■楊任東

（宇環(huán)數(shù)控機(jī)床股份有限公司）

1 上市公司實施股權(quán)激勵的意義

人才對上市公司的經(jīng)營發(fā)展至關(guān)重要，股權(quán)激勵有利于上市公司吸引人才、激勵人才、留住人才。通過股權(quán)激勵綁定核心骨干員工，讓人才從被動的執(zhí)行者變成主動創(chuàng)造價值的經(jīng)營者。實施股權(quán)激勵能增強(qiáng)上市公司高層管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干對公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，促進(jìn)上市公司高速和長遠(yuǎn)發(fā)展。

2017-2019年，于2016年實施股權(quán)激勵的深交所上市公司平均營業(yè)收入年復(fù)合增長率達(dá)26.05%，較同期未實施股權(quán)激勵的公司高出5個百分點。股權(quán)激勵在促進(jìn)上市公司經(jīng)營發(fā)展中發(fā)揮著重要作用，在股權(quán)激勵“利益共享，風(fēng)險共擔(dān)”的機(jī)制下，公司和員工目標(biāo)一致，步調(diào)一致，充分發(fā)揮積極性，促進(jìn)上市公司提質(zhì)增效，為整個社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展和財富增值貢獻(xiàn)力量。

2 上市公司實施限制性股票股權(quán)激勵的會計處理問題

2.1 常規(guī)會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號--股份支付》第六條規(guī)定，以深圳文科園林股份有限公司（證券代碼：002775；證券簡稱：文科園林）實施限制性股票激勵計劃為例說明相關(guān)會計處理方法（不考慮限售期分紅影響）。

文科園林2016年7月8日向公司高管等212 人授予限制性股票800萬股，授予價格9.44 元/股,自限制性股票授予日起鎖定 12 個月。計劃分三次解除限售，每次解鎖比例為50%，30%，20%。解鎖期業(yè)績考核目標(biāo)：與2015年相比，2016年、2017年、2018年凈利潤增長率分別不低于40%、82%、127.5%[1]。

文科園林2016年實施限制性股票股權(quán)激勵的會計處理如下：

截至2016年7月14日止，收到激勵對象以貨幣資金方式認(rèn)繳的投資款合計人民幣7552萬元，其中增加注冊資本800萬元，增加資本公積（股本溢價）6752萬元；同時就回購義務(wù)確認(rèn)庫存股和其他非流動負(fù)債7552萬元。

文科園林以對可行權(quán)股票數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照單位限制性股票的激勵成本，2016—2019年各年度計入管理費(fèi)用和資本公積（其他資本公積）的股權(quán)激勵成本如下表：

2019年（萬元）3,430.82 1,276.25 1,682.04 378.85 93.68限制性股票成本總額（萬元）2016年（萬元）2017年（萬元）2018年（萬元）

2017年7月20日，文科園林發(fā)布公告稱（公告編號：2017-051）：第一期解鎖限制性股票數(shù)量共計399萬股，按照單位限制性股票的激勵成本，將記入資本公積的股權(quán)激勵成本轉(zhuǎn)入股本溢價中，減少其他資本公積1845.82萬元，增加股本溢價1845.82萬元。同時，2017年已解除限售的限制性股票無需回購減少庫存股3776萬元（399萬股*9.44元）。

2017年15名股權(quán)激勵對象離職，文科園林以9.34元/股回購注銷限制性股票50.5萬股，減少股本50.5萬；減少資本公積421.17萬元；減少庫存股471.67萬元。

2018年和2019年，文科園林限制性股票激勵計劃第二個和第三個解鎖期股份解除限售及員工離職回購股份的會計處理方法同上。上市公司向員工定向增發(fā)股份實施限制性股票股權(quán)激勵計劃，并未實際支出資金，但需要在等待期確認(rèn)股權(quán)激勵服務(wù)成本，加重了上市公司的經(jīng)營負(fù)擔(dān)。

2.2 關(guān)于終止股權(quán)激勵計劃應(yīng)加速行權(quán)的會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號》規(guī)定，如果上市公司提前終止股權(quán)激勵計劃，應(yīng)作為加速行權(quán)處理，將剩余等待期內(nèi)應(yīng)確認(rèn)的成本費(fèi)用一次性計入當(dāng)期損益并確認(rèn)資本公積。

泰嘉股份（證券代碼：002843）2018年公告稱（公告編號2018-051）：公司2017年度經(jīng)營業(yè)績達(dá)到限制性股票第一期解鎖條件，但2018年以來由于經(jīng)濟(jì)形勢和資本市場環(huán)境變化，公司股價與股權(quán)激勵授予價出現(xiàn)倒掛，繼續(xù)推行激勵計劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵目的和效果。擬終止實施2017年限制性股票激勵計劃[4]。泰嘉股份2018年等待期間因加速行權(quán)共計確認(rèn)股權(quán)激勵成本2136.55萬元，計入資本公積（其他資本公積）2136.55萬元。

當(dāng)市場環(huán)境發(fā)生重大變化，上市公司終止股權(quán)激勵計劃加速行權(quán)處理對當(dāng)期經(jīng)營凈利潤無疑是雪上加霜。這種“懲罰性”的會計處理方式，也是上市公司實施股權(quán)激勵計劃的絆腳石。

2.3 關(guān)于未達(dá)到限制性股票解鎖條件而需回購的會計處理

上市公司實施限制性股票激勵計劃，如果沒有滿足服務(wù)期限或業(yè)績條件，則屬于股權(quán)激勵作廢。職工未能獲得授予的股份，上市公司應(yīng)沖回前期已確認(rèn)的股權(quán)激勵相關(guān)成本費(fèi)用。

深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司（股票代碼：002769）2018 年6月8日公告稱（公告編號2018-041號）：公司2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤6305.4萬元，較2014年下降36.66%，未達(dá)到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的“2017年凈利潤較2014年增長不低于120%”的業(yè)績考核指標(biāo)條件。因此，公司董事會決定將2017年業(yè)績考核解鎖年涉及的1,947,990股限制性股票進(jìn)行回購注銷。普路通對于2017年業(yè)績考核解鎖年涉及的限制性股票，2018年不應(yīng)確認(rèn)當(dāng)年應(yīng)分?jǐn)偟姆?wù)成本，同時應(yīng)沖回以前年度就2017年業(yè)績考核解鎖年確認(rèn)的股份支付服務(wù)成本。普路通2018年年報披露計入管理費(fèi)用的股份支付服務(wù)成本金額-1133.51萬元。

在上市公司資本運(yùn)作方面，股權(quán)激勵作廢需沖回前期已確認(rèn)的股權(quán)激勵成本費(fèi)用這一計處理方式存在調(diào)節(jié)利潤的可能性。

3 上市公司實施限制性股票股權(quán)激勵的稅務(wù)處理問題

3.1 限制性股票企業(yè)所得稅處理問題

根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，上市公司實施股權(quán)激勵確認(rèn)的成本費(fèi)用，不得在會計確認(rèn)對應(yīng)年度計算企業(yè)所得稅時扣除，實際可行權(quán)時方可按照股票市價與授予價格差額計算確定可稅前扣除的成本費(fèi)用金額。

2016年文科園林因?qū)嵤┫拗菩怨善奔钣媱澯嬎愦_認(rèn)的管理費(fèi)用1,276.25萬元需要納稅調(diào)增，不能在2016年度企業(yè)所得稅匯算清繳時扣除，2016年因該項暫時性差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)191.44萬元。

上市公司實施股權(quán)激勵，如果設(shè)置兩年鎖定期，后續(xù)三年分批次解鎖，鎖定期的兩年按照會計準(zhǔn)則確認(rèn)的成本費(fèi)用要等到股份分批解鎖才可以稅前扣除。這一不匹配的問題加重了上市公司的納稅負(fù)擔(dān)。股權(quán)激勵計劃終止時加速行權(quán)的會計處理，因激勵對象并未獲得股份無法實際行權(quán)，已確認(rèn)的成本費(fèi)用不得在稅前扣除，上市公司的所得稅負(fù)擔(dān)問題愈加凸顯。

3.2 限制性股票個人所得稅問題

以文科園林財務(wù)總監(jiān)聶勇為例說明獲授限制性股票的個人所得稅計算方法。文科園林財務(wù)總監(jiān)聶勇2016年獲授限制性股票20萬股，上市登記日是2016年7月25日，當(dāng)日收盤價26.73元/股。第一個期解鎖50%即10萬股， 2017年7月25日可上市流通日期，當(dāng)日股票市價18.84元/股。財務(wù)總監(jiān)聶勇應(yīng)納稅所得額=（登記日股票收盤價26.73元+第一個解禁日收盤價18.84元）÷2×10萬股-原始成本9.44元/股*10萬股=1,334,500元。

財務(wù)總監(jiān)聶勇應(yīng)納稅額為1,3 3 4,5 0 0*4 5%-181,920=418,605元。另根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，財務(wù)總監(jiān)聶勇2017年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不得超過持有公司股份的25%，即25000股2017年6月25日解禁日股票市場價格18.84元，全部轉(zhuǎn)讓可出售股票所得471000元（不考慮印花稅及手續(xù)費(fèi)），需繳納個人所得418605元。獲授限制股票第一期解鎖取得收入繳納個人所得稅后所剩無幾，且尚未考慮為持有股權(quán)而支付的資金成本，實際獲益情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于心理預(yù)期，可能達(dá)不到激勵效果。因高管人員鎖定期較長，解鎖后的股票出售周期較長，如果后續(xù)出現(xiàn)股價下降，在可出售時價格過低，甚至可能出現(xiàn)沒有收益的情況。

雖然根據(jù)目前的政策，因限制性股票產(chǎn)生的個人所得稅可以申請在12個月內(nèi)延期繳納，但在實際執(zhí)行過程中，由于申請程序較繁瑣，各地方的具體規(guī)定也不盡相同，導(dǎo)致延期繳納的政策落地執(zhí)行并不理想，大部分情況都在納稅時點完成了個稅繳納。

4 上市公司實施限制性股票股權(quán)激勵的會計和稅務(wù)處理問題建議

4.1 關(guān)于會計處理的建議

上市公司以定增形式向職工授予限制性股票并沒有實際支出資金和成本費(fèi)用，但根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定需要確認(rèn)與限制性股票公允價值相關(guān)的成本費(fèi)用，加重了上市公司實現(xiàn)凈利潤的考核指標(biāo)的負(fù)擔(dān)。關(guān)于取消股權(quán)激勵需應(yīng)按照加速行權(quán)立即確認(rèn)剩余等待期內(nèi)所有費(fèi)用的會計處理要求，一定程度上可以阻止上市公司隨意取消股權(quán)激勵計劃。當(dāng)一些上市公司出現(xiàn)股價倒掛，激勵計劃已經(jīng)無法繼續(xù)執(zhí)行，但懲罰性的會計處理規(guī)定可能導(dǎo)致上市公司無法盡快推出新的方案。對于廣大投資者來說，要客觀真實的分析企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)績，必須要剔除該會計處理因素對利潤的影響額。

會計準(zhǔn)則應(yīng)根據(jù)資本市場發(fā)展情況調(diào)整和優(yōu)化，更加適應(yīng)資本市場和上市公司的發(fā)展需求。支持和引導(dǎo)上市公司大力推行股權(quán)激勵實施，促進(jìn)上市公司經(jīng)營業(yè)績提升及健康良性可持續(xù)發(fā)展。

4.2 關(guān)于上市公司實施限制性股票股權(quán)激勵的稅務(wù)處理建議

上市公司實施股權(quán)激勵計劃，分期確認(rèn)的成本費(fèi)用和企業(yè)所得稅稅前扣除不匹配，建議允許上市公司按會計準(zhǔn)則確認(rèn)的股權(quán)激勵成本費(fèi)用在對應(yīng)年度可預(yù)先扣除，激勵計劃實施完成的當(dāng)期再匯算清繳，多退少補(bǔ)。將上市公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵確認(rèn)成本費(fèi)用的稅前抵扣時點前移，不減少納稅總額，卻能實際減輕上市公司的納稅負(fù)擔(dān)。同時，可減少納稅調(diào)整金額，縮小會計處理與稅務(wù)處理的差異。

激勵對象每一批次限制性股票解禁日需要繳納個人所得稅。如果股價波動異常價格較低，激勵對象在解禁日將無力負(fù)擔(dān)高額的稅費(fèi)。資金的壓力和行權(quán)后的風(fēng)險降低了股權(quán)激勵對人才的吸引力。建議稅收政策順應(yīng)改革趨勢，允許激勵對象以股票賣出日的實際成交價格減去支付的行權(quán)成本計算應(yīng)納稅所得額。減少個人所得稅時間錯配，實現(xiàn)對人才的有效激勵。

5 結(jié) 語

隨著資本市場改革不斷推進(jìn)，優(yōu)化股權(quán)激勵相關(guān)會計處理及稅務(wù)處理規(guī)則成為上市公司的重要訴求。優(yōu)化股權(quán)激勵相關(guān)政策，支持上市公司加大股權(quán)激勵實施力度，有利于上市公司穩(wěn)定員工，提質(zhì)增效，增強(qiáng)活力，提升核心競爭力和長遠(yuǎn)健康發(fā)展。