龔敏

我擔(dān)任福田汽車董秘至今已22年，多年業(yè)務(wù)經(jīng)歷，使我有了一些對公司治理的感悟，發(fā)表了《20年老董秘呼吁：董事會秘書應(yīng)定位為董事會秘書長》、《董秘應(yīng)該堅持“獨立、中立、權(quán)威”的管治理念》、《職業(yè)經(jīng)理人是世界級企業(yè)的制度保障》等文章及觀點。榮幸的是，我及我所在的公司憑借優(yōu)秀的公司治理水平和實踐經(jīng)驗，多次獲得《董事會》雜志評選的“金圓桌”獎項。我同時兼任中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會的秘書長，以及北京上市公司協(xié)會副秘書長、北京上市公司協(xié)會董秘委員會主任，不斷借助平臺的力量推動中國公司治理的完善。

我和《董事會》雜志的淵源也有十五年了，應(yīng)該說我們是共同成長的?！抖聲冯s志在公司治理領(lǐng)域給了我很多思想上的啟發(fā)。我對上市公司、公司治理、對《董事會》雜志都有很深的感情。

倡議“董事會秘書長”之稱

我在履任董事會秘書這個職務(wù)期間，對中國的公司治理有很深的感受。中國的公司治理初期來源于清朝學(xué)日本治理，所以，我們的公司治理首先有監(jiān)事會，因為日本是學(xué)的德國公司監(jiān)事會的監(jiān)督體系。改革開放以后，我們又漸漸學(xué)英美治理體系，學(xué)的是英美的獨立董事制度，這是我們國內(nèi)公司治理的一個由來。為什么叫董事會秘書？也是借鑒英美法系的公司秘書這一職務(wù)，我們叫“董事會秘書”，改良了一下。但是實際上，公司秘書是一種職業(yè)，和律師一樣。而在中國的公司治理里面，董事會秘書是高管，因為公司在中國誕生的時間并不是很長，公司化并不是很發(fā)達、成熟，所以設(shè)了董事會秘書。

我所理解的公司治理，董秘的職責(zé)實際上屬于董事會秘書長的職責(zé)，需要建章立制，而不是簡單地組織開會。所以，十幾年來我一直呼吁，董秘可以稱為“董事會秘書長”，這個是比較恰如其分的稱呼，因為他是高管，對監(jiān)事會、股東大會、董事會負(fù)責(zé)，同時要對全體股民負(fù)責(zé)，還要對公司的員工、監(jiān)管單位負(fù)責(zé)、對媒體負(fù)責(zé)，所以這個崗位非常重要，叫“董事會秘書長”有利于角色定位和工作開展。

給予董秘與職責(zé)對等的權(quán)利

那么，董秘到底有什么權(quán)利呢？從中國證券法的實踐來看，一個重要方面是董秘在董事會里能不能有提案權(quán)。

有些公司就有，比如福田汽車公司，董秘有相關(guān)公司治理類議案（如制定或修改相關(guān)信披制度、董監(jiān)事津貼、董事會架構(gòu)改革方案、董監(jiān)事遴選的前期主導(dǎo)和推動等）的提案權(quán)。只有董秘，才更精通對董事監(jiān)事的管理，才更心中有數(shù)公司治理應(yīng)該做如何的適時調(diào)整，以更適合公司的發(fā)展階段以及行業(yè)、國家的發(fā)展階段。比如說，福田汽車公司前期把17個董事，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（通過調(diào)研汽車行業(yè)、北京地區(qū)、北京市國資委下屬上市公司等）變成11個，這個提案也是我作為董秘提出來的。另外，獨立董事從哪選取，哪些專業(yè)領(lǐng)域的人士對公司發(fā)展有利并符合監(jiān)管規(guī)則其實董秘最清楚。相應(yīng)的，提名人是誰、推薦人是誰，我認(rèn)為可以給董秘相應(yīng)的授權(quán)。

幾乎所有的三會層面的規(guī)章制度都是董秘根據(jù)公司發(fā)展需求與當(dāng)時治理要求，結(jié)合治理實踐提出來的。所以，董秘這個崗位非常重要。你不能逃脫任何方面的責(zé)任，包括環(huán)保。如果公司有個環(huán)保信息應(yīng)披露，而你沒收集監(jiān)控到、也沒披露，那就會導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，給公司造成不良影響。還有員工、稅法等，所有的你都要關(guān)心，都要知道，而且要看是否符合披露標(biāo)準(zhǔn)。

開展世界級企業(yè)治理研究?

2008年，我牽頭成立及組建了中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會，為汽車行業(yè)上市公司發(fā)展及公司治理搭建交流學(xué)習(xí)平臺。在我的主導(dǎo)下，2009年，為滿足上市公司投資者及行業(yè)研究員的需求，發(fā)布了國內(nèi)上市公司首個月度自愿性披露準(zhǔn)則《汽車行業(yè)上市公司產(chǎn)銷信息發(fā)布指引》;2013年，為了提高董事會秘書（長）的工作效能和工作地位，充分發(fā)揮董事會秘書（長）在董事會中的作用，推出了《中國汽車行業(yè)上市公司董事會秘書（長）工作行為指引》。我在擔(dān)任北京上市公司協(xié)會副秘書長兼董秘委員會主任的五年任期里，也列出來了相關(guān)于董秘及董事會治理的九大課題。我們正在研究探討，上下征求意見。在這期間，我做了調(diào)研，制定了監(jiān)事會辦公室治理指數(shù)并做了發(fā)布。

下一步，我將會推進董秘治理。這個我也和很多同仁探討過，由于董秘目前的尷尬境地，為了強化董秘應(yīng)有的權(quán)威性和待遇，有人說董秘應(yīng)該叫副總兼董秘。但一個不可忽視的現(xiàn)狀是，有相當(dāng)部分的央企、國企上市公司的副總可能需要組織部門任命。這種模式下，很多職業(yè)董秘很可能就干不了。所以，考慮到企業(yè)屬性、規(guī)模與實踐的可操作性，我還是呼吁這種治理模式，即把董事會秘書稱呼為“董事會秘書長”。至于董秘的職權(quán)，我所在的北京上市公司協(xié)會，會在合適時機推出董秘及董辦的職責(zé)分工指引。目前，我正在努力推進北京轄區(qū)董事會秘書長和信息披露官（證代）的稱謂工作，制定《董辦/董秘辦工作指引》、《證代（信息披露官）工作細(xì)則》，搭建重組資源共享平臺、優(yōu)秀中介機構(gòu)資源共享平臺、北京轄區(qū)上市公司董秘及證代人才市場，建立董秘大講堂、公司治理信息分享專欄、探討建立北京轄區(qū)優(yōu)秀董秘、證代等評價體系等工作，我的美好目標(biāo)是推動董事會秘書長和信息披露官（證代）的落地，為推動公司治理的美好未來盡綿薄之力。我們愿意為中國的上市公司實踐治理拋磚引玉。

我出版了《全球十大汽車行業(yè)的權(quán)杖探秘》一書，對世界級企業(yè)的公司治理做了研究。我發(fā)現(xiàn)，世界級的公司治理都是職業(yè)經(jīng)理人在當(dāng)高管，當(dāng)決策委員會的成員。股東只是財務(wù)投資者，因為他們不專業(yè)。哪怕制度是一樣的，但實質(zhì)卻是不一樣的。在此，我呼吁，中國要多培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人和職業(yè)董秘。很多董秘，連續(xù)干了三屆董秘，董秘已然是一種職業(yè)。那么，公司治理應(yīng)該在這個范疇里完善，形成專家治理模式，而不是股東派來的外行去治理。當(dāng)然，這需要一個過程。

首度向媒體開放年度董事會

我擔(dān)當(dāng)董秘期間，有很多體會，辛酸苦辣都有。我們試圖把所有事情辦好，但現(xiàn)實不會盡人意，很多事情不是你想就能做到。所以，董秘實際上是如履薄冰，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，是一個高危職業(yè)。你一旦稍有疏忽，就會成為證券市場的典型。董秘的生存條件、環(huán)境是很復(fù)雜的，因此要求董秘具備非常高的適應(yīng)能力。盡管如此，我們還是愿意創(chuàng)新，為中國的公司治理添磚加瓦，在資本市場開創(chuàng)了諸多第一。其中與《董事會》雜志的不解之緣也正因此而結(jié)下。

說到邀請《董事會》雜志參加福田汽車年度董事會，嘗試首次向媒體開放董事會決策現(xiàn)場之先這件事，現(xiàn)今看來好像沒有什么稀奇，但如果考慮到福田汽車公司的特殊股權(quán)制衡與治理模式，并結(jié)合本世紀(jì)初證券市場發(fā)展階段，就會有一個深刻的感受。

早在20世紀(jì)90年代，福田汽車公司就是一家典型的混合所有制企業(yè)。公司初始是經(jīng)理層為盤活社會資源，以國有資產(chǎn)跨省劃撥的方式，從山東并入北京市屬國資企業(yè)旗下，作為其山東分公司存在。公司業(yè)務(wù)的原有一班經(jīng)理層人員成建制式一并并入，繼續(xù)運營管理該分公司。后續(xù)，1996年大股東以該分公司為主體發(fā)起資產(chǎn)，聯(lián)合該分公司的上下游經(jīng)銷商、供應(yīng)商99家，共同發(fā)起設(shè)立福田汽車公司，并于1998年實現(xiàn)整體上市。正是這種特殊的“自帶嫁妝進京城”的重組模式、“百家法人造福田”的設(shè)立模式以及上市引入現(xiàn)代治理模式，使得福田汽車公司在公司治理上天然存在四方力量在相互制衡：大股東（北京市國資）、中小股東（供應(yīng)商與經(jīng)銷商，如常柴、義和、萊動、曙光等，均進入董事會監(jiān)事會）、職業(yè)經(jīng)理層，后來又增加了獨立董事。這四方力量在決策公司重大事項時，自然代表各自的一方利益，因此少不了各自闡述、互相說服、充分研討，甚至有時候是用唇槍舌劍、劍拔弩張來形容也不為過。但各方制衡的結(jié)果，不是使公司混亂受損，而是借助現(xiàn)代化的治理決策機制，充分探討、民主決策，杜絕了“一言堂”和“不作為”，使得公司更快、更健康地發(fā)展成了業(yè)界黑馬、中國商用車領(lǐng)導(dǎo)者。

正是為福田汽車公司的這種有效制衡的治理架構(gòu)所吸引，《董事會》雜志也開創(chuàng)先河，提出要全程參與福田汽車董事會，親身感受民主決策氛圍的建議。福田汽車公司歷來秉承開放交流與學(xué)習(xí)的理念，因此就有了2006年《董事會》雜志蒞臨福田汽車公司年度董事會現(xiàn)場并實況記錄與轉(zhuǎn)播、案例解剖分析中國上市公司治理的系列故事，這應(yīng)該是中國證券市場上市公司董事會向媒體開放的試點與先例。我們敢把董事會幾方力量制衡決策這個事情公開，可以讓媒體報道，實際上，就是我們追求透明、公正的一個工作實例。我們把董事會指標(biāo)的制定過程，每個人想什么、有什么不同意見都公開了。實際上，的確有很多不同意見。我認(rèn)為，有不同意見不要緊，可以協(xié)商解決，這個就是發(fā)揮公司治理的作用，從各個角度來決策這個事情，這樣會更科學(xué)。所以，我們不怕有不同的意見，有不同的意見才能更好地發(fā)展。一言堂，一股獨大，不是先進的公司治理標(biāo)桿。

百花齊放治理局面日趨形成

隨著時代的發(fā)展，公司發(fā)展階段不一樣了，過去和現(xiàn)在的公司治理也不一樣了。我建議，第一要把職業(yè)經(jīng)理人制度（包括董秘）建立起來;第二，董秘的崗位作用切實發(fā)揮起來，因為董秘是一個公司實踐治理的樞紐、靈魂。公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)是公開、公平、公正、透明，這個導(dǎo)向化應(yīng)該向國際靠攏。我們應(yīng)該多讓監(jiān)事們出聲發(fā)言，多讓網(wǎng)紅董秘、網(wǎng)紅獨立董事講講自己的體會，這樣，中國的公司治理才不會寂寞，才會百花齊放，才會不斷有新的發(fā)展。而《董事會》雜志正以其高度的專業(yè)性、少見的犀利性、日增的影響力提供了這個平臺，希望能在這個平臺看到更多的董秘們、治理耕耘者們的真知灼見，共同提升中國上市公司的公司治理水平。

策劃/組織? ? 谷學(xué)禹