張維康

摘 要：十八大以來，我國已先后完成21組40家國有企業(yè)重組。國有企業(yè)的改革進入了一個新時期，國有企業(yè)并購重組主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。本文以寶鋼并購武鋼為研究對象，對國有企業(yè)并購的動因和協(xié)同效應(yīng)進行深入探討。主要得出以下結(jié)論，國有企業(yè)并購的動因：優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的戰(zhàn)略定位;提高行業(yè)集中度，企業(yè)經(jīng)營進入良性循環(huán)。并購產(chǎn)生了協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，增強了企業(yè)競爭力。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)并購動因;協(xié)同效應(yīng)

中圖分類號：F23???? 文獻標識碼：A????? doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.20.069

0 引言

為提升我國國有企業(yè)的全球競爭力，國務(wù)院國資委自成立以來一直推動國有企業(yè)的兼并重組工作，“十三五”規(guī)劃中提出，鼓勵我國國有企業(yè)進行并購重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，進行協(xié)同發(fā)展，積極推企業(yè)進化解產(chǎn)能過剩，國有企業(yè)的并購重組主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。但是，中央企業(yè)之間的兼并重組其實并不是市場行為，而是以國家意志為主導(dǎo)，以行政命令促進兼并的行政行為，通常是一個行業(yè)中的龍頭股進行重組，這種國家推動的國有企業(yè)合并重組能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是一個值得探究的問題。

1 國有企業(yè)并購概況

目前，中國發(fā)展進入一個新常態(tài)，隨著供給側(cè)改革深入推進，做優(yōu)做精國有資本，提高國有經(jīng)濟快速發(fā)展是國有企業(yè)的目標。在國資委的推動下，國有企業(yè)合并重組主要為加大產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)資源整合力度，鋼鐵、電力、煤炭等產(chǎn)能過剩行業(yè)加快縮減產(chǎn)能，化工、船舶、有色等領(lǐng)域積極推進戰(zhàn)略性重組，近幾年國有企業(yè)合并快速推進，比如中國南北車的合并、中國遠洋和中海集運、鋼鐵業(yè)的寶鋼和武鋼合并、中國國旅和中國港中旅合并等。根據(jù)相關(guān)政策文件，國資委將會繼續(xù)推進國有企業(yè)合并重組，在國企深化改革的背景下，國有企業(yè)如何實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達到企業(yè)發(fā)展的目的，本文選取寶鋼武鋼合并的案例，深入分析國有企業(yè)并購的動因及協(xié)同效應(yīng)。

2 合并雙方基本情況

2.1 寶鋼集團基本情況

寶山鋼鐵股份有限公司（簡稱寶鋼股份）是全球領(lǐng)先的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，在《財富》500強中，寶鋼集團屬于核心企業(yè)。公司在新一輪規(guī)劃中提出以“做未來鋼鐵的引領(lǐng)者，做鋼鐵高質(zhì)量發(fā)展的示范者”為使命，努力為客戶提供超值的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和社會創(chuàng)造價值，實現(xiàn)與利益相關(guān)主體的共同發(fā)展。公司專注與鋼鐵業(yè)，同時從事與鋼鐵主業(yè)相關(guān)加工配送等業(yè)務(wù)。公司擁有上海寶山、湛江東山、南京梅山等生產(chǎn)基地，是全球碳鋼產(chǎn)品最齊全的企業(yè)之一。

2.2 武鋼集團基本情況

武漢鋼鐵集團股份有限公司（簡稱武鋼股份），是新中國成立后興建的第一個特大型鋼鐵企業(yè)，國內(nèi)排名第三大鋼鐵上市公司。企業(yè)擁有世界先進水平的煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產(chǎn)工藝流程，鋼鐵產(chǎn)品有七大類、五百多種。主要產(chǎn)品有冷軋硅鋼、大型材、中厚板等，商品總生產(chǎn)能力1000萬噸。企業(yè)遵循“踏實、拼搏、創(chuàng)新”的企業(yè)精神，并以誠信、共贏開創(chuàng)經(jīng)營理念，創(chuàng)造良好的企業(yè)環(huán)境。企業(yè)堅持科學(xué)發(fā)展觀，大力倡導(dǎo)以人為本的企業(yè)文化，強化創(chuàng)新管理，先后獲得全國模范職工之家，中央企業(yè)工委先進單位等榮譽稱號。

3 并購的動因分析

對于寶鋼并購武鋼這一事件，主要是兩個方面的因素促使這個并購事件：國家推動鋼鐵行業(yè)發(fā)展的外部動因和企業(yè)自身發(fā)展的內(nèi)部動因。本文主要從這兩個角度，對企業(yè)并購的動因展開分析。

3.1 企業(yè)層面動因分析

首先是整個鋼鐵行業(yè)發(fā)展不景氣，我國鋼鐵行業(yè)存在產(chǎn)業(yè)集中度低、鋼鐵產(chǎn)能過剩、行業(yè)盈利能力下降、利潤率水平降低等問題。針對鋼鐵業(yè)面臨的困境，企業(yè)為了解決自身產(chǎn)能過剩、盈利能力低的問題，希望通過并購重組的方式進行行業(yè)內(nèi)資源的有效整合，從而形成規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。

其次是企業(yè)自身經(jīng)營虧損，2015年武鋼虧損高達75億元，企業(yè)盈利出現(xiàn)問題，企業(yè)無法通過正常經(jīng)營活動來獲取利潤;同時武鋼的現(xiàn)金流入小于現(xiàn)金流出，現(xiàn)金流凈值達-27億元，說明企業(yè)在現(xiàn)金持有方面存在很大風(fēng)險;武鋼的資產(chǎn)負債率一度上升至70%，說明武鋼存在較高的財務(wù)風(fēng)險。而寶鋼股份雖然沒有出現(xiàn)虧損，但是企業(yè)的經(jīng)營狀況也不容樂觀，寶鋼股份2015年利潤總額為17.91億元，同比下降78.36%。

3.2 國家戰(zhàn)略層面動因分析

國家出臺相關(guān)政策，解決鋼鐵行業(yè)面臨的困境。自2008年以來，我國鋼鐵產(chǎn)量不斷上升，但產(chǎn)能利用率卻在下降，在市場需求方面供大于求，說明我國鋼鐵行業(yè)面臨產(chǎn)能過剩的問題，為了解決鋼鐵行業(yè)面臨的困境，2016年國務(wù)院發(fā)布指導(dǎo)性意見，明確表示在五年時間內(nèi)縮減1億-1.5億噸鋼鐵產(chǎn)能，調(diào)整鋼鐵行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、升級轉(zhuǎn)型的核心就是化解鋼鐵產(chǎn)能過剩，最有效縮減產(chǎn)能的路徑就是兼并重組。

企業(yè)強強聯(lián)合，提升國際競爭力。隨著國內(nèi)市場的日益飽和，企業(yè)將發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向伸向國際市場是大勢所趨，也是發(fā)展的必然結(jié)果。在并購前，兩家企業(yè)為了獲得國外的市場，壓價競爭，喪失利潤空間。寶武鋼股份的并購重組提高了中國鋼鐵行業(yè)的國際影響力和競爭力，同時提高了國際社會對中國鋼鐵企業(yè)技術(shù)水平和產(chǎn)品的認可度和接受感，支持了中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議。

4 并購的協(xié)同效應(yīng)分析

協(xié)同效應(yīng)是指生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的各個環(huán)節(jié)，各個階段利用資源而產(chǎn)生的整體效應(yīng)，或者是指并購后企業(yè)競爭力增強，使得凈現(xiàn)金流量超過合并前預(yù)期現(xiàn)金流量之和，簡單來說就是“1+1>2”的效應(yīng)。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括：管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

4.1 管理協(xié)同效應(yīng)分析

吸收合并的管理協(xié)同效應(yīng)是通過合并重組給公司帶來在管理活動中效率的提高，使并購后企業(yè)的效益大于個體效益的之和。從本質(zhì)上講，實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)主要來源于人力資源的整合以及企業(yè)文化的融合。

企業(yè)高層的管理人員是企業(yè)內(nèi)部管理架構(gòu)的核心，高管的管理能力直接影響到公司整體運營，寶武鋼在合并之后匹配國有資本投資公司定位和使命，持續(xù)優(yōu)化管理人員培訓(xùn)體系，促能力進階，助戰(zhàn)略落地，公司開展培訓(xùn)體系重塑并取得階段性進展。強化角色，兼顧層級，形成“抓兩頭、強關(guān)鍵、留空間、重品牌”的管理人員培訓(xùn)新思路。構(gòu)建“高管研修、高潛培訓(xùn)、關(guān)鍵崗位履責(zé)培訓(xùn)、關(guān)鍵人才專項研修、關(guān)鍵能力專題研修、關(guān)鍵任務(wù)推進培訓(xùn)”的管理人員培訓(xùn)體系。

寶武鋼合并過程中，寶鋼股份作為主導(dǎo)方非常注重企業(yè)文化的融合，首先，寶鋼對武鋼企業(yè)文化進行初步了解，在了解兩家企業(yè)文化上的差異后，整改企業(yè)精神中的沖突內(nèi)容，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員要了解雙方企業(yè)精神上的差異性，以求同存異為基礎(chǔ)對企業(yè)文化中相同內(nèi)容進行規(guī)范，不同內(nèi)容進行整改，最終形成合并企業(yè)員工明確統(tǒng)一的發(fā)展價值觀。其次，保持企業(yè)管理制度的統(tǒng)一，寶鋼將文化建設(shè)貫穿至融合工作的各個環(huán)節(jié)，武鋼深入開展寶鋼企業(yè)文化理念的傳播踐行，對不同專業(yè)、不同層次的員工建立相應(yīng)的管理標準。最后，寶武鋼在經(jīng)營思想與經(jīng)營方式上下足功夫，提升企業(yè)文化的輻射力和感染力。文化的本質(zhì)是一種精神，要通過一定的載體才能傳播和傳承，寶武鋼通過榜樣、故事和活動的工作機制使得企業(yè)文化落實到實處，確保雙方企業(yè)從精神上結(jié)為一體。

4.2 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)在并購活動中產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的重要體現(xiàn)，而企業(yè)在兼并的交易活動中通常是通過以下幾個方面來實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營方面的協(xié)同效應(yīng)：業(yè)務(wù)協(xié)同、整合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與優(yōu)化產(chǎn)地布局。

本次合并重組后，寶武鋼可以實現(xiàn)對產(chǎn)品、生產(chǎn)、采購、營銷、戰(zhàn)略和綜合管理業(yè)務(wù)的全面整合，最大化實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)層面，寶鋼武鋼都有自己的優(yōu)勢產(chǎn)品，如表1可知，合并之后，取向硅鋼、汽車板和家電板等高附加值鋼材搶占了市場份額，并取得產(chǎn)品的定價權(quán)。生產(chǎn)層面，有效整合生產(chǎn)技術(shù)和管理能力，協(xié)同發(fā)展武漢青山、湛江東山、南京梅山和上海寶山四個戰(zhàn)略生產(chǎn)基地。采購層面，通過合理統(tǒng)籌規(guī)劃，優(yōu)化供應(yīng)商選擇，降低遠洋運輸成本，界定集中與屬地采購資源，提高采購成本管控。營銷層面，加強客戶關(guān)系管理，提高渠道穩(wěn)定性，提供公開、透明的交易環(huán)境，采取大數(shù)據(jù)分析。戰(zhàn)略層面，寶武鋼合理布局生產(chǎn)基地，充分發(fā)揮鋼鐵產(chǎn)地區(qū)位優(yōu)勢。產(chǎn)品及市場層面，注重核心戰(zhàn)略產(chǎn)品，鞏固優(yōu)勢地位?？偠灾?，寶鋼和武鋼同屬鋼鐵行業(yè)，并且它們在生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品研發(fā)、原材料采購以及運輸營銷等方面都存在較多的相似點，因此，在進行兼并之后能快速擴大企業(yè)的規(guī)模，同時在各個方面都能提高效率、降低重復(fù)成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益。

4.3 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)分析

國企并購后財務(wù)整合工作是一項復(fù)雜的工程，涉及各個層級企業(yè)，財務(wù)整合需要得到并購方領(lǐng)導(dǎo)層重視，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層首先要明確財務(wù)整合的目標，根據(jù)企業(yè)實際情況和所處的環(huán)境進行科學(xué)整合。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)指的是兼并后給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的效益，主要來源于：財務(wù)穩(wěn)定性、財務(wù)系統(tǒng)的完善以及節(jié)稅效應(yīng)。具體分析如下：

首先在此次鋼鐵行業(yè)的市場風(fēng)波中，寶鋼雖然受到了巨大影響，但是其表現(xiàn)仍然超過同行業(yè)的很多企業(yè)。而武鋼的主營較為單一，在2015年面對行業(yè)動蕩時，武鋼受到了更大的沖擊，其資產(chǎn)負債率一度高達70%，通過并購重組，寶武鋼資產(chǎn)負債率不升反降，由2017年的50.18%下降到2018的43.53%，處于健康水平，資產(chǎn)質(zhì)量已夯實許多，武鋼負債率偏高的問題基本解決，提升企業(yè)的抗風(fēng)險能力。

其次武鋼的財務(wù)狀況不太理想，流動比率與速動比率都明顯低于同行業(yè)的其他企業(yè)，財務(wù)面臨了嚴重的償付風(fēng)險，從而導(dǎo)致出現(xiàn)經(jīng)營困境。而寶鋼的財務(wù)體系在同行業(yè)之中都處于上游的地位，就此，寶鋼在合并后對武鋼的財務(wù)系統(tǒng)進行了一次大規(guī)模的整合。寶鋼集團財務(wù)公司制定財務(wù)整合計劃，寶鋼承接青山基地的各項金融服務(wù)，同時推廣復(fù)制寶鋼股份的運作模式和現(xiàn)金集中管理理念，從資金和財務(wù)管理的角度，充分發(fā)揮財務(wù)協(xié)同。比如，寶鋼投放優(yōu)惠利率貸款支持武鋼緩解融資困難，節(jié)約武鋼融資成本;寶鋼將武鋼及下屬單位現(xiàn)金集中管理，大幅減少備付資金，提高資金效率。

最后企業(yè)并購選擇換股吸收合并方式能夠給雙方帶來節(jié)約稅收的效果。當(dāng)合并的支付對價中大于80%的屬于股權(quán)，則適用于特殊的稅務(wù)方法，被收購方可以不確認所有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移性收益或者損失，僅計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的損益，并按資本利得繳納所得稅，并且收購方在計算所得稅時可以抵扣被收購方在合并以前的有效虧損。

5 結(jié)論

通過以上分析本文主要得出以下結(jié)論：寶鋼、武鋼本次合并的動因，從企業(yè)自身上看，是推動并購后兩家企業(yè)降本增效，市場結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。從國家層面上看，是化解產(chǎn)能過剩，落實國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，推進鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整。在寶鋼武鋼合并的案例中，合并雙方的主力上市公司都獲得協(xié)同效應(yīng)，在管理協(xié)同效應(yīng)上，寶鋼注重企業(yè)文化的融合;在經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)上實現(xiàn)了經(jīng)營結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整和規(guī)模經(jīng)濟;在財務(wù)協(xié)同效應(yīng)上，此次合并降低了企業(yè)雙方的財務(wù)風(fēng)險。總的來說本次合并還比較成功，最初合并動因和協(xié)同效應(yīng)基本得以實現(xiàn)。

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