馬躍進(jìn) 王小雪

〔摘要〕 信托登記一方面具有確保信托財產(chǎn)獨立性、增強(qiáng)其公信力的作用，另一方面有助于保護(hù)信托法律關(guān)系與交易安全。目前，我國信托登記制度還不完善，《信托法》確立的登記生效模式在比較法上并無依據(jù)，信托登記與既有的物權(quán)登記銜接不暢等，制約著信托登記的進(jìn)一步發(fā)展。實踐中，必須建立健全信托登記制度，根據(jù)不同類型的信托財產(chǎn)采用靈活的信托登記模式，依托統(tǒng)一窗口、分散登記、信息共享的方式實現(xiàn)信托登記與物權(quán)登記的銜接，由此不斷推進(jìn)我國信托業(yè)的健康發(fā)展。

〔關(guān)鍵詞〕 信托登記;物權(quán)登記;信托法律關(guān)系;交易安全

〔中圖分類號〕D922.282? 〔文獻(xiàn)標(biāo)識碼〕A 〔文章編號〕1009-1203（2020）03-0083-05

信托登記是指信托登記機(jī)關(guān)將法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記的信托財產(chǎn)相關(guān)信息記載于登記簿并進(jìn)行公告的活動。目前，我國《信托法》對信托登記只是規(guī)定了其適用范圍和生效模式，除該法之外再沒有出臺信托登記的相關(guān)法規(guī)或規(guī)章。實踐中，由于信托登記制度的缺失，需要信托登記的財產(chǎn)如不動產(chǎn)、特殊動產(chǎn)、股權(quán)等的信托難以開展，其實際工作進(jìn)展速度較慢，這種狀況嚴(yán)重制約了我國信托業(yè)的發(fā)展。筆者認(rèn)為，相關(guān)部門應(yīng)依法完善信托登記制度，不斷促進(jìn)信托業(yè)健康發(fā)展。

一、信托登記是保護(hù)信托當(dāng)事人合法權(quán)益的重要保障

（一）信托登記能夠保護(hù)信托財產(chǎn)的獨立性，增強(qiáng)其公信力

一方面，信托登記相當(dāng)于一道“防火墻”，將信托財產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)、受托人自有財產(chǎn)進(jìn)行隔離，保護(hù)信托財產(chǎn)的獨立性。假設(shè)法定登記財產(chǎn)A完成了信托登記，信托登記的公示公信力使其與委托人的其他財產(chǎn)、受托人的自有財產(chǎn)相區(qū)分，可免于強(qiáng)制執(zhí)行，保護(hù)了委托人的財產(chǎn)權(quán)益;如若沒有進(jìn)行信托登記，則無法與委托人的其他財產(chǎn)、受托人自有財產(chǎn)進(jìn)行區(qū)分，因而將面臨強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險。另一方面，信托登記作為一種公示手段，具有強(qiáng)大的公信力，其側(cè)重保護(hù)善意第三人的信賴?yán)媾c交易安全。假設(shè)法定登記財產(chǎn)B進(jìn)行了信托登記，登記簿上的信托財產(chǎn)信息便于交易人與利害關(guān)系人進(jìn)行查詢，有利于善意第三人了解信托財產(chǎn)狀況。若信托財產(chǎn)狀況與實際財產(chǎn)狀況不一致，則優(yōu)先保護(hù)善意第三人基于登記簿產(chǎn)生的信賴?yán)?。假設(shè)法定登記財產(chǎn)B未進(jìn)行信托登記，則不產(chǎn)生公示公信力，善意第三人無從知曉財產(chǎn)狀況，那么圍繞著信托財產(chǎn)交易行為的效力將處于不確定狀態(tài)，并有被撤銷的風(fēng)險。

（二）信托登記能夠保護(hù)信托法律關(guān)系與交易安全

實踐中，為了規(guī)避信托財產(chǎn)無法直接辦理信托登記的風(fēng)險，當(dāng)事人一般就信托財產(chǎn)另行簽訂一個“陽合同”設(shè)置一個登記，或?qū)⑿磐形募M(jìn)行公證，借以取得公示公信力 〔1 〕，如在安信信托訴昆山純高投資開發(fā)有限公司案中 〔2 〕，委托人昆山純高將某項目資產(chǎn)收益權(quán)設(shè)立信托。但現(xiàn)行法中沒有信托登記，于是雙方借用“以項目收益權(quán)為標(biāo)的物”的抵押合同（“陽合同”）進(jìn)行抵押登記，試圖借抵押登記起到信托登記的作用。但后來雙方當(dāng)事人發(fā)生糾紛訴至法院，法院否定了抵押合同的真實性。如果有信托登記制度，本案當(dāng)事人就可以直接進(jìn)行信托登記。所以，信托登記的重要作用之一，就是保護(hù)信托法律關(guān)系，保護(hù)交易安全，從而提高交易效率。

二、信托登記存在的主要問題

（一）立法尚未建立信托登記制度

梳理現(xiàn)行法關(guān)于信托登記的規(guī)定，從《信托法》到《信托登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），都未建立信托登記制度?！缎磐蟹ā返谑畻l確立了應(yīng)當(dāng)辦理信托登記的財產(chǎn)范圍和信托登記生效模式，但對于信托登記的機(jī)關(guān)、申請人、申請條件、登記事項、登記程序等，并沒有作出規(guī)定。除《信托法》之外，沒有任何其他法規(guī)、規(guī)章對《信托法》第十條作出配套規(guī)定。現(xiàn)實中有不動產(chǎn)權(quán)屬登記、船舶等特殊動產(chǎn)登記、有限責(zé)任公司股權(quán)登記、專利權(quán)登記等，但立法對這些財產(chǎn)都沒有信托登記的規(guī)定。雖然《信托法》第十條規(guī)定了不動產(chǎn)等財產(chǎn)設(shè)立信托需辦理信托登記，但具體應(yīng)該怎么辦沒有法律依據(jù)。

《辦法》第二條將信托登記定位為信托產(chǎn)品及受益權(quán)登記，實際上就是信托產(chǎn)品的信息登記，不是《信托法》第十條規(guī)定的信托財產(chǎn)登記。第十條規(guī)定的信托登記主要是確定信托財產(chǎn)的權(quán)屬，保護(hù)信托財產(chǎn)獨立性。信托財產(chǎn)權(quán)屬意義的信托登記具有公示功能，而《辦法》禁止信托登記公開，要求登記機(jī)構(gòu)履行信息保密義務(wù)（法定可以公開信息除外），并對信托登記信息的查詢主體、查詢范圍進(jìn)行嚴(yán)格限制。由此可以看出，《辦法》所規(guī)定的信托登記是信托監(jiān)管工具，主要是為監(jiān)管部門提供監(jiān)管信息而非《信托法》規(guī)定意義上的信托登記。

（二）登記生效模式缺乏比較法上的依據(jù)

《信托法》第十條確立了信托登記生效模式，但在比較法上并沒有先例。2006年日本《信托法》第14條規(guī)定，信托財產(chǎn)經(jīng)過登記才可對抗第三人;韓國《信托法》第三條明確了財產(chǎn)權(quán)信托只有經(jīng)過登記/注冊方可對抗第三人，同時規(guī)定股票與公司證券在相關(guān)法律文件上的記載視同登記，具有對抗力?？梢?，在信托登記效力模式上，日本、韓國都采用了登記對抗模式。登記對抗模式比較靈活，對內(nèi)側(cè)重保護(hù)當(dāng)事人的意思自治，提高交易效率，促進(jìn)信托財產(chǎn)的流轉(zhuǎn);對外這一模式的公示公信力也可以保護(hù)善意第三人的信賴?yán)?，保護(hù)市場交易安全。而我國的登記生效模式是，未登記的信托在信托當(dāng)事人之間不生效，限制了當(dāng)事人的財產(chǎn)權(quán)利，不利于信托業(yè)的發(fā)展。

（三）物權(quán)登記機(jī)關(guān)多頭設(shè)置，登記信息繁雜

在現(xiàn)有物權(quán)登記基礎(chǔ)上建立信托登記是成本較低適配性較高的方式，但物權(quán)登記機(jī)關(guān)多頭設(shè)置、登記信息類型繁雜等為信托登記帶來不便，兩種登記制度銜接困難較大。

1.物權(quán)登記機(jī)關(guān)分散、多頭管理。自2015年試行不動產(chǎn)統(tǒng)一登記以來，不動產(chǎn)分頭登記的現(xiàn)象趨于好轉(zhuǎn)，但其他財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的登記機(jī)關(guān)仍不統(tǒng)一。對于股權(quán)登記來講，有限責(zé)任公司的股權(quán)需由市場監(jiān)督管理部門進(jìn)行登記，股份有限公司中的上市公司的股權(quán)交易由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記;特殊動產(chǎn)由公安部門等負(fù)責(zé)登記;知識產(chǎn)權(quán)由市場監(jiān)督管理部門、版權(quán)部門、專利部門等分別進(jìn)行登記。隨著財產(chǎn)種類的多樣化，財產(chǎn)登記機(jī)關(guān)的類型逐漸增多，這就為信托登記與物權(quán)登記的對接帶來一定的障礙。

2.登記內(nèi)容繁雜，信息管理與查詢困難。首先，分散登記對實現(xiàn)信息互聯(lián)互通并非易事，需要耗費大量的人力物力來研究如何實現(xiàn)精準(zhǔn)對接，從而實現(xiàn)精準(zhǔn)查詢。其次，財產(chǎn)類型日益多樣化的趨勢，考驗著登記平臺的信息登記與存儲能力，現(xiàn)有登記平臺可能無法應(yīng)對。再次，為法律法規(guī)規(guī)定的無需登記的財產(chǎn)設(shè)立信托，當(dāng)事人可以選擇登記作為公示的方式，如果當(dāng)事人只將部分信托財產(chǎn)進(jìn)行登記，那么對部分信托信息與完整的信托信息將無法進(jìn)行管理與分類。

三、完善我國信托登記的有效對策

破解信托登記的困境，需要從立法、信托登記模式、信托登記機(jī)構(gòu)的設(shè)置等三個方面入手。

（一）建立健全信托登記制度

1.應(yīng)修訂《信托法》并且制定配套法規(guī)?！缎磐蟹ā纷鳛橐徊炕痉?，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充信托登記的具體條款，增加信托登記機(jī)關(guān)、登記事項等內(nèi)容。應(yīng)制定《信托登記條例》，作為《信托法》的配套法規(guī)。我國現(xiàn)行的《辦法》所規(guī)定的信托登記不是《信托法》規(guī)定的信托登記，這個辦法不是《信托法》的配套法規(guī)。《信托登記條例》應(yīng)當(dāng)包括信托登記的范圍與類型、信托登記的效力、登記機(jī)關(guān)、登記事項、登記程序等內(nèi)容。信托登記的程序可以按照“申請登記—材料審核—公告—登記簿記載”的流程進(jìn)行設(shè)計，“申請登記”部分應(yīng)當(dāng)規(guī)定申請材料的內(nèi)容、申請形式、申請時限等;“材料審核”部分可采取形式審查以提高登記效率，且符合登記的“權(quán)利正確性推定”的基本法理;“公告”部分應(yīng)當(dāng)規(guī)定公告的載體、公告時限及異議期等，增強(qiáng)信托財產(chǎn)的公示性。

2.信托登記的方式。（1）不動產(chǎn)的信托登記。按照《信托法》第十條與《民法典物權(quán)編（草案）》二審稿第五條的規(guī)定，不動產(chǎn)屬于《信托法》規(guī)定的法定登記財產(chǎn)，可讓現(xiàn)行不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)不動產(chǎn)的信托登記，擴(kuò)大不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)的登記對象與服務(wù)范圍，在不動產(chǎn)登記簿上記載設(shè)立信托的財產(chǎn)為信托財產(chǎn)。（2）特殊動產(chǎn)的信托登記。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，是否進(jìn)行登記取決于當(dāng)事人的自愿。未經(jīng)登記的，不具有對抗善意第三人的效力。船舶等特殊動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)不在《信托法》第十條“有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的”范圍里;在特殊動產(chǎn)上設(shè)立信托，可以不進(jìn)行信托登記。但如果信托當(dāng)事人要獲得對抗善意第三人的效力，則需申請信托登記。對特殊動產(chǎn)的信托登記，可采取不動產(chǎn)信托登記的處理方式，將信托登記交由有關(guān)物權(quán)登記部門一并進(jìn)行。（3）股權(quán)的信托登記。根據(jù)《公司法》第32條第一款、第二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股權(quán)要進(jìn)行內(nèi)部登記（記載于股東名冊）及外部登記（市場監(jiān)督管理部門登記），如果以有限責(zé)任公司的股權(quán)設(shè)立信托，需在股東名冊和市場監(jiān)督管理部門公司登記簿進(jìn)行登記。股份有限公司分為上市公司與非上市公司。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為上市公司股票交易的登記機(jī)構(gòu)，為計效率，可將上市公司的股票交易登記與股權(quán)信托登記合二為一，減少登記成本。非上市的股份有限公司的股票轉(zhuǎn)讓不屬于法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀呢敭a(chǎn)。（4）專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)的信托登記。根據(jù)《專利法》第39條以及《商標(biāo)法》第二條、第三條的規(guī)定，專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)的登記/核準(zhǔn)注冊/公告分別由專利行政部門、市場監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)，因此，可以將專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)的信托登記分別交給這些部門進(jìn)行處理。

3.采用“特別標(biāo)注”方式公示無需登記的財產(chǎn)?！缎磐蟹ā返诎藯l明確了無需登記的財產(chǎn)以書面形式設(shè)立信托。筆者認(rèn)為，此處可采用“特別標(biāo)注”方式來公示信托財產(chǎn)，但應(yīng)當(dāng)注意，“特別標(biāo)注”僅具有對抗效力，且是否進(jìn)行標(biāo)注取決于當(dāng)事人的自愿。（1）動產(chǎn)信托。對于無需登記的動產(chǎn)（《物權(quán)法》意義上的普通動產(chǎn)），可將“信托標(biāo)簽”（附信托財產(chǎn)基本信息及交付的時間、當(dāng)事人等）貼于動產(chǎn)之上，隨交付一同完成信托財產(chǎn)的公示與物權(quán)變動。對于資金信托來講，資金交付以賬戶轉(zhuǎn)移為準(zhǔn)，可將轉(zhuǎn)入信托資金的賬戶命名為“信托專戶”，表示資金完成轉(zhuǎn)移并且同時進(jìn)行信托公示?！靶磐袑簟崩锏馁Y金是信托財產(chǎn)，與受托人的財產(chǎn)相互獨立，其對善意第三人具有對抗效力。（2）非上市的股份有限公司的股權(quán)信托。非上市的股份有限公司的股票轉(zhuǎn)讓以交付為物權(quán)變動要件，可參照普通動產(chǎn)的注記方式，以“貼標(biāo)簽”或者在股票上直接標(biāo)明“股權(quán)信托”的方式達(dá)到公示目的。但無論是上市公司還是非上市的股份有限公司的記名股票，如要設(shè)立信托，只有在公司股東名冊上記載，才能取得對抗公司的效力。

（二）依據(jù)信托財產(chǎn)的種類確定信托登記的效力模式

《信托法》第十條的登記生效模式過于僵化，應(yīng)對各類信托財產(chǎn)建立有針對性的信托登記效力模式。

1.參照物權(quán)登記效力模式建立信托登記效力模式?！段餀?quán)法》規(guī)定的物權(quán)登記模式有兩種：登記生效模式與登記對抗模式。登記生效模式是指物權(quán)變動以登記為準(zhǔn)，未經(jīng)登記的物權(quán)不能發(fā)生轉(zhuǎn)移，也不能產(chǎn)生對抗第三人的效力。此模式有利于對善意第三人的保護(hù)，但不利于保護(hù)當(dāng)事人意思自治。登記對抗模式是指無需登記物權(quán)即可轉(zhuǎn)移，但不登記不能對抗善意第三人。這種登記模式側(cè)重保護(hù)當(dāng)事人的意思自治，有利于財產(chǎn)流轉(zhuǎn)，也具有公示和對抗力。采取登記對抗模式的物權(quán)登記有特殊動產(chǎn)登記，土地承包經(jīng)營權(quán)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓與互換登記，地役權(quán)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、變更與消滅登記等。創(chuàng)設(shè)兩種登記模式是基于對財產(chǎn)類型、交易效率等方面的考慮，對于價值相對較小、交易便捷、無需特別進(jìn)行管控的財產(chǎn)適用登記對抗模式，反之適用登記生效模式。信托登記也需要根據(jù)財產(chǎn)的類型建立靈活的登記模式。

2.根據(jù)信托財產(chǎn)類型選擇適配性的登記效力模式。具體可分為以下四種情況。

（1）不動產(chǎn)信托。由于不動產(chǎn)價值高、體積大、牽涉利益復(fù)雜繁瑣等，因此對不動產(chǎn)的流轉(zhuǎn)要特別加以監(jiān)管與保護(hù)，不動產(chǎn)物權(quán)登記的登記生效模式能夠加強(qiáng)對不動產(chǎn)權(quán)屬與交易安全的保護(hù)，減少糾紛發(fā)生。因此，不動產(chǎn)信托登記模式應(yīng)當(dāng)沿用《信托法》第十條的規(guī)定，采取登記生效模式。財產(chǎn)穩(wěn)定與安全是不動產(chǎn)信托登記模式的第一要義。

（2）特殊動產(chǎn)信托。根據(jù)《物權(quán)法》第24條的規(guī)定，特殊動產(chǎn)的物權(quán)變動以交付為準(zhǔn)，并采取登記對抗模式。對特殊動產(chǎn)物權(quán)登記模式的考量體現(xiàn)了立法者有意促進(jìn)特殊動產(chǎn)的交易，尊重買賣雙方的意思自治。基于此，筆者認(rèn)為，特殊動產(chǎn)信托登記的效力模式應(yīng)與物權(quán)登記效力模式保持一致，采取登記對抗模式。

（3）股權(quán)信托。對于有限責(zé)任公司股權(quán)的取得和轉(zhuǎn)讓，無論是在公司內(nèi)部登記還是在公司登記機(jī)關(guān)的外部登記，均采取登記對抗模式。與登記生效模式相比，登記對抗模式既保證了股權(quán)受讓人的利益，也有利于提高股權(quán)交易的效率。股權(quán)信托是委托人將自己的股權(quán)委托給受托人進(jìn)行管理或投資的一種信托類型，旨在實現(xiàn)財富增值，因此應(yīng)當(dāng)注重保護(hù)信托當(dāng)事人的意思自治與委托人的管理權(quán)。因此，內(nèi)部信托登記和外部信托登記，均采取登記對抗模式較為適宜。外部登記采取對抗主義，充分體現(xiàn)了商事交易活動中所強(qiáng)調(diào)的外觀主義原則，并折射出對善意第三人的保護(hù)。

（4）知識產(chǎn)權(quán)信托。根據(jù)《專利法》第十條第三款的規(guī)定，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓需雙方當(dāng)事人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在專利行政部門辦理登記，專利權(quán)變動自登記之日生效。筆者認(rèn)為，國家對專利交易的嚴(yán)格保護(hù)建立在保護(hù)專利權(quán)人合法權(quán)利、打擊專利侵權(quán)的基礎(chǔ)上，因此專利信托登記也應(yīng)當(dāng)采取登記生效模式，加大對智慧成果的保護(hù)力度。根據(jù)《商標(biāo)法》第42條第一款、第四款的規(guī)定，商標(biāo)專用權(quán)轉(zhuǎn)讓需簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)核準(zhǔn)后公告，公告后受讓人取得專用權(quán)。雖然不能直觀地從法條中看到“登記”字眼，但“核準(zhǔn)”的實質(zhì)可以理解為市場監(jiān)督管理部門根據(jù)申請人的申請，將注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的事實進(jìn)行審查、記錄并予以公告的活動 〔3 〕，商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上采取的是登記生效模式。因此，商標(biāo)權(quán)信托登記也應(yīng)采取登記生效模式。登記生效模式一方面可防止將商標(biāo)專用權(quán)重復(fù)信托，另一方面能夠充分實現(xiàn)商標(biāo)權(quán)信息公示，保障當(dāng)事人與利益相關(guān)人的知情權(quán)。2014年的《著作權(quán)法（修訂草案送審稿）》第59條第一款規(guī)定，著作權(quán)轉(zhuǎn)讓需訂立書面轉(zhuǎn)讓合同，并采取登記對抗模式。筆者認(rèn)為，登記對抗模式無法規(guī)制“一權(quán)數(shù)賣”的亂象，且無法充分公示著作權(quán)權(quán)屬狀況，從監(jiān)管角度來講，不利于著作權(quán)管理部門對著作權(quán)交易狀況的管理。因此，著作權(quán)轉(zhuǎn)讓登記與著作權(quán)信托登記均應(yīng)當(dāng)采取登記生效模式，比較符合現(xiàn)階段對著作權(quán)的保護(hù)要求。

（三）加強(qiáng)與現(xiàn)行財產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)的聯(lián)動，建立統(tǒng)一與分散相結(jié)合的信托登記體制

1.統(tǒng)一窗口、分散登記、整合對接。采取統(tǒng)一登記（即只設(shè)一個信托登記機(jī)構(gòu)）或者分散登記（即設(shè)立數(shù)個信托登記機(jī)構(gòu)）都不利于信托登記，筆者建議，借鑒行政許可中“一個窗口對外、聯(lián)合辦理”的做法，建立“一個窗口對外，后臺分類分散登記，窗口統(tǒng)一出示文件”的登記體制。“一個窗口”由中國信托登記有限責(zé)任公司（以下簡稱中信登）負(fù)責(zé)，一頭受理信托登記申請，另一頭對接各類形式的信托財產(chǎn)登記部門。后臺分散登記由現(xiàn)行財產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，不動產(chǎn)信托登記由不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，特殊動產(chǎn)信托登記由公安部門等登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，股權(quán)信托登記由股權(quán)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，等等。

中信登是《辦法》規(guī)定的信托登記機(jī)構(gòu)，而《辦法》規(guī)定的信托登記不是《信托法》規(guī)定的信托登記。要讓中信登履行《信托法》規(guī)定的信托登記“窗口”職能，需要對其進(jìn)行重新定位，將中信登的機(jī)構(gòu)定位由“公法的延伸”轉(zhuǎn)變?yōu)榧婢吖ㄅc私法色彩的登記機(jī)構(gòu)，適度增加私法意義上的“信托登記”。如擴(kuò)大中信登的登記范圍與服務(wù)對象，制定靈活的登記制度以滿足未來多樣化信托財產(chǎn)的登記需求;強(qiáng)化中信登的公示職能，擴(kuò)大信息查詢主體的范圍;針對登記信息建立雙向查詢機(jī)制，可以通過信托產(chǎn)品的名稱進(jìn)行順向查詢，也可以通過信托當(dāng)事人、信托登記時間等逆向查詢。

中信登作為“統(tǒng)一窗口”，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)遞材料、信息匯總、提供登記咨詢服務(wù)等。中信登在收到登記申請材料后，按照申請登記的財產(chǎn)種類進(jìn)行簡單分類，再向各現(xiàn)有的財產(chǎn)登記部門遞交材料。各登記部門進(jìn)行后臺審核材料、登記之后，將審核與登記信息轉(zhuǎn)交給中信登，中信登將辦理結(jié)果進(jìn)行匯總、登記后向當(dāng)事人反饋。中信登將所有登記信息進(jìn)行初次登記、分類管理，有利于市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)與利益相關(guān)人的監(jiān)督與查詢 〔4 〕。更重要的是，統(tǒng)一窗口設(shè)置起來成本較低，對現(xiàn)行財產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)格局的調(diào)整較少 〔5 〕。統(tǒng)一窗口、分散登記、整合對接的方案既解決了建立統(tǒng)一登記機(jī)構(gòu)耗時長、成本高、信息整合困難等問題，又克服了分散登記體系下登記機(jī)構(gòu)多頭設(shè)置、登記信息不一致且難以協(xié)調(diào)的弊端，充分綜合了兩者的優(yōu)勢。

2.開發(fā)電子登記簿功能，實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)信息對接。除建立統(tǒng)一信托登記窗口之外，應(yīng)考慮普及電子信托登記簿。電子登記簿的優(yōu)勢在于可以促進(jìn)各登記機(jī)構(gòu)之間的信息交流、數(shù)據(jù)共享，發(fā)揮其內(nèi)存容量大、登記高效、查詢快捷的優(yōu)勢。另外，電子登記簿可通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行加密再備份至云端，徹底解決紙質(zhì)登記簿的老化、遺失與被篡改等問題。

以中國人民銀行征信中心（以下簡稱人行征信中心）建立的財產(chǎn)登記公示系統(tǒng)為例，到目前為止，人行征信中心開展了動產(chǎn)融資登記查詢與服務(wù)業(yè)務(wù)、應(yīng)收賬款質(zhì)押登記業(yè)務(wù)、銀行信貸登記咨詢業(yè)務(wù)等，并通過此平臺實現(xiàn)了動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示與融資租賃交易查詢等。筆者建議，中信登可以參照人行征信中心的做法，建立信托財產(chǎn)登記與公示查詢平臺，實現(xiàn)“雙向檢索”，提高查詢效率及信托財產(chǎn)的公示公信力。另外，未來可以通過設(shè)置不同登記通道實現(xiàn)各種信托財產(chǎn)的登記，通過開發(fā)網(wǎng)頁跳轉(zhuǎn)鏈接的形式實現(xiàn)信托財產(chǎn)登記與物權(quán)登記信息對接，比如當(dāng)事人通過“動產(chǎn)信托”通道進(jìn)入登記頁面登記時，可以通過勾選“同時登記物權(quán)信息”跳轉(zhuǎn)至物權(quán)登記頁面，對財產(chǎn)的編碼、所有權(quán)歸屬、是否有權(quán)利負(fù)擔(dān)等進(jìn)行登記。

總之，信托登記目前還未能充分發(fā)揮其在維護(hù)信托財產(chǎn)獨立性、保護(hù)信托法律關(guān)系與交易安全等方面的作用。針對信托登記缺失、信托登記模式僵化、信托登記與物權(quán)登記的銜接不暢等問題，必須建立健全信托登記制度，采用“特別標(biāo)注”的方式增強(qiáng)動產(chǎn)信托的公示公信力，根據(jù)信托財產(chǎn)類型選擇信托登記模式，通過統(tǒng)一窗口、分散登記、信息共享的方式實現(xiàn)信托登記與物權(quán)登記的銜接，以此推動我國信托業(yè)的不斷發(fā)展。

〔參 考 文 獻(xiàn)〕

〔1〕羅 楊.信托登記制度啟示錄：設(shè)計思路與法律建議

〔EB/OL〕.（2016-01-05）.https：//max.book118.com/html/ 2016/0105/32789588.shtm.

〔2〕鄒 靚.昆山純高案定性營業(yè)信托糾紛 安信信托一審落敗〔EB/OL〕.（2013-06-20）.http：//finance.eastmoney. com/

news/1345，20130620299256028.html.

〔3〕孫 楠.注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓公示制度研究〔D〕.長沙：湖南大學(xué)，2013.

〔4〕金 鑫.中國信托財產(chǎn)公示制度研究〔J〕.青海社會科學(xué)，2011（04）：70-74.

〔5〕朱嬌蕾.信托財產(chǎn)的破產(chǎn)隔離功能與公示制度〔J〕.遼寧工程技術(shù)大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2010（06）：571-574.

責(zé)任編輯 李 雯

〔收稿日期〕 2020-04-10

〔作者簡介〕 馬躍進(jìn)（1958-），男，山西澤州人，山西財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授，法學(xué)博士，主要研究方向為民商法。

王小雪（1995-），女，山西太原人，山西財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院碩士研究生，主要研究方向為民商法。