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一、IPO財務(wù)規(guī)范問題關(guān)注點

IPO財務(wù)審核從擬上市公司的歷史沿革、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、會計層面、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、涉稅事項等各個角度進行合規(guī)性、系統(tǒng)性、整體性審核，并據(jù)此判斷企業(yè)是否符合上市發(fā)行的相關(guān)規(guī)范和要求。

（一）會計政策、會計估計及其賬務(wù)處理的合規(guī)性

發(fā)審委重點關(guān)注擬上市公司是否符合相關(guān)會計準則規(guī)定，企業(yè)對會計政策、會計估計運用應(yīng)遵循一慣性原則。在IPO申報階段，企業(yè)如若對會計政策、會計估計的調(diào)整，需遵循謹慎性、一慣性原則，對重要會計政策、會計估計的運用需保持與同行業(yè)一致性；不得存在因企業(yè)會計核算基礎(chǔ)缺陷導(dǎo)致申報報表和原始報表存在較大差異的情況。

（二）可持續(xù)盈利能力

發(fā)審委尤為關(guān)注企業(yè)盈利能力能否持續(xù)和企業(yè)盈利水平是否真實性，并注重其財務(wù)的真實性、合規(guī)性、成長可靠性、充分說明披露。從財務(wù)會計信息角度，收入、毛利率與利潤的構(gòu)成及變化等情況是判斷擬上市公司盈利能力的重要標準，而大客戶是否高度集中、是否存在重大依賴、非經(jīng)常性損益對盈利能力影響大小等則是其盈利質(zhì)量的重要因素。

（三）關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性

發(fā)審委重點關(guān)注的是關(guān)聯(lián)交易的決策與表決程序、交易價格公允性、交易業(yè)務(wù)真實性，確保擬上市公司關(guān)聯(lián)交易不得存在交易依據(jù)不充分，缺失相關(guān)合同及確認、定價不公允、關(guān)聯(lián)方界定不完整、會計處理不當(dāng)、交易程序不規(guī)范、實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等情形。

（四）涉稅事項合規(guī)性

發(fā)審委關(guān)注擬上市公司享受的稅收優(yōu)惠或因會計調(diào)整享受的減免稅、出口退稅等稅收優(yōu)惠的合法性、合規(guī)性及其可持續(xù)性；關(guān)注因稅收優(yōu)惠所得占利潤的比重紅線，且對利潤的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；關(guān)注股改及歷次出資及增資的涉稅事項；關(guān)注對于非經(jīng)常性損益的歸集是否符合相關(guān)會計準則規(guī)定；關(guān)注涉及地方性稅收政策與國家法規(guī)政策不符的處理措施及潛在的被追繳而影響經(jīng)營業(yè)績或被追罰而影響上市進程的風(fēng)險等。

（五）內(nèi)部控制規(guī)范性

發(fā)審委的關(guān)注擬上市公司內(nèi)控制度合理與否，重點包括是否存在重大償債風(fēng)險，是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟等重大或有事項；是否存在違規(guī)擔(dān)保的情形；是否可以保證財務(wù)報告的準確性；資金管理尤其是大額資金往來是否合規(guī)；是否有資金被相關(guān)聯(lián)方以借款等方式占用的情形；稅收籌劃稅收政策是否合規(guī)；采購與付款流程是否合規(guī)可控；銷售與收款流程是否合規(guī)可控；業(yè)務(wù)運營推廣、商業(yè)模式及經(jīng)銷模式等是否合法合規(guī)可控等等。

二、企業(yè)IPO申報階段的財務(wù)規(guī)范事宜

財務(wù)信息的真實與合規(guī)與否是發(fā)審委的審查要點，財務(wù)信息不存在虛假核算，能充分、真實、完整反映企業(yè)財務(wù)狀況，盈利能力能充分說明披露，均是擬上市公司能通過發(fā)審委對財務(wù)問題審核的關(guān)鍵點。針對上面提及的IPO審核要點，筆者提出幾點分析與應(yīng)對措施供大家參考。

（一） 會計合規(guī)層面的分析與應(yīng)對

擬上市公司應(yīng)通過充分的會計確認的依據(jù)來增加會計政策層面的可控性以及通過減少不必要的會計估計變更和增強會計估計的可計量性來增加會計估計的可控性，避免IPO申報過程中被認定為存在利用會計方法粉飾業(yè)績的嫌疑。會計處理規(guī)范重點是更多是站在申報發(fā)行監(jiān)督的角度，會計處理失當(dāng)包括會計方法具體運用中失當(dāng)以及對于不易把握的會計處理選擇運用的會計方法缺乏謹慎原則等。

1.注重規(guī)范收入確認中選擇銷售模式與流程相關(guān)憑據(jù)、證據(jù)支持

按照相關(guān)會計準則規(guī)定，結(jié)合財政部頒發(fā)財會[2017]22號修訂后的《企業(yè)會計準則第14號—收入準則，確認收入的原則是以商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方為依據(jù)，而在會計實務(wù)工作中，往往需綜合考慮結(jié)合擬上市公司的銷售模式、銷售流程、結(jié)算模式以及收款方式等進行確定。對于確認收入真實性，還需關(guān)注銷售環(huán)節(jié)的內(nèi)控制度是否健全，流程規(guī)范是否執(zhí)行到位，單據(jù)、資金、貨物相關(guān)憑證是否清晰并可驗證。

利潤表中營業(yè)收入屬于重要科目，它反映了企業(yè)利潤創(chuàng)造和現(xiàn)金流量的情況。在《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》中對營業(yè)收入的指標進行了明確規(guī)定。發(fā)審委除了關(guān)注擬上市公司的收入確認方式是否符合相關(guān)會計準則規(guī)定，還很關(guān)注收入與成本是否相匹配，財務(wù)核算與物資采購、產(chǎn)品銷售的供應(yīng)鏈及企業(yè)的業(yè)務(wù)模式是否一致，杜絕存在利潤操縱和業(yè)績造假。發(fā)審委的關(guān)注點往往集中在同行業(yè)上市公司的客戶類別、銷售模式、信用政策、壞賬計提比例、可回收性和應(yīng)收賬款到期后回款情況，來分析收賬款周轉(zhuǎn)率與行業(yè)平均水平存在較大差異的原因、壞賬準備計提的充分性，嚴格防范通過放寬信用政策實現(xiàn)應(yīng)收賬款大幅增長從而虛增公司業(yè)績以及將費用不合理壓縮以調(diào)節(jié)利潤等行為。

發(fā)審委還重點關(guān)注擬上市公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化是否合理、資產(chǎn)減值準備是否計提充足；關(guān)注流動比率、速動比率反映的公司償債能力，尤其是各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或遠低于當(dāng)期凈利潤；關(guān)注存貨、應(yīng)收賬款、經(jīng)營性現(xiàn)金流量反映的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力，通過與主營業(yè)務(wù)收入進行對比分析其收入質(zhì)量。

2.規(guī)范會計估計變更

擬上市公司上市之前經(jīng)常存在的壞賬準備計提比例偏低，為了達到上市公司規(guī)范要求，需根據(jù)估計的基礎(chǔ)對會計估計變更進行審核。對于會計估計變更，應(yīng)當(dāng)與注冊會計師的獨立估計結(jié)果可對比驗證，在合理合規(guī)的情況下，對會計估計變更進行規(guī)范。

3.規(guī)范成本費用核算

對于擬上市公司而言，需要解決歷史遺留的成本核算不規(guī)范問題，建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系，具體需要在費用、當(dāng)期成本、薪金，減值準備、存貨、費用資本化等方面進行相應(yīng)的規(guī)范。

（二）盈利能力層面的分析及應(yīng)對

根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定：“持續(xù)盈利能力不強”通常表現(xiàn)在利潤來源過度集中、業(yè)績異常波動、商業(yè)模式頻繁重大變化、核心競爭力缺失等方面，所以對擬上市公司持續(xù)盈利能力的規(guī)范事宜并不能孤立的去概括，而應(yīng)該系統(tǒng)的結(jié)合會計準則、擬上市公司的業(yè)務(wù)及所處行業(yè)、同行情況、商業(yè)模式、成本核算及關(guān)聯(lián)交易等方面進行縱向和橫向的比對分析。

1.持續(xù)盈利能力規(guī)范措施

不僅需要對行業(yè)和經(jīng)營環(huán)境以及自身的經(jīng)營戰(zhàn)略等各個方面做充足的分析，還需結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈格局、上下游關(guān)系、供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)、行業(yè)特性等等因素，優(yōu)化調(diào)整宏觀和圍觀經(jīng)營策略以及內(nèi)控制度，確保公司的商業(yè)模式能不斷適應(yīng)市場環(huán)境，從而不斷降低營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商、稅收優(yōu)惠及政府補助等非經(jīng)常性損益的依賴，保持良好的盈利趨勢。規(guī)范會計政策和內(nèi)控制度，梳理財務(wù)數(shù)據(jù)之間的恰當(dāng)邏輯關(guān)系，避免部分客戶突然修改信用政策、與異?？蛻艚灰?、異常大額交易、自我交易等的情形。規(guī)范投資、籌資活動現(xiàn)金流量，提高擬上市公司資產(chǎn)的流動性、收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力，避免出現(xiàn)影響持續(xù)經(jīng)營的償債風(fēng)險。

2.盈利能力的獨立性的規(guī)范措施

盈利能力的獨立性關(guān)注的是公司的盈利來源，重點關(guān)注的是稅收優(yōu)惠、政府補助、應(yīng)付股利的支付、非經(jīng)常性損益對擬上市公司凈利潤的影響，與前述會計政策與稅收優(yōu)惠及經(jīng)營業(yè)績的關(guān)注點相一致。

3.盈利能力的持續(xù)性的規(guī)范措施

盈利能力的持續(xù)性集中關(guān)注的是利潤的連續(xù)性和穩(wěn)定性，包括生產(chǎn)經(jīng)營的商業(yè)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或服務(wù)內(nèi)容、市場環(huán)境的變動情況及影響對利潤的影響程度；對主要供應(yīng)商以及大客戶是否存在過渡依賴、是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系影響其可持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營等。利潤的連續(xù)性和穩(wěn)定性體現(xiàn)的是擬上市公司的可持續(xù)盈利能力，涉及財務(wù)方面重點關(guān)注的是是否存在對重要客戶、單一客戶及供應(yīng)商的過渡依賴，導(dǎo)致其可持續(xù)盈利能力受到限制；是否對稅收優(yōu)惠有重大依賴；收入、毛利率等指標的穩(wěn)定性、周期性行業(yè)的擬上市公司抗周期性風(fēng)險的能力及非經(jīng)常性損益占公司利潤的比重等。

（三）關(guān)聯(lián)交易層面的分析及應(yīng)對

擬上市公司迫于上市的業(yè)績要求、利潤調(diào)節(jié)等種種原因，在關(guān)聯(lián)交易中常常運用不公正的交易價格、方式等，對股東或部分股東權(quán)益造成侵犯的同時也損害了資本市場的規(guī)范與公正，也正因此關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會審核重點關(guān)注的范疇，規(guī)范要求公司在關(guān)聯(lián)合法合規(guī)交易決策與表決程序、交易價格公允、交易業(yè)務(wù)真實等方面必須建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度。具體包括如下幾個方面:

1.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為

主要規(guī)范避免出現(xiàn)以顯失公允的價格與未披露關(guān)聯(lián)方之間進行交易、利用與未披露關(guān)聯(lián)方之間的資金循環(huán)虛構(gòu)交易、利用未披露關(guān)聯(lián)方分擔(dān)公司成本費用、接受未披露關(guān)聯(lián)方的捐贈、利用未披露關(guān)聯(lián)方占用公司的資金等情形，著重規(guī)范交易業(yè)務(wù)不得超出關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

規(guī)范非關(guān)聯(lián)化具體情況的真實性、合理性及相關(guān)程序的合法合規(guī)，對擬上市公司獨立性、完整性等的后續(xù)影響，非關(guān)聯(lián)化后被審計單位與上述原關(guān)聯(lián)方應(yīng)實現(xiàn)徹底非關(guān)聯(lián)化。

3.規(guī)范對關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別處理

規(guī)范經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易盡可能納入整體上市；對于剝離相關(guān)、轉(zhuǎn)讓相關(guān)、清算相關(guān)等關(guān)聯(lián)方清理，需規(guī)范剝離過程中轉(zhuǎn)讓價格需真實公允合理、合規(guī)履行相應(yīng)的決策程序，不得損害擬上市公司及相關(guān)利益方的利益。

（四）涉稅事項層面的分析及應(yīng)對

擬上市公司通常采用少計、遲計收入，盡可能少納稅、延遲納稅，主動納稅、依法納稅意識缺乏。因此，對于擬上市企業(yè)，首先要提前轉(zhuǎn)變錯誤的納稅觀念，嚴格按照收入確認條件確認收入，并按照稅法規(guī)定及時申報納稅。其次是除非非調(diào)整不可，否則不進行稅的調(diào)整，除非特別重大金額，要對納稅申報金額以及賬面金額，進行整體性的分析，合理調(diào)整結(jié)果，確保納稅情況專項審核報告的有序進行。

（五）內(nèi)部控制層面的分析及應(yīng)對

擬上市公司應(yīng)以風(fēng)險為導(dǎo)向，遵循全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應(yīng)性原則和成本效益原則建立與實施有效的財務(wù)規(guī)范內(nèi)部控制，涵蓋銷售收入與存貨管理、財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)交易、重大投融資、資金管理、稅收籌劃、安全生產(chǎn)、資金資產(chǎn)管理以及持續(xù)經(jīng)營等關(guān)鍵領(lǐng)域。對內(nèi)部控制的最直接的反饋就是完善擬上市公司的財務(wù)會計系統(tǒng)和核算規(guī)則，從而保障內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，強化人在內(nèi)部控制體系中的作用，建立多方協(xié)作構(gòu)建高效內(nèi)控體系和，動態(tài)的財務(wù)規(guī)范內(nèi)控制度，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

本文筆者通過實操經(jīng)歷結(jié)合IPO審核反饋以及財務(wù)規(guī)范、準則來分析擬上市企業(yè)的財務(wù)規(guī)范和內(nèi)部控制問題，并給出相關(guān)的監(jiān)管建議，雖然會對擬上市公司財務(wù)內(nèi)控體系的建立與完善帶來指導(dǎo)建議，但也存在不能涵蓋所有內(nèi)容和環(huán)節(jié)的局限性，仍需我們在實際的操作過程中不斷去深入探索。