劉洋

董事會在我國國有企業(yè)法人治理結構中居于核心地位，也是企業(yè)內(nèi)部深化改革、提高管理質(zhì)量和效率的重要保證。國有企業(yè)董事會建設的重要意義在于，它是建立社會主義市場經(jīng)濟體系的重要基礎，是實現(xiàn)國家股東利益最大化的有力保障，更是公司法人治理結構的“核心人才庫”。但是長期以來，受各種因素的制約，各類企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)董事會建設明顯滯后，在供給側改革和深化國企改革的大環(huán)境下，這些短板或?qū)乐刂萍s企業(yè)成功轉(zhuǎn)型。

國企董事會的諸多軟肋

●行政色彩濃厚

第一，政企不分，有悖于現(xiàn)代企業(yè)公司的治理模式。董事會成員（除職工代表外）的聘任、升遷和更換基本由直屬于國務院特設機構的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構控制，這就致使公司成為一個行政化的機構。在這種情況下，包括董事長、副董事長在內(nèi)的國有企業(yè)高級管理人員必然需要接受行政指令，導致董事會成為傳達行政命令的傳話筒，失去了決策的獨立性，不利于企業(yè)利益最大化的實現(xiàn)。

第二，行政化的經(jīng)營管理方式，不利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標。國有企業(yè)高級管理人員主要是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委任，其分析問題的思維模式和行政管理習慣將直接影響企業(yè)的經(jīng)營管理方式。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作為一個行政機關，在社會管理中主要扮演著公共行政管理的角色，但與企業(yè)經(jīng)營管理的角色不同，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業(yè)顯然是不合邏輯的。

●“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重

第一，董事會兼任經(jīng)理層的現(xiàn)象非常普遍?！豆痉ā芬?guī)定，董事會有權決定經(jīng)理的聘任、解聘和報酬等事項。同時又規(guī)定在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構授權的情況下，董事會成員可以兼任經(jīng)理。這一規(guī)定為企業(yè)高級管理人員“自己考核自己、自己監(jiān)督自己”的經(jīng)營管理行為提供了制度依據(jù)。

我國大部分國有企業(yè)雖然已完成了公司制改革，建立了董事會，但董事會成員和經(jīng)理人員的高度重合，造成了決策機構和執(zhí)行機構“一體化”，導致國家股東的利益掌握在少數(shù)人手里，而監(jiān)事會薄弱的監(jiān)管能力幾乎無法起到應有的監(jiān)督作用。

在內(nèi)部喪失有效分權抗衡機制的約束，外部監(jiān)督機制又不到位的情況下，企業(yè)經(jīng)營目標只能依靠董事和經(jīng)理的內(nèi)心誠信來實現(xiàn)。在這種形勢下，若董事與經(jīng)理合謀，利用經(jīng)營權侵犯所有權，過分追求自身利益最大化，將導致國有資產(chǎn)的嚴重流失。

第二，經(jīng)理層重短期利益，輕長遠利益。國有企業(yè)與非國有企業(yè)相比，其特殊性在于國有資產(chǎn)所有權行使者（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構）并非所有者，而是代理人。而經(jīng)理層僅是代理人聘任的經(jīng)營者，亦非國有資產(chǎn)的終極所有者，對國有資產(chǎn)的損失沒有切膚之痛。

因此，在實踐中，經(jīng)營者往往為彰顯自身業(yè)務能力，不計成本并不顧公司長期利益，而過度投資、重復建設，低效率使用國有資產(chǎn)，使得消耗的國有資產(chǎn)無法得到充分補償，不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

●人才結構發(fā)育不健全

第一，公司董事來源單一，結構不合理。從來源上看，一方面，我國國有企業(yè)內(nèi)部董事來源較為單一，尤其是企業(yè)“一把手”的產(chǎn)生只有行政任命這一條路徑，在一定程度上，限制了對優(yōu)秀董事人才的進一步發(fā)掘。另一方面，國有企業(yè)外部董事主要由國資委從中央企業(yè)和地方國有大型企業(yè)退休的工作經(jīng)驗豐富、業(yè)績良好的領導干部中挑選。但隨著董事會建設的不斷推進，國有企業(yè)對高品質(zhì)外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏將成為董事會制度完善過程中的一大瓶頸。

從結構上看，內(nèi)、外董事比例嚴重失調(diào)，將直接影響董事會決策的有效性。國有獨資公司的內(nèi)部董事多由內(nèi)部經(jīng)理人員和公司職工組成，有的國有企業(yè)甚至沒有外部董事。內(nèi)部制衡機制缺失，外部董事比例過低，這不僅不符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展制度的要求，還極有可能致使董事會淪為少數(shù)人謀取私利的工具。

第二，職業(yè)經(jīng)理人市場不成熟。由于缺少一個真正的經(jīng)理人市場，董事會也無法按資本高效運行的要求選聘合格的經(jīng)理人或更換不合格的經(jīng)理人，因而潛在的競爭者對現(xiàn)任經(jīng)營者的威脅不大。在缺乏競爭的市場環(huán)境中，經(jīng)理層壓力不足，約束機制弱化，經(jīng)營層在企業(yè)中占優(yōu)勢地位，同時所有者與經(jīng)營者之間無法進行有效的信息溝通，也增加了經(jīng)營者違法謀取自身利益的可能性。

●缺乏合理的激勵與約束機制

我國部分國有企業(yè)的董事薪酬偏低，董事的貢獻沒有很好地體現(xiàn)在個人薪酬上，激勵不足會降低董事議事、決策的積極性與專注性。

實踐中，我國國有企業(yè)董事薪酬一般依據(jù)其行政級別事先確定，并沒有與其實際業(yè)務能力掛鉤，也就是說，董事的收入并不會因其投入更多精力，做出更加有利于企業(yè)的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，也不會因此受到相應的經(jīng)濟處罰。薪酬激勵機制僵化，公司經(jīng)營透明度不高，也致使董事激勵約束不到位。

應對董事會制度的新定位

●明確國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的角色定位

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作為國家出資人的代表，履行出資人職責，有權指定董事會成員（職工代表除外）。但它主要承擔的是公共管理職能，在行使出資人職權時，不應過多干預企業(yè)董事會的決策，而應以監(jiān)督為主，對企業(yè)經(jīng)營管理層和企業(yè)資產(chǎn)進行管理，真正實現(xiàn)政企分離。

●增強董事會獨立性

國有公司董事會的獨立地位常常會受到兩個方面的侵蝕：一是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構；二是企業(yè)經(jīng)營層。因此，必須通過董事長與經(jīng)理分設、優(yōu)化外部董事結構、提高外部董事比例等措施，加快董事會獨立性建設的步伐。

●健全外部董事制度

第一，優(yōu)化外部董事結構。在來源上，建立健全董事人才培養(yǎng)機制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業(yè)培訓，建立一支高素質(zhì)的職業(yè)董事人才隊伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。在素質(zhì)要求上，嚴格外部董事的任職條件。外部董事必須具有高度的責任感和良好的職業(yè)道德，能夠充分利用專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗，提高董事會決策的效率和質(zhì)量。在比例分配上，外部董事的比例、席次應適當多于內(nèi)部董事，有利于形成內(nèi)外制衡機制，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

第二，完善外部董事的激勵和約束機制。一方面，應當包括物質(zhì)激勵和精神激勵兩種方式。物質(zhì)激勵主要體現(xiàn)在董事的薪酬上，應改革董事薪資結構，明確董事薪資由工資、獎金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤，促使其充分發(fā)揮主觀能動性。而精神激勵主要體現(xiàn)在聲譽上，利用頒發(fā)優(yōu)秀外部董事證書等方式，對職業(yè)道德良好、專業(yè)能力強、表現(xiàn)突出的外部董事予以獎勵。另一方面，應進一步完善相關法律法規(guī)，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務，對董事的失職行為予以經(jīng)濟處罰。

●完善董事結構和重大事項的決策機制

對于董事會成員，應加強培訓和考核，提升集體決策能力，而不僅是簡單盯住“一把手”。同時，應當實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事改革。

值得注意的是，通過公司章程和相關規(guī)定列明董事會和經(jīng)理層的決策范圍非常重要。董事會不宜管得過多過細，否則就沒有足夠的精力處理重大事項，而且影響企業(yè)經(jīng)營效率。在決策中，也要嚴格執(zhí)行規(guī)定的議事程序，充分做好會前的準備工作，避免倉促決策、盲目決策。

●完善董事會專門委員會

為了保證董事會的運作效率及實現(xiàn)董事會的內(nèi)部制衡，設立專門委員會十分必要。專門委員會作為企業(yè)的常設機構，依各自職責分工，處理公司日常事務。

結合國內(nèi)外企業(yè)實踐，董事會機構要想進一步實現(xiàn)實體化，至少應下設提名委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會。同時，為了確保董事會議事、決策的獨立性、有效性和科學性，各專門委員會的委員必須主要由外部董事?lián)巍?/p>

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，而建立董事會制度則是國有企業(yè)改革的核心要求。完善的董事會制度，是企業(yè)內(nèi)部機構相互制衡的基礎，是提高企業(yè)決策質(zhì)量和效率的要素，也是國有企業(yè)長期穩(wěn)定、健康發(fā)展的條件。為此，我國國有企業(yè)應當順應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的潮流，在實踐中不斷積累經(jīng)驗，不斷加快國有企業(yè)董事會制度建設的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現(xiàn)有經(jīng)濟發(fā)展模式的需求。