任永平 瞿珅

三、IASB對具有權(quán)益特征的金融工具分類的最新修改

從上述總結(jié)中可以看到，以具體的發(fā)行條款著手來界定何為“潛在不利條件”不是一條平坦的道路，所以IASB另辟蹊徑，不從具體條款入手，而是給出了一個原則性的解決方案。2018年7月，國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了《具有權(quán)益特征的金融工具（討論稿）》（以下簡稱討論稿），向全球征求意見（征求意見截止時間為2019年1月7日）。在這份討論稿中，理事會劃分金融工具會計屬性的首選方法包括負債兩個特征的檢驗——“金額特征”和“時間特征”。金額特征是指發(fā)行方承擔(dān)不可避免地支付與主體可用經(jīng)濟資源無關(guān)金額的合同義務(wù)，時間特征是指發(fā)行方承擔(dān)不可避免的在清算以外的規(guī)定時間交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)[ 4 ]。

如圖1所示，討論稿的首選方法對可劃分至權(quán)益工具的金融工具要進行時間特征、金額特征兩次篩選，時間特征和金額特征只要符合一種就應(yīng)當被分類為金融負債，只有既不符合負債的時間特征又不符合金額特征的金融工具才能被分類為權(quán)益工具。整體而言，討論稿將可以劃分至權(quán)益工具的金融工具范圍進一步縮窄：對于之前能逃過單一維度——時間特征檢驗的“漏網(wǎng)之魚”，即理論上可以無限遞延贖回、付息而實際會選擇到期贖回的永續(xù)債，要在本次討論稿的首選方法下分類為權(quán)益工具，需要再次經(jīng)過一道篩選——負債金額特征的檢驗。這樣一來，討論稿既解決了更合理的分類難題，又避免了很多復(fù)雜的問題，比如前面所述的對“不利條件”標準的選擇、標準對不同發(fā)行方的適用程度的考慮等[ 5 ]。同時，由于負債的金額特征這一維度并未在之前的準則中提及，因此為了便于理解，討論稿在給出定義后也給出了符合金額特征與不符合的較為詳細的說明。討論稿利用較大篇幅進行了舉例論述，筆者認為在其所舉例的情境中，有以下兩點仍容易混淆，需要引起注意：第一，固定的利率不一定意味著與企業(yè)可動用經(jīng)濟資源無關(guān)。比如采用5%年利率但不累積計息的優(yōu)先股，當企業(yè)可動用經(jīng)濟資源變少時，可以選擇不發(fā)放5%的優(yōu)先股股利，并且少發(fā)放的股利不會累積到以后年度，因此即使股利看似和負債類似，采用固定利率，但實際上發(fā)放與否和公司可動用的經(jīng)濟資源有關(guān)，因此可以被分類為權(quán)益工具或是復(fù)合金融工具。第二，不固定的利息不一定意味著與企業(yè)可動用經(jīng)濟資源有關(guān)。我國非金融機構(gòu)近年發(fā)行的永續(xù)債大多采用不固定的計息方式，以保利地產(chǎn)2017年發(fā)行的第二期中期票據(jù)為例，其計息方式為：“前五個年度利率不變，在第五年末，如果發(fā)行人不贖回，則自第六個計息年度起每五年重置一次利率，重置利率為當其基準利率加上初始利差再加上300個基點。”也就是說，如果2022年保利地產(chǎn)可動用經(jīng)濟資源變少，選擇不贖回，那么2023年至2027年的年利率就要重置為2023年的基準利率加上300個基點，企業(yè)要交付的金額實質(zhì)上并沒有變少，甚至是變多了。與普通股股利金額的不固定相比，像保利地產(chǎn)這種永續(xù)債的“不固定”通常是由累積或定期重置利率的條款導(dǎo)致的，其“不固定”的背后是遞延贖回導(dǎo)致償還風(fēng)險變大時普通股股東對永續(xù)債券持有人作出的風(fēng)險補償，與此相反的是，普通股股利的“不固定”是普通股股東站在所有者權(quán)益的角度對企業(yè)風(fēng)險的承擔(dān)，因此雖然體現(xiàn)為交付金額的“不固定”，優(yōu)先股或永續(xù)債等具有權(quán)益特征的金融工具在討論稿的首選方法下，往往不能被劃入權(quán)益工具，而應(yīng)被分類為金融負債。

四、我國企業(yè)會計準則對金融工具會計屬性分類的補充

在國際準則出臺修訂稿后，2019年1月28日，我國財政部頒布并宣布立即施行《關(guān)于印發(fā)〈永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定〉的通知》（以下簡稱規(guī)定）。與IASB討論稿類似，在該規(guī)定下，我國目前被分類為權(quán)益工具的永續(xù)債等具有權(quán)益特征的金融工具將可能被重分類為金融負債。但與討論稿給出的以金融負債的時間和金額特征來將金融工具分類為金融負債或權(quán)益工具有所區(qū)別的是，規(guī)定給出的指導(dǎo)更為具體，以實際的不同發(fā)行條款舉例的方式揭示其背后的經(jīng)濟實質(zhì)，在如何結(jié)合37號準則來考慮到期日、清償順序、利率跳升、間接義務(wù)等發(fā)行條款方面給出了較為詳細的具體指南[ 6 ]，其內(nèi)在邏輯關(guān)系可以圖2表示。

從圖2中可以看到，與原來的會計處理相比，規(guī)定主要給兩種發(fā)行條款導(dǎo)致的分類帶來變化：一種是清償順序與發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)處于相同清償順序的，發(fā)行方應(yīng)該審慎考慮此清償順序是否會導(dǎo)致持有方對發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)合同義務(wù)的預(yù)期，并據(jù)此確定會計分類;另一種是帶有利率跳升條款的，發(fā)行方應(yīng)當結(jié)合所處實際環(huán)境考慮該利率跳升條款是否構(gòu)成交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。規(guī)定認為，如果跳升利率沒有封頂或封頂利率超過同期同行業(yè)同類型工具的平均利率水平，通常構(gòu)成間接義務(wù)，從而應(yīng)被分類為金融負債[ 7 ]。

實際上，在我國目前非金融機構(gòu)發(fā)行的永續(xù)債中，這兩條發(fā)行條款十分常見，如果從嚴實施的話，我國目前大部分非金融機構(gòu)的永續(xù)債會由原來的權(quán)益工具重分類為金融負債，不管是對投資人還是發(fā)行方都會有實際影響。對發(fā)行人來說，永續(xù)債的發(fā)行方一般處在重資產(chǎn)行業(yè)，本來的資產(chǎn)負債率就比較高，現(xiàn)在重分類會使永續(xù)債最大的魅力之一——降低資產(chǎn)負債率的好處消失，若觸發(fā)之后不贖回會使得原本不低的資產(chǎn)負債率進一步提高，若贖回則會面臨巨大的資金壓力，可謂進退兩難。從投資人的角度看，原先購買永續(xù)債不失為一種穩(wěn)妥的投資方式，因為發(fā)行永續(xù)債的企業(yè)不僅評級都較高（AAA級的達到75%），而且發(fā)行方都以國企為主（截至2018年12月22日，存量永續(xù)債發(fā)行方中地方國企和央企占比達到94%），但目前隨著會計政策的變更導(dǎo)致的提前贖回，會使投資人面臨再投資風(fēng)險的加大。

近年來，我國企業(yè)會計準則一直保持與國際會計準則趨同的方向，這次對金融工具會計屬性分類的修改，IASB的討論稿與我國新規(guī)變化方向大體相同，但也有所區(qū)別：從方式來看，討論稿仍貫徹原則為導(dǎo)向的精神，避免討論經(jīng)濟激勵的問題，給出的指導(dǎo)更為抽象，而我國的規(guī)定則是以實際發(fā)行條款舉例，特別是在利息跳升處給出同期同行業(yè)同類型工具的平均利率水平的參考，對經(jīng)濟激勵何時導(dǎo)致經(jīng)濟強制試圖提供一個界定標準;從結(jié)果來看，討論稿和規(guī)定雖然都會導(dǎo)致目前存量的大多數(shù)永續(xù)債優(yōu)先股的會計分類變更，但與討論稿相比，我國的規(guī)定其實對可劃分至權(quán)益工具的金融工具要求更為寬松。比如：利息累積帶有跳升機制的永續(xù)債中，如果跳升次數(shù)有限、有封頂利率、封頂利率不超過同期同行業(yè)同類型工具的平均利率水平，按IASB討論稿利息累積會導(dǎo)致發(fā)行方承擔(dān)不可避免的支付與主體可用經(jīng)濟資源無關(guān)金額的合同義務(wù)，即符合金融負債的金額特征而會被分類為金融負債，但根據(jù)我國2019年1月28日發(fā)布的規(guī)定，由于其有封頂利率且不超過參考標準，因此可以計入權(quán)益工具。

筆者認為，無論是討論稿還是我國的規(guī)定，它們的發(fā)布都對金融工具的權(quán)債屬性劃分具有改革性的意義。雖然在后續(xù)計量中，還有不少問題會繞到經(jīng)濟激勵這個麻煩點，但問題是一步步解決的，起碼在目前的修改下，企業(yè)盈余管理、美化權(quán)債比例的空間更小，金融工具的分類會更符合其經(jīng)濟實質(zhì)。至于我國的規(guī)定，雖然舉例的方法不能覆蓋實務(wù)中所有條款，因此與討論稿相比沒有那么全面，不過筆者認為這與我國國情有關(guān)，目前的新規(guī)可以說是一種過渡，也許在條件成熟之際，我國的會計準則修訂也會像討論稿中一樣，給出更為原則性的指導(dǎo)。

五、新規(guī)實施對公司預(yù)期影響

從理論上講，新規(guī)發(fā)行會導(dǎo)致我國非金融機構(gòu)發(fā)行的永續(xù)債被分類為權(quán)益工具的好處消失，因此發(fā)行數(shù)量應(yīng)該有所縮減，但實際上，截至2019年6月1日，非金融機構(gòu)發(fā)行的永續(xù)債中，上市日期在2019年2月1日（新規(guī)出臺日期為2019年1月28日）至6月1日的共有92只，環(huán)比2018年2月至5月發(fā)行的96只與2017年同時段發(fā)行的66只，新規(guī)出臺似乎并沒有對非金融機構(gòu)發(fā)行永續(xù)債的熱情形成打擊。

為了進一步檢驗新規(guī)出臺后新發(fā)的永續(xù)債會計處理是否恰當，本文選取上市日期距離截止日最近的七只永續(xù)債，分別為珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司2019年度第一期中期票據(jù)、泉州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司2019年度第二期中期票據(jù)、華電福新能源股份有限公司2019年第一期中期票據(jù)、中國華能集團有限公司公開發(fā)行2019年可續(xù)期公司債券（第二期）（品種一）、中國華能集團有限公司公開發(fā)行2019年可續(xù)期公司債券（第二期）（品種二）、國家電力投資集團有限公司2019年公開發(fā)行可續(xù)期公司債券（第五期）（品種一）、國家電力投資集團有限公司2019年公開發(fā)行可續(xù)期公司債券（第五期）（品種二），手動查找了上述債券募集說明書中的發(fā)行條款和會計處理，發(fā)現(xiàn)它們的重置利率都是基準利率加上初始利差加上300個跳升基點，雖然無封頂利率，但募集說明書中的會計處理并沒有根據(jù)最新會計準則變更劃分至金融負債，而是仍分類為所有者權(quán)益，并且會計師事務(wù)所也都認為這種處理是恰當?shù)?。從距離新規(guī)出臺的時間長度來說，這幾只永續(xù)債距離新規(guī)出臺并實施的日期最遠，尚且未根據(jù)新規(guī)進行會計處理，可以推測其他在新規(guī)出臺后發(fā)行的非金融機構(gòu)的永續(xù)債，可能都是照舊分類。

從上述永續(xù)債的會計處理看來，這些發(fā)行企業(yè)仍將永續(xù)債劃分至權(quán)益工具，我國新規(guī)的發(fā)布及實施似乎并未立即對企業(yè)財務(wù)指標造成影響，但不可避免的是，到了2019年底，發(fā)行單位必然會面臨將永續(xù)債重分類的壓力，而永續(xù)債的重分類不僅帶來對發(fā)行方財務(wù)比率的壓力，而且還會觸發(fā)“在后續(xù)如果由于會計政策變更導(dǎo)致重分類，發(fā)行人可以贖回”的發(fā)行條款，即發(fā)行人可以選擇在2019年底行使贖回權(quán)。為了評估若在年底贖回永續(xù)債對企業(yè)的影響，筆者選定了在非金融機構(gòu)中較常發(fā)行永續(xù)債的房地產(chǎn)行業(yè)，選取2018年底的總資產(chǎn)規(guī)模在行業(yè)排名前10且目前有尚未贖回永續(xù)債的5家企業(yè)，整理了它們的永續(xù)債余額以及2018年報中的年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額（表1）。

根據(jù)表1中結(jié)果，除了綠地控股，其他四家2019年末的永續(xù)債占比據(jù)推測均在6%以上，新鴻基地產(chǎn)的永續(xù)債占比甚至達到16%。從償還角度而言，乍一看6%的比率不大，即使由于重分類觸發(fā)了贖回條款，發(fā)行人選擇贖回也是可行的，但除了看到可行性之外，我們還應(yīng)考慮到一個企業(yè)經(jīng)營的目的絕不是償還債務(wù)，更重要的目的是持續(xù)經(jīng)營、獲得盈利和擴大規(guī)模。因此，就算2019年底觸發(fā)贖回條款后，企業(yè)選擇提前贖回永續(xù)債不會造成2019年的現(xiàn)金流壓力，但不可否認的是，在動用現(xiàn)金贖回永續(xù)債之后，企業(yè)可用于2020年計劃的經(jīng)營活動的現(xiàn)金會變少，這使得企業(yè)要么放慢擴展速度，要么借新還舊以彌補資金缺口，而集體融資需求的增加又最終可能導(dǎo)致融資成本的上升、融資難等問題。所以，不管如何處理，對于大多數(shù)非金融機構(gòu)發(fā)行的永續(xù)債而言，2019年底的重分類都會給企業(yè)的權(quán)益結(jié)構(gòu)或者現(xiàn)金流、經(jīng)營計劃等造成影響，在當前新規(guī)已經(jīng)發(fā)布并且生效的情況下，不管是審計機構(gòu)還是發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)，都應(yīng)該更加審慎考慮發(fā)行條款背后的經(jīng)濟實質(zhì)，核查發(fā)行機構(gòu)會計處理的恰當性，以縮小之后重分類帶來的影響范圍，減少潛在的金融風(fēng)險。

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