李傲然

摘要：隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，公司間的并購活動近年來持續(xù)升溫，因溢價(jià)并購而產(chǎn)生的商譽(yù)在企業(yè)合并資產(chǎn)表中所占的比重不斷增加，其價(jià)值的確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量也日益成為會計(jì)核算中備受關(guān)注的問題。由于并購資產(chǎn)的受益年限無法合理估計(jì)，目前的會計(jì)政策要求企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時對商譽(yù)進(jìn)行一次減值測試。但在實(shí)務(wù)中，基于粉飾利潤等種種原因，企業(yè)缺乏動力積極落實(shí)上述要求，而利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的行為卻屢見不鮮。本文以真實(shí)案例為背景，分析了企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的動機(jī)和手段，并提出引入合理攤銷的應(yīng)對策略，從理論和實(shí)務(wù)兩方面豐富了商譽(yù)計(jì)量問題的研究。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);商譽(yù)減值;盈余管理;協(xié)同效應(yīng)

引言

隨著全球化的不斷推進(jìn)，企業(yè)面對的競爭環(huán)境日益復(fù)雜，為拓展產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)多元化進(jìn)而優(yōu)化資源配置，企業(yè)并購活動在近年來持續(xù)升溫。在外部收購中，由于信息不對稱等原因，購買方溢價(jià)收購的情況往往較多，因此企業(yè)合并報(bào)表中商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例不斷增加，潛在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容低估。收購后，當(dāng)企業(yè)整體業(yè)績不佳時，合并報(bào)表層面的商譽(yù)減值問題就如懸在管理層頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，并成為壓垮合并凈利潤——這頭“駱駝”的最后一根“稻草”。所以，在業(yè)績壓力下，管理層往往不愿意計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。同時，由于我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定存在模糊性，為企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理提供了較大的空間。因此，無論在理論還是實(shí)務(wù)領(lǐng)域，商譽(yù)減值日益受到關(guān)注，成為會計(jì)核算中不容忽視的問題。

一、商譽(yù)減值及盈余管理概述

（一）商譽(yù)

我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條第1款規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)”。

關(guān)于商譽(yù)的形成，不同行業(yè)和領(lǐng)域存在不同的理解，Miller、Ma與Hopkins等人指出，商譽(yù)的本質(zhì)是在企業(yè)運(yùn)營中各要素間的協(xié)調(diào)效應(yīng)[1]。Miller等認(rèn)為，企業(yè)的整體價(jià)值之所以要遠(yuǎn)大于其內(nèi)部各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值總和，是因?yàn)槠髽I(yè)作為一個目標(biāo)特定且動態(tài)開放的系統(tǒng)，能夠?qū)⑵鋬?nèi)部的各項(xiàng)資源相互關(guān)聯(lián)、整合、協(xié)調(diào)，從而產(chǎn)生了“1+1>2”的效果。

（二）商譽(yù)減值

由于并購資產(chǎn)組的受益年限無法合理估計(jì)，對于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第23條規(guī)定，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。

（三）盈余管理

盈余管理是指管理層在遵循會計(jì)準(zhǔn)則框架的基礎(chǔ)上，通過對會計(jì)信息進(jìn)行篩分或調(diào)整達(dá)到自身利益最大化的行為。盈余管理是管理層規(guī)劃交易、修飾報(bào)表的一系列活動，這些活動往往能夠誤導(dǎo)信息使用者。

現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則給予了管理者很大程度的自由判斷空間，這使得管理者可以基于特定需要對會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)做出選擇。例如，我國某上市公司就曾運(yùn)用會計(jì)估計(jì)變更對應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整，將賬齡分析法改為遷移模型法，導(dǎo)致當(dāng)期凈利潤增加2800多萬元[2]，從而改變了資本市場預(yù)期，造成股價(jià)的大幅波動。

（四）利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的動機(jī)

盡管《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，商譽(yù)減值在計(jì)提后不得轉(zhuǎn)回，但這并不能完全消除管理層操控商譽(yù)減值的空間。在利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理時，企業(yè)往往存在報(bào)酬契約、盈余平滑和“洗大澡”三種動機(jī)：

（1）報(bào)酬契約動機(jī)。代理理論認(rèn)為，所得報(bào)酬與財(cái)務(wù)盈余掛鉤的職業(yè)經(jīng)理人會通過對會計(jì)政策的調(diào)整使得企業(yè)盈余向有利于他們的方向變動。盧煜與曲曉輝的研究表明，中國民營上市公司的董事會常把商譽(yù)減值納入高管的業(yè)績評價(jià)指標(biāo)體系[3]。在此種情況下，新上任的CEO往往傾向于計(jì)提大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，因?yàn)檫@不僅可以把公司以往的業(yè)績包袱甩給前任管理層，還能夠降低本屆管理層未來的業(yè)績壓力，而做出并購決策的管理層缺少對因此形成的商譽(yù)進(jìn)行減值的動力也就不難理解了。

（2）盈余平滑動機(jī)。在某些經(jīng)營成熟的傳統(tǒng)行業(yè)中，為使利潤表數(shù)據(jù)保持平穩(wěn)，當(dāng)存在金額較大的商譽(yù)時，管理層就可以利用商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤，從而達(dá)到盈余管理的目的。例如，盧煜、曲曉輝的研究表明，如果凈利潤大幅增加，當(dāng)上市公司商譽(yù)的賬面價(jià)值較大時，管理層就傾向于計(jì)提更多的商譽(yù)減值準(zhǔn)備[3];馮衛(wèi)東與鄭海英也指出，即使被并購方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化，仍有上市公司在并購當(dāng)年對商譽(yù)部分或全部計(jì)提減值[4]。

（3）“洗大澡”動機(jī)。當(dāng)企業(yè)想通過一次性虧損為后期“輕裝盈利”提供空間時，就會傾向于計(jì)提大額資產(chǎn)減值，俗稱“洗大澡”。例如，我國證券交易所的股票上市規(guī)則規(guī)定，連續(xù)虧損的上市公司存在退市風(fēng)險(xiǎn)，上市公司為避免丟失“殼”資源，在連續(xù)虧損時就會通過利潤表“洗大澡”為后續(xù)年度“扭虧為盈”創(chuàng)造條件。眾所周知，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的市場價(jià)值較易確定，其減值操作空間相對較小，相比而言，商譽(yù)的減值測試過程復(fù)雜且涉及較多的模糊性（下文將會提到）而顯得更易操控。所以，在“洗大澡”時，如果公司商譽(yù)的賬面價(jià)值較大，管理層就會傾向于計(jì)提更多的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

二、我國企業(yè)運(yùn)用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余

管理的現(xiàn)狀分析

商譽(yù)對應(yīng)的資產(chǎn)組的評估方法，目前主要有兩種：市場法和收益法。其中，市場法是將作為評估對象的被并購資產(chǎn)組與可比交易活躍的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較，經(jīng)過模型測算進(jìn)而確定評估對象的市場價(jià)值;收益法是通過估算被并購企業(yè)未來現(xiàn)金流，采用合適的折現(xiàn)率將預(yù)期現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，從而確定被并購資產(chǎn)組的價(jià)值。由于企業(yè)收購的資產(chǎn)組往往不是上市公司，在不存在活躍市場的情況下，很難恰當(dāng)?shù)迷u估其合理價(jià)值，因此在實(shí)務(wù)中，除非存在與被并購標(biāo)的具有較明顯相似性的上市公司，很少企業(yè)能用市場法對目標(biāo)資產(chǎn)組進(jìn)行評估，故而多采用收益法。但是，收益法存在較大的隨意性和傾向性，稍微改變現(xiàn)金流量模型的某個參數(shù)就會得出截然不同的結(jié)論。在實(shí)務(wù)中遇到下述案例：

甲公司因收購非關(guān)聯(lián)方A企業(yè)90%的股權(quán)而產(chǎn)生合并商譽(yù)6.7億元。2019年末為對該項(xiàng)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，甲公司采用收益法（實(shí)體現(xiàn)金流量模型）對A企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估。資產(chǎn)負(fù)債表日，A企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按照購買日公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的賬面價(jià)值為23億元，則包含商譽(yù)（包括少數(shù)股東享有的商譽(yù)）的凈資產(chǎn)價(jià)值為30.44億元。

根據(jù)以往A企業(yè)的經(jīng)營情況及2019年當(dāng)期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)未來宏觀經(jīng)濟(jì)狀況不發(fā)生較大變化，甲公司對實(shí)體現(xiàn)金流量模型確定以下參數(shù)及假設(shè)條件：毛利率為15.5%，未來5年收入增長率為10%，未來5年以后收入增長率為3%，各項(xiàng)費(fèi)用以及營運(yùn)資本增量（根據(jù)A企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表可以獲得）與營業(yè)收入的比例恒定，固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)不發(fā)生變動。當(dāng)甲公司確定的折現(xiàn)率為7.97%時，收益法計(jì)算的A企業(yè)的實(shí)體現(xiàn)金流凈值為30.49億元，具體結(jié)果如表1所示：

此時，資產(chǎn)組的評估價(jià)值大于30.44億元，無須對商譽(yù)進(jìn)行減值。但當(dāng)甲公司確定的折現(xiàn)率為7.98%時，按照上述圖表所列的計(jì)算方法，A企業(yè)的實(shí)體現(xiàn)金流凈值減少為30.43億元，此時就需要對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

實(shí)務(wù)中，甲公司正是利用了資產(chǎn)組減值測算規(guī)定的模糊性，傾向性得修改折現(xiàn)率參數(shù)：當(dāng)經(jīng)營業(yè)績較好，未來盈余空間較大時，管理層就適當(dāng)調(diào)高折現(xiàn)率，確定一部分的商譽(yù)減值損失，從而為以后年度平滑利潤做準(zhǔn)備;當(dāng)經(jīng)營業(yè)績較差時，管理層或者選擇將折現(xiàn)率調(diào)到7.97%以下從而回避商譽(yù)減值，或者將折現(xiàn)率調(diào)到很高，計(jì)提大筆資產(chǎn)減值損失從而給利潤表“洗大澡”，進(jìn)而為以后年度業(yè)績“發(fā)力”留出空間。遺憾的是，在缺乏活躍交易的情況下，很難準(zhǔn)確界定一家公司的折現(xiàn)率，尤其對于多元化經(jīng)營的集團(tuán)企業(yè)，即使嚴(yán)格套用資本資產(chǎn)定價(jià)模型，在資本市場不完善時，也難以確定其中的重要參數(shù)，進(jìn)而大大增加了企業(yè)操控的空間。

三、解決企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余

管理行為的對策

會計(jì)中的商譽(yù)是收購方付出的超出被購買方市場價(jià)值的部分，是對被收購方預(yù)期未來高增長的補(bǔ)償，其本質(zhì)接近一種無形資產(chǎn)。因此，相比于商譽(yù)減值這一會計(jì)政策，對商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行攤銷顯得更加謹(jǐn)慎穩(wěn)健。

一方面，假定并購活動產(chǎn)生了正的協(xié)同效益，由于該協(xié)同效益體現(xiàn)在合并利潤中，因而當(dāng)其隨著買賣雙方經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，對商譽(yù)的價(jià)值進(jìn)行攤銷就可以理解為合理消耗當(dāng)初并購時對目標(biāo)資產(chǎn)組該部分高增長的預(yù)期補(bǔ)償。即使后期商譽(yù)發(fā)生減值跡象，也能夠在前期已合理攤銷后的基礎(chǔ)上對商譽(yù)計(jì)提減值，從而避免一次性減值對當(dāng)期利潤表帶來的巨大波動。

另一方面，并購時確認(rèn)的商譽(yù)越高，后期的攤銷費(fèi)用也就越大。這會促使收購方管理層更加理性謹(jǐn)慎地考慮目標(biāo)資產(chǎn)組的未來盈利能力，從而很大程度地杜絕盲目投資的隱患，進(jìn)而更好地保護(hù)企業(yè)以及股東的利益。

綜上所述，引入商譽(yù)攤銷的會計(jì)政策有助于購買方對被購買方進(jìn)行更加精準(zhǔn)地估值進(jìn)而更為謹(jǐn)慎地確定交易價(jià)格，從而達(dá)到逐漸規(guī)避企業(yè)通過商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的目的。

四、結(jié)語

在我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則的框架以及監(jiān)管要求下，出于報(bào)酬契約、盈余平滑、“洗大澡”等動機(jī)，企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的行為一時很難有效解決，引入商譽(yù)攤銷的會計(jì)政策不失為一種合理的途徑。但是，企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中商譽(yù)不攤銷的理論依據(jù)來源于并購資產(chǎn)組的受益年限無法合理估計(jì)，所以在嘗試對商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行攤銷時，首先要確定商譽(yù)攤銷的年限。這不僅需要考慮被并購資產(chǎn)組的未來收益情況，還需要兼顧不同行業(yè)的內(nèi)在特點(diǎn)，合理確定商譽(yù)攤銷的最短年限。其次還要根據(jù)并購后協(xié)同效應(yīng)的發(fā)生規(guī)律（例如在前期不明顯，后期逐漸顯現(xiàn)），設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)臄備N方法。而這些都需要后續(xù)更深入的理論研究和實(shí)證分析。

參考文獻(xiàn)：

[1]Miller，Malcoml C.Goodwill-an Aggregation Issue[J].The Accounting Reciew，1973（2）：280–290.

[2]楊芳，李若山.財(cái)務(wù)與會計(jì)，會計(jì)估計(jì)變更“神話”——解讀哈空調(diào)之遷移模型法[J].財(cái)務(wù)與會計(jì)，2009（5）：7–9.

[3]盧煜，曲曉輝.商譽(yù)減值的盈余管理動機(jī)——基于中國A股上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2016（07）：92–104.

[4]馮衛(wèi)東，鄭海英.論會計(jì)職業(yè)道德建設(shè)的實(shí)施機(jī)制與制度創(chuàng)新[J].會計(jì)研究，2003（9）：43–45.