劉輝

近日有媒體報道稱，中國證監(jiān)會計劃向商業(yè)銀行發(fā)放券商牌照，并透露出可能的方案，即先選取不少于兩家大型商業(yè)銀行進(jìn)行試點，而后再向其他商業(yè)銀行推廣。盡管證監(jiān)會新聞發(fā)言人6月28日對該消息進(jìn)行了否認(rèn)，但其依然表示發(fā)展高質(zhì)量投資銀行將是中國金融改革的重要努力方向。就銀行跨業(yè)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)而言，鑒于目前的四大國有商業(yè)銀行中，中國銀行已經(jīng)通過控股中銀國際證券的方式涉足證券業(yè)，農(nóng)業(yè)銀行受制于某些特定的歷史局限性難以向證券業(yè)進(jìn)軍，公眾的目光自然聚焦到了工商銀行和建設(shè)銀行上。一時間，中國金融業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管的模式選擇問題再次成為學(xué)界和業(yè)界熱議的話題。

三種“銀證兼營”典型模式

銀行兼營證券業(yè)務(wù)有三種典型的業(yè)務(wù)模式。

以德國為代表的“全能銀行”模式

“全能銀行”也被稱為“綜合銀行”，是指銀行可以在其內(nèi)部直接設(shè)立證券等其他金融業(yè)務(wù)部門而直接實行金融混業(yè)經(jīng)營。在該模式下，無須單設(shè)證券公司等不同的其他金融業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)即可開展“銀證兼營”，因此，其最大的優(yōu)勢表現(xiàn)為，可以實現(xiàn)銀行參與證券業(yè)務(wù)的“最經(jīng)濟(jì)”經(jīng)營。從風(fēng)險控制的角度來說，該模式具有“一家銀行、多個牌照”的典型特征，在“全能銀行”之下，雖然銀行也會設(shè)立證券等專門的業(yè)務(wù)部門，但金融監(jiān)管部門一般并不強(qiáng)制要求該“全能銀行”設(shè)立風(fēng)險隔離機(jī)制，即所謂的“中國城”（或稱為“中國墻”）制度，因而“全能銀行”通常充分暴露于其跨業(yè)經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)的風(fēng)險之下，這種跨金融行業(yè)的風(fēng)險傳遞可能為系統(tǒng)性金融風(fēng)險的治理帶來極大的挑戰(zhàn)。與此同時，從證券業(yè)務(wù)本身的發(fā)展來說，“全能銀行”模式可能成為其發(fā)展壯大的掣肘，因為在“全能銀行”之下，銀行業(yè)務(wù)與證券業(yè)務(wù)在某種程度上會存在一定的利益沖突，而居于主導(dǎo)地位的銀行可能利用其強(qiáng)勢地位擠壓證券業(yè)務(wù)的發(fā)展，這從德國相對滯后的證券市場發(fā)展中可見一斑。

以英國為代表的“銀行控股子公司”模式

“銀行控股子公司”模式是指金融法律允許商業(yè)銀行通過設(shè)立獨立于自身的子公司的形式參與非銀行金融業(yè)務(wù)的混業(yè)經(jīng)營模式。在該模式下，銀行一般設(shè)立（或收購）證券公司作為其子公司開展證券業(yè)務(wù)。銀行既可以獲得證券子公司因為營利帶來的權(quán)益，在經(jīng)營風(fēng)險的分擔(dān)方面，其也僅僅承受投資額度范圍內(nèi)的有限責(zé)任。并且從金融監(jiān)管的角度來說，由于母子公司之間是兩個獨立的法人機(jī)構(gòu)，監(jiān)管部門通過監(jiān)控母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，也能適度抑制金融風(fēng)險從證券業(yè)向銀行業(yè)蔓延，尤其是防止存款保障機(jī)制保障范圍的不當(dāng)擴(kuò)大和濫用等問題。當(dāng)然，“銀行控股子公司”模式下，銀行往往在證券子公司發(fā)生財務(wù)危機(jī)的情況下對其實施超級救助，這可能對銀行業(yè)造成一定的風(fēng)險傳遞。在金融商事法律實踐中，當(dāng)銀行對證券子公司實施不公平交易行為時，法院可依據(jù)深石原則使其承擔(dān)劣后于其他債權(quán)人或者優(yōu)先股股東受償?shù)姆韶?zé)任，也可依據(jù)“刺破公司面紗”制度使其承擔(dān)特定情形下的無限責(zé)任。為此，在“銀行控股子公司”模式下，金融法律一般設(shè)立兩道防火墻制度：一是限制銀行與證券子公司之間信息流動的防火墻制度;二是限制銀行與證券子公司之間信用交易的防火墻制度。不可否認(rèn)的是，“銀行控股子公司”模式必然帶來比“全能銀行”模式更高的經(jīng)營成本。

以美國為代表的“金融控股子公司”模式

美國《1933年銀行法》，即《格拉斯—斯蒂格爾法》，確立了分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管的模式，該模式被1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》徹底改變，后者放開了對金融分業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)格限制，確立了“金融控股子公司”的跨業(yè)經(jīng)營模式，即金融法律允許通過設(shè)立一家金融控股公司，由該金融控股公司作為母體，以股權(quán)控制的形式對其下屬的銀行子公司和證券子公司進(jìn)行控制和統(tǒng)一管理，進(jìn)而在母體的層面實現(xiàn)銀行業(yè)與證券業(yè)的跨業(yè)經(jīng)營。顯然，這是一種“母體混業(yè)、子公司分業(yè)”的金融發(fā)展模式。母體本身并不從事金融業(yè)務(wù)，而主要處理戰(zhàn)略層面的協(xié)調(diào)與管理問題，銀行或者證券子公司之間的經(jīng)營相對自由，并且設(shè)立嚴(yán)格的防火墻制度，防止金融風(fēng)險的跨業(yè)傳播?？傮w來說，“金融控股子公司”模式是一種風(fēng)險隔離最為有力，金融經(jīng)營管理整合效應(yīng)最為成熟的混業(yè)經(jīng)營模式，但其經(jīng)營成本也最為高昂。

先行試點“銀行控股子公司”

分業(yè)經(jīng)營抑或混業(yè)經(jīng)營到底孰優(yōu)孰劣向來眾說紛紜、莫衷一是，不可否認(rèn)的是，在中國經(jīng)濟(jì)步入三期疊加的改革深水區(qū)的當(dāng)下，金融經(jīng)營與監(jiān)管模式的厘定必須充分考慮金融風(fēng)險的有效治理和金融可持續(xù)發(fā)展的大局。具體來講，混業(yè)經(jīng)營是金融業(yè)發(fā)展的大趨勢，但對于商業(yè)銀行跨業(yè)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的模式選擇與監(jiān)管安排必須審慎為之，對包括其在內(nèi)的整個金融業(yè)的改革，都必須符合金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策要求，既服務(wù)于系統(tǒng)性金融風(fēng)險的治理，又增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，實現(xiàn)金融改革的“戴維斯雙擊”。

金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與金融稟賦結(jié)構(gòu)理論一脈相承，具有內(nèi)在的理論契合性。以中國目前的金融結(jié)構(gòu)來說，林毅夫教授曾總結(jié)，主要存在“三個層次的七大金融結(jié)構(gòu)性矛盾”：第一個層次的金融結(jié)構(gòu)矛盾是直接融資與間接融資之間的結(jié)構(gòu)矛盾;第二個層次的金融結(jié)構(gòu)矛盾是間接融資內(nèi)部的結(jié)構(gòu)矛盾以及直接融資內(nèi)部的結(jié)構(gòu)矛盾;第三個層次的金融結(jié)構(gòu)矛盾是小微企業(yè)升級與中小銀行之間的結(jié)構(gòu)矛盾，產(chǎn)業(yè)升級與金融產(chǎn)品之間的結(jié)構(gòu)矛盾，產(chǎn)業(yè)升級與債券市場之間的結(jié)構(gòu)矛盾，產(chǎn)業(yè)升級與股票市場之間的結(jié)構(gòu)矛盾。

總之，就直接融資和間接融資這一最為重要的金融結(jié)構(gòu)性矛盾而言，中國一直是以間接融資為主的、以大型國有商業(yè)銀行為中心的金融體系，要改變這種金融結(jié)構(gòu)，通過對銀行發(fā)放證券牌照兼營證券業(yè)務(wù)是一種重要的監(jiān)管選擇。筆者認(rèn)為，給銀行發(fā)放證券牌照具有現(xiàn)實必要性。目前，我國已有商業(yè)銀行控制了信托、保險等牌照，如果監(jiān)管部門再授予銀行券商業(yè)務(wù)牌照，則可以完成綜合金融業(yè)務(wù)經(jīng)營的完美閉環(huán)。

而在具體模式的選定上，可考慮以“銀行控股子公司”的模式先行試點，包括允許銀行收購券商并給券商注資等方式。因為在“全能銀行”模式下，證券業(yè)務(wù)通常與銀行業(yè)務(wù)在利益沖突的過程中受到擠壓，不利于投行業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，與金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的基本要求相悖。與此同時，在風(fēng)險隔離方面，由于兩種金融業(yè)務(wù)并不能很好地實現(xiàn)風(fēng)險隔離，存在金融風(fēng)險跨業(yè)傳播的隱患。在“金融控股子公司”模式下，盡管證券業(yè)的經(jīng)營自由權(quán)大大提高，風(fēng)險隔離也相對完善，但其高企的經(jīng)營成本可能讓大多數(shù)銀行望而卻步。總之，給銀行發(fā)放證券牌照是推進(jìn)和擴(kuò)大直接融資的重要手段，是金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要舉措，也是金融稟賦結(jié)構(gòu)理論的必然要求。

相反，給券商發(fā)放銀行業(yè)務(wù)牌照沒有必要。因為券商在中國金融體系中并不具有網(wǎng)點優(yōu)勢，而既有的銀行金融體系已經(jīng)基本成型，向券商發(fā)放銀行牌照也不能有效改變中國金融結(jié)構(gòu)，對金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革來說并沒有實質(zhì)意義。當(dāng)然，在銀行獲得證券業(yè)務(wù)牌照的背景下，中小券商會面臨更加激勵的競爭。中小券商必須不斷優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升自身的軟實力，才能增強(qiáng)對風(fēng)險的抵抗能力。

作者系湖南大學(xué)法學(xué)院副教授