衛(wèi)文省

最近一段時(shí)期以來，關(guān)于公司“出事”的報(bào)道可以說是讓吃瓜群眾們非常解渴：先是有某某咖啡財(cái)務(wù)造假22億元的丑聞，讓公司陷入不測的境地，后又有某某網(wǎng)公司高管之間對公司控制權(quán)的“野蠻”爭奪，直接導(dǎo)致司法部門介入，拘留了某高管。這還不包括數(shù)年前著名的萬科控制權(quán)之爭，盡管“野蠻人”的入侵、甚至是對公司控制權(quán)的爭奪最終因種種原因而未能如愿，也讓投資者們捏了一把汗。中國的一些知名公司怎么了？還是公司治理和規(guī)范運(yùn)作出了問題，讓別有用心之人有了可乘之機(jī)。

對上市公司而言，要想獲得長足健康穩(wěn)定發(fā)展，除了公司治理要高效到位，規(guī)范運(yùn)作也是關(guān)鍵一環(huán)。但，一家上市公司的規(guī)范運(yùn)作畢竟不是一日可以“練”成的。從這個(gè)意義上講，筆者以為，上市公司規(guī)范運(yùn)作需要練就滴水穿石之功，如此才能達(dá)成立于不敗之地的自信。

首先，上市公司的“三會(huì)”規(guī)范運(yùn)作需要練就滴水穿石之功。我們先不考慮上市公司的董監(jiān)事們是否接受過系統(tǒng)的培訓(xùn)，就董監(jiān)事的正常更換來說，完全有可能留下對“三會(huì)”運(yùn)作知識(shí)的盲區(qū);而且，上市公司的董監(jiān)事們素質(zhì)不一，不可能每個(gè)人都保證做到勤勉盡責(zé);還有，就是獨(dú)立董事是否對公司重大決策發(fā)表真實(shí)意見等。監(jiān)管部門只有通過盡可能地列席公司“三會(huì)”，對上市公司董監(jiān)事們的履職情況和公司“三會(huì)”運(yùn)作情況進(jìn)行面對面的監(jiān)管指導(dǎo)，這樣一來，上市公司的“三會(huì)”運(yùn)作才能不斷達(dá)到規(guī)范化。否則，監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查中，僅僅調(diào)閱“三會(huì)”記錄，只能看到冰冷的簽字，并看不到董監(jiān)事們參會(huì)時(shí)發(fā)表意見的實(shí)況，而這個(gè)會(huì)議記錄和董監(jiān)事們的簽字，個(gè)別的部分完全可能是會(huì)后補(bǔ)上的。只有在監(jiān)管部門的不斷指導(dǎo)幫助和“敲打”下，上市公司的“三會(huì)”運(yùn)作才能真正走上規(guī)范的道路。

其次，上市公司的財(cái)務(wù)工作需要練就滴水穿石之功。經(jīng)常有投資者反映說某某上市公司涉嫌財(cái)務(wù)造假，若確如其言，他們是怎么造的假？又如何能夠逃避過交易所的審核和監(jiān)管部門的監(jiān)管？基本上，在對部分上市公司的現(xiàn)場檢查中，總能發(fā)現(xiàn)一些財(cái)務(wù)不規(guī)范甚或違規(guī)的問題，這方面不排除有個(gè)別上市公司的財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)不精，或者責(zé)任心不強(qiáng)而出現(xiàn)的失誤，但也不能排除個(gè)別上市公司高管要么是出于個(gè)人目的，要么是受大股東“委托”而涉嫌與中介機(jī)構(gòu)聯(lián)手財(cái)務(wù)造假以達(dá)到不可告人的目的，其最終結(jié)果是欺騙了市場、投資者和監(jiān)管部門。在這個(gè)問題上，監(jiān)管部門完全可以派出財(cái)務(wù)方面的專業(yè)監(jiān)管干部，或者可以聘請中介機(jī)構(gòu)有選擇性地跟蹤監(jiān)督每家上市公司幾次定期報(bào)告的編制，對其具體工作進(jìn)行面對面的指導(dǎo)，直到其達(dá)到規(guī)范的目的。如果經(jīng)過這樣的跟蹤監(jiān)管后，上市公司還要進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，那就不是無知犯錯(cuò)，而是惡意違規(guī)了，監(jiān)管部門完全可以施以重拳嚴(yán)懲。

再次，上市公司的信息披露規(guī)范運(yùn)作需要練就滴水穿石之功。現(xiàn)場檢查中能夠發(fā)現(xiàn)的上市公司信息披露方面出現(xiàn)的問題，即使責(zé)令其限期整改，也是亡羊補(bǔ)牢。監(jiān)管部門一方面要通過各種可能的措施了解上市公司真實(shí)的“三會(huì)”，監(jiān)督其及時(shí)、完整、客觀、全面地披露相關(guān)信息;另一方面，要加強(qiáng)與交易所的溝通協(xié)調(diào)，不能簡單地認(rèn)可公司的解釋，說是某某問題已與交易所溝通可以不予披露，其具體情況到底如何，必須與交易所監(jiān)管員核實(shí)后方能確認(rèn)。對一些重大的并購重組信息，還可以通過對社會(huì)傳聞、媒體報(bào)道等的核實(shí)來確認(rèn)，如果屬實(shí)，就應(yīng)該督促上市公司盡快如實(shí)披露。當(dāng)然，如果上市公司涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)，完全有必要采取稽查執(zhí)法立案的方式還原真相，并由監(jiān)管部門予以處罰，切實(shí)對市場和投資者負(fù)責(zé)。而且，對于發(fā)現(xiàn)的上市公司在信息披露方面的違規(guī)問題，必須責(zé)令整改，嚴(yán)重的話，要記入誠信記錄，通過不間斷的監(jiān)管督促使上市公司信息披露工作達(dá)到規(guī)范化。讓不合格的高管退出市場，讓不合格的控股股東為成長付出代價(jià)。

最后，上市公司的獨(dú)立性達(dá)到規(guī)范運(yùn)作需要練就滴水穿石之功。我們不排除個(gè)別上市公司是在特定的歷史條件下“有條件”地達(dá)到上市目的的，這樣的公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面可能與控股股東有著扯不清的關(guān)系，但，有問題不怕，關(guān)鍵是要真正著手解決問題。在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)問題并不是目的，關(guān)鍵是監(jiān)管部門要用“敲打牛皮糖”的精神鍥而不舍地緊盯不放，督促上市公司限期整改。有些問題，諸如關(guān)聯(lián)交易，一時(shí)間因?yàn)榭陀^因素不能馬上解決，但程序必須規(guī)范履行，上市公司要督促控股股東請示有關(guān)部門創(chuàng)造條件盡快解決，絕不能容許控股股東通過不規(guī)范、不公正的巨額關(guān)聯(lián)交易來達(dá)到掏空和占用上市公司資金、財(cái)產(chǎn)的目的。那樣，是對市場、投資者、監(jiān)管部門和上市公司自身的嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任。還有，就控股股東對上市公司人員等方面的過分干預(yù)，比如普通員工的招聘、中層干部的任免，監(jiān)管部門一旦發(fā)現(xiàn)，就應(yīng)該堅(jiān)決指出，監(jiān)督整改。這些細(xì)小的問題，可以通過旁聽公司會(huì)議，突擊“飛行檢查”，約見中介機(jī)構(gòu)談話，或者是隨機(jī)抽取名單與公司各個(gè)層面員工座談等等方式陸續(xù)獲得，僅憑一次現(xiàn)場檢查不可能達(dá)到了解全部問題的初衷。

作者供職于山西證監(jiān)局