摘 要：近年來借殼上市和IPO上市兩種模式，成為了我國眾多企業(yè)在上市過程中采取的主要方法。這兩種方法中，IPO上市模式需要較為復雜的審批流程，以及必須符合大量的相關(guān)約束條件。因此在實際中，企業(yè)為了更加快速而方便的上市，通常就會選擇借殼上市這種方法。本文以美年健康公司作為具體的研究對象，討論研究了民營體檢企業(yè)的行業(yè)巨頭利用借殼上市的方法來實現(xiàn)公司上市目的的具體案例，剖析了美年健康公司借殼上市一殼兩用精心的設計方案，從而為我國其他想要利用借殼上市這一途徑來實現(xiàn)公司上市目的企業(yè)提供借鑒，以期為這些企業(yè)帶來幫助。

關(guān)鍵詞：美年健康;借殼上市;一殼兩用

一、相關(guān)公司及背景介紹

（一）美年健康簡介

美年健康公司是我國民營體檢行業(yè)中的巨頭，在整個業(yè)內(nèi)具有重要的地位。該公司成立于2004年，經(jīng)過10年的發(fā)展，美年健康公司在2014年，其公司總資產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)了20億元，真正的成長為了一家大型的民營企業(yè)。而且美年健康公司的成長速度一直保持著較高的較快的成長速度。2012年至2014年之間，其資產(chǎn)增長速度甚至高達百分之142.5%。

（二）江蘇三友簡介

江蘇三友公司主要的經(jīng)營業(yè)務為服裝OEM和ODM的出口業(yè)務。在2012年至2014年的三年間，該公司的業(yè)務發(fā)展水平一直較低，公司整體的經(jīng)營狀況停滯不前，導致其在2013年凈利潤甚至為負值。雖然在2012年和2014年這兩年間，江蘇三友的凈利潤都為正值，但利潤水平與業(yè)內(nèi)其他同行業(yè)的競爭企業(yè)相比，是遠遠落后的。因此為了盡快改良企業(yè)的現(xiàn)狀，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展就必須拓寬現(xiàn)有業(yè)務并努力爭取開展新興的業(yè)務，以改變現(xiàn)有的不利狀況。

（三）慈銘體檢

目前我國健康體檢行業(yè)內(nèi)主要有三大龍頭企業(yè)，分別為慈銘體檢，美年健康以及愛康國賓三家公司，其中慈銘體檢公司是最早開始嘗試進行上市的企業(yè)，早在2014年慈銘體檢計劃在創(chuàng)業(yè)板進行上市，但該計劃遭遇了政策限制在內(nèi)的多種因素干擾。另一方面，慈銘體檢自身的經(jīng)營狀況也發(fā)生了不良好的情況，導致公司的利潤出現(xiàn)了衰減，公司的成長速度減慢，到2013年慈銘體檢在前三季度的營收整體下降高達35%，這非常不利于慈銘體檢的上市計劃。到2014年慈銘體檢，一季度依然呈現(xiàn)季節(jié)性的虧損，連續(xù)的利潤降低，導致慈銘體檢在IPO上市審核過程中遇到了許多障礙，因此最終慈銘體檢放棄選擇進行IPO的上市模式，并與美年健康達成了戰(zhàn)略關(guān)系。

二、M體檢公司借殼上市交易方案實施過程

（一）獲得慈銘體檢控制權(quán)交易過程

慈銘體檢與美年健康達成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系之后，就簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將慈銘體檢的股份出售給美年健康，2014年兩家公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議中表明慈銘體檢的股東將轉(zhuǎn)讓100%的股份，給美年健康整個交易過程分為兩筆，兩次完成，首次轉(zhuǎn)讓股份為33333333股，首次轉(zhuǎn)讓的股份總額占到慈銘體檢總股本的27.79%。第二次轉(zhuǎn)讓剩余72.21%的股份，通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，美年健康公司將獲得慈銘體檢的100%股權(quán)。本文為了研究需要，因此主要分析探討慈銘體檢股份轉(zhuǎn)讓中的首次轉(zhuǎn)讓過程，在實際中瑞聯(lián)二號被美年健康公司指定為第三方，因此慈銘體檢在首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中占27.79%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了瑞聯(lián)二號，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價格10億元。工商變更于2015年的3月完成首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，標志著借殼上市的計劃籌備完成。

（二）借殼江蘇三友實施過程

在實際中置換資產(chǎn)，增發(fā)股份、收購資產(chǎn)等多種方式，常常被用來實現(xiàn)企業(yè)的重組。江蘇三友公司通過采用上述多種方法，將美年健康公司100%的股權(quán)注入了上市公司，從而實現(xiàn)了美年健康公司建借殼上市的目標。江蘇三友公司借殼上市的整個實施過程的核心方案，總結(jié)為如下：

首先，進行資產(chǎn)置換，江蘇三友將公司自身的全部資產(chǎn)和負債進行了等值置換，通過計算獲得擬成交資本價格為485870200元，通過計算獲得的擬入資產(chǎn)價格為5542700000元，整個資產(chǎn)過程涉及江蘇三友旗下的24家企業(yè)和其公司內(nèi)79名股東的全部股份。

第二，發(fā)行股票獲取資產(chǎn)。江蘇三友公司和美年健康公司雙方在交易過程中所產(chǎn)生的價格差額，由江蘇三友公司股東的持股比例從美年健康公司非公開發(fā)行的股票中進行購買，其每股的價格按照6.92元進行計算，預計發(fā)行數(shù)量為7307558005。

第三，募集配套資金。江蘇三友公司為了募集配套資金，采取了詢價發(fā)行的方式，采用非公開股份募集了不超過本次交易25%的配套資金，資金總額約為4億元。

（三）“一殼兩用”交易設計的巧妙性

1.引入金融資本實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合

本文對本次交易中的資產(chǎn)流動和資金流動，分別進行了分析。

首先，資產(chǎn)和權(quán)益的流動主要體現(xiàn)在27.79%的慈銘體檢股份被前海二號收購之后，前海二號所持有的慈銘體檢的股份，又被美年健康公司所收購。在此基礎上，美年健康公司將其100%的股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給江蘇三友公司。最后美年健康公司的股東收購江蘇三友發(fā)行的73100萬股份。

本次交易的資金流可以進行如下的分析：首先，前海二號向慈銘體檢的股東支付100000萬元的股份收購款，美年健康公司的股東增加其自身的資本，該部分資本再被支付給前海二號公司作為股權(quán)的支付款，在實際中美年健康公司其自身在當期交易的年末，擁有的自有資金是遠低于慈銘體檢股東轉(zhuǎn)讓的股票的目標價格的，為了能夠避免資金不足的不利情況下，依然能夠把握住機遇，美年健康公司進行了融資，通過第三方資本的幫助，最終實現(xiàn)了業(yè)務的融合。美年健康公司通過融資獲得103000萬元，將這部分資金支付給前海二號，從而獲得前海二號手中擁有的慈銘體檢的股份。

通過上述權(quán)益和資產(chǎn)流動以及資金流動的過程，可以發(fā)現(xiàn)整個過程在交易的兩個月時間內(nèi)實現(xiàn)了三次高達100000萬元的交易，并且完成了三個目標。首先由于美年健康公司其自有資金相對較少，因此就需要前海二號扮演過橋股東的角色，從而幫助美年健康公司對慈銘體檢的股份進行收購。其次，慈銘體檢的實際控股人胡波，為了進一步鎖定慈銘體檢和美年健康公司之間的交易關(guān)系，同時購買了美年健康公司的股份。最后，在整個天億資管等金融資本也扮演了重要的角色，將資本注入美年健康公司，幫助美年健康公司實現(xiàn)對慈銘體檢的收購，整個過程最精巧的地方就在于通過采用過橋融資的交易模式，充分利用了金融資本的力量，最終幫助美年健康公司實現(xiàn)了借殼上市以及產(chǎn)業(yè)并購的雙重目標。

2.“拖油瓶式”并購減少“一殼兩用”難度

通過上述分析可以看出，本次交易完美的實現(xiàn)了一殼兩用，并且降低了整個并購過程的難度。在實際中，慈銘體檢和美年健康公司其經(jīng)營業(yè)務一致，因此他們之間的并購屬于同行業(yè)并購，對這種并購如果通過一次完成，就會使其交易性變?yōu)槠髽I(yè)間的合并。對于這種合并，雙方在進行資本交易時，會受到多種限制條件的約束。企業(yè)所需要耗費的資本成本，以及所需要滿足的條件都會更加復雜和嚴格，并且導致借殼上市的過程也相對的更加復雜化。因此如果采取一次性并購的模式，可能導致延誤美年健康公司的上市計劃。

最后美年健康公司采取拖油瓶式的并購模式，巧妙的平衡了各方利益，并聰明的利用了資本運作，實現(xiàn)了自身一殼兩用的目標。美年健康公司首先自身完成上市，再對慈銘體檢進行股權(quán)的收購，并且在首次收購中只收購其27.79%的股份，剩余的股份則暫先保留，通過這種拖油瓶模式，首先將慈銘體檢和美年健康公司在戰(zhàn)略上進行了鎖定，同時還不影響美年健康公司自身的上市進程，最終實現(xiàn)了高效經(jīng)濟的一殼兩用目標。因此對其他公司在上市以及相關(guān)的并購業(yè)務中提供了極大的借鑒價值。

結(jié)束語：

從廣義范疇考慮，借殼上市這種模式實際上是一種企業(yè)并購重組的模式之一，代表著重要的資本的運作方式，但是與其他的并購重組相比，借殼上市這種操作有著其自身特殊的價值和意義。因此又被稱為反向并購。

本文以美年健康公司借殼上市，作為具體案例進行了分析。美年健康公司收購了同業(yè)競爭對手的股權(quán)。也就是說在借殼上市過程中，引入了另外一個資本運作，助推借殼上市的成功，并最終實現(xiàn)了一殼兩用的良好效果。

通過美年健康公司的案例，可以發(fā)現(xiàn)，在實際中企業(yè)計劃借殼上市中應當積極的考慮引入其他資本進行合理的運作，從而實現(xiàn)企業(yè)借殼上市的目標。但是在實際中，企業(yè)在引入資本時，一定要經(jīng)過充分并謹慎的考慮，在恰當?shù)臅r間引入第三方機構(gòu)，從而獲取過橋資金。這樣就能夠和美年健康公司一樣，既保證了在收購過程中的資金充沛，同時又能夠不影響自身借殼上市的進度，從而最終實現(xiàn)了一殼兩用的效果。

通過美年健康公司的成功案例，其他企業(yè)在借殼上市過程中，應當充分考慮自身的經(jīng)營和財務狀況。在此基礎上，可以適當借助過橋資金，為公司的資本運作提供有力的支持。

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作者簡介：王會會（1992-），女，河南省周口人，碩士研究生，助教，中級會計師。研究方向：資本運作，智能化財務。