摘要：在中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)浪潮的背景下，2015年A公司為迅速進(jìn)入包裝行業(yè)的中高端市場(chǎng)，高溢價(jià)并購(gòu)M公司。并購(gòu)后，子公司M公司由于受到行業(yè)影響業(yè)績(jī)連年不達(dá)標(biāo)，因此產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。在確定巨額商譽(yù)的第一年，A公司變更了投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式，房?jī)r(jià)的提升為公司帶來(lái)的公允價(jià)值變動(dòng)收益，由此彌補(bǔ)了商譽(yù)減值帶來(lái)的損失。案例描述了A公司并購(gòu)M公司的始末，再現(xiàn)了投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量轉(zhuǎn)換的全過(guò)程，以提供相關(guān)方面的啟示。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;投資性房地產(chǎn);公允價(jià)值變動(dòng)

一、引言

2016年1月11日，黃昏，窗外淅淅瀝瀝地下著小雨，深圳寶安區(qū)M公司會(huì)議室內(nèi)燈火通明。在A公司董事長(zhǎng)王海鵬的主持下，公司召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議氣氛緊張，空氣里彌漫著一股壓抑的氛圍。最終，會(huì)議議案通過(guò)了免去M公司董事長(zhǎng)職務(wù)的決定。

這一結(jié)果因何而起？回顧2013年，A公司于10月26日對(duì)外宣告稱(chēng)以2.87億元收購(gòu)M公司70%的股權(quán)，而對(duì)方也給予業(yè)績(jī)承諾，即M公司2013年至2015年凈利潤(rùn)分別不低于3300萬(wàn)、4290萬(wàn)和5577萬(wàn)。然而，收購(gòu)事項(xiàng)完成后的2013年及2014年，M公司都未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，2015年甚至出現(xiàn)了巨額虧損。

一個(gè)花費(fèi)巨資收購(gòu)來(lái)的公司，為何會(huì)成為“燙手山芋”呢？接下來(lái)本文將對(duì)此進(jìn)行說(shuō)明。

二、橫向整合，勝券在握

A公司雖然在包裝領(lǐng)域占有一席之位，但是一直以來(lái)側(cè)重于制造領(lǐng)域，專(zhuān)注環(huán)保包裝。環(huán)保包裝雖然符合未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)，但是環(huán)保材料的成本較高，不能給公司帶來(lái)高利潤(rùn)。于是公司打算通過(guò)內(nèi)生、外延協(xié)同發(fā)展，進(jìn)軍高端市場(chǎng)。但是由于缺乏產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)，缺少進(jìn)軍高端市場(chǎng)和進(jìn)一步完善研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝一體化服務(wù)的基礎(chǔ)，迅速進(jìn)入高端市場(chǎng)仍有難度。

2013年A公司董事會(huì)通過(guò)了收購(gòu)M公司的議案，收購(gòu)對(duì)價(jià)為2.87億。公司以2013年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評(píng)估。合并當(dāng)日，M公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值160，15.51萬(wàn)元，產(chǎn)生商譽(yù)17，489.14萬(wàn)，溢價(jià)倍數(shù)高達(dá)近2.56倍。A公司賬務(wù)處理如下 ：

借：凈資產(chǎn)? ? ?11210.86萬(wàn)

商譽(yù)? ? ? ?17，489.14萬(wàn)

貸：銀行存款? ?28，700萬(wàn)

通過(guò)此次并購(gòu)，對(duì)M公司的優(yōu)勢(shì)資源進(jìn)行整合，可以使A公司進(jìn)入中高端市場(chǎng)，是公司實(shí)施“高端客戶(hù)、高端產(chǎn)品”戰(zhàn)略邁出的重要一步。收購(gòu)后，公司將以此作為起點(diǎn)，借助M公司的平臺(tái)，吸取其在包裝上的創(chuàng)意以及智能包裝方面的優(yōu)勢(shì)，并且擴(kuò)大其客戶(hù)資源，從而打造共同覆蓋智能包裝、創(chuàng)意包裝、文化包裝等高端價(jià)值鏈體系的國(guó)際環(huán)保包裝企業(yè)。

三、并購(gòu)隱患，陷入困境

憑借M公司的行業(yè)地位優(yōu)勢(shì)，A公司可以以較低的成本進(jìn)軍中高端市場(chǎng)。但是與此同時(shí)，高溢價(jià)并購(gòu)給也公司帶來(lái)了巨大的風(fēng)險(xiǎn)。如果并購(gòu)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)惡化，A公司將面臨巨額的商譽(yù)減值。

過(guò)去幾年，由于受到嚴(yán)懲酒駕、禁酒令等原因的影響，白酒行業(yè)業(yè)績(jī)呈下行趨勢(shì)。為應(yīng)對(duì)危機(jī)，白酒行業(yè)在調(diào)整過(guò)程中要求包裝供應(yīng)商降低包裝價(jià)格，并且各大包裝廠商也為了搶占份額而降低價(jià)格，出現(xiàn)了惡性競(jìng)爭(zhēng)的場(chǎng)面，其中中高端白酒企業(yè)受到的影響最大。而M公司由于自動(dòng)化程度比較低，因而主要通過(guò)手工制作服務(wù)于高端白酒類(lèi)客戶(hù)，受到了巨大沖擊。此外，面對(duì)行業(yè)的危機(jī)，M公司管理層也未能及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，未及時(shí)采取包括降本增效在內(nèi)的應(yīng)對(duì)策略，導(dǎo)致業(yè)績(jī)受到重創(chuàng)，由此導(dǎo)致A公司將大額計(jì)提商譽(yù)減值。

A公司并購(gòu)M公司之前，在國(guó)家對(duì)三公消費(fèi)的限制之下，這一現(xiàn)象就已經(jīng)顯現(xiàn)。受此影響，相比從前，M公司2013年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)已呈下降趨勢(shì)，但是A公司似乎沒(méi)有考慮國(guó)家政策的導(dǎo)向，給予M公司高估值，并且相信未來(lái)的業(yè)績(jī)能夠?qū)崿F(xiàn)。然而，2013年至2018年，M公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量基本呈下滑趨勢(shì)，因而A公司計(jì)提了大量的商譽(yù)減值。

四、計(jì)量變更，暗藏玄機(jī)

由于M公司并購(gòu)重組后，連續(xù)多年在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)無(wú)法達(dá)到預(yù)期承諾的業(yè)績(jī)收益而造成的商譽(yù)計(jì)提減值，顯然A公司將面臨重大的問(wèn)題。然而，2015年至2018年，公司凈利潤(rùn)并沒(méi)有大幅度下滑。此外，A公司2015、2016年凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)相差近7000萬(wàn)。此種到底暗藏什么玄機(jī)呢？讓我們來(lái)一探究竟。

2015年1月與9月，公司分別購(gòu)買(mǎi)了深圳市軟件產(chǎn)業(yè)基地的房產(chǎn)，購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)價(jià)款為人民幣5，543.19萬(wàn)元及11，348.77萬(wàn)元。當(dāng)年公司的相關(guān)業(yè)務(wù)還沒(méi)發(fā)展起來(lái)，為了合理配置公司資源，公司出租了這部分物業(yè)，作為投資性房地產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，充分使用了該部分的價(jià)值。

2015年公司決定采用公允價(jià)值模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，公司投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式由成本計(jì)量模式變更為公允價(jià)值計(jì)量模式。此次變更還影響到A公司子公司2011年12月出租的廠房、宿舍樓及其他配套建筑。

關(guān)于此次變更，公司采用追溯調(diào)整法調(diào)整年初投資性房地產(chǎn)的賬面價(jià)值，相對(duì)于2012年按成本法計(jì)量來(lái)說(shuō)，2015年投資性房地產(chǎn)金額為24，899.91，上漲了3636.07%，占總資產(chǎn)比例也大幅提升。如此巨大的增長(zhǎng)不僅由于A公司購(gòu)入深圳市軟件產(chǎn)業(yè)基地學(xué)區(qū)房，原因還在于投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式變更為公允價(jià)值計(jì)量，使房產(chǎn)的價(jià)值大為提升。

對(duì)于位于重慶的廠房、宿舍樓及其他配套建筑，A公司以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，采取收益法，確認(rèn)評(píng)估總值為2537.46萬(wàn)元，2015年公允價(jià)值變動(dòng)增加金額為244.3萬(wàn)元。對(duì)于位于深圳的辦公樓及公寓，采取收益法，確認(rèn)評(píng)估總值為22362.45萬(wàn)元，當(dāng)年公允價(jià)值變動(dòng)增加金額為5470.49萬(wàn)元?？梢?jiàn)，A公司主要增值來(lái)自于2015年購(gòu)買(mǎi)的位于深圳的辦公樓及公寓，占房地產(chǎn)總增值的95%，占利潤(rùn)總額的22%。

2015年，公司在營(yíng)業(yè)成本上升51.18%的情況下，營(yíng)業(yè)收入只上升了28.98%。子公司M公司承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，A公司計(jì)提了7，334.07的商譽(yù)減值。在此背景下，由于投資性房地產(chǎn)計(jì)量模式的改變，給A公司帶來(lái)5，714.79萬(wàn)元公允價(jià)值變動(dòng)收益，公允價(jià)值變動(dòng)對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率為26.45%，但是A公司的凈利潤(rùn)在當(dāng)年仍然較上年下降了19.64%。

2016年，M公司承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，A公司計(jì)提商譽(yù)減值6，614.14萬(wàn)元。同時(shí)，隨著房?jī)r(jià)的持續(xù)提升，確認(rèn)投資性房地產(chǎn)—公允價(jià)值變動(dòng)7，494.63萬(wàn)元，彌補(bǔ)了商譽(yù)減值帶來(lái)的損失，公司凈利潤(rùn)較上年上升1.07%。

2017年，M公司承諾業(yè)績(jī)?nèi)晕催_(dá)標(biāo)，A公司計(jì)提商譽(yù)減值543.01萬(wàn)元。同時(shí)，確認(rèn)投資性房地產(chǎn)—公允價(jià)值變動(dòng)44，362.55萬(wàn)元，公允價(jià)值變動(dòng)對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率為128.65%，極大提升了公司凈利潤(rùn)，公司凈利潤(rùn)較上年上升57.90%。

2018年，M公司承諾業(yè)績(jī)并無(wú)扭轉(zhuǎn)，A公司計(jì)提商譽(yù)減值2，997.92萬(wàn)元。同時(shí)，確認(rèn)投資性房地產(chǎn)—公允價(jià)值變動(dòng)50，689.90萬(wàn)元，公允價(jià)值變動(dòng)對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率為129.16%，公司凈利潤(rùn)較上年上升14.26%。

在子公司M公司承諾業(yè)績(jī)多年不達(dá)標(biāo)的情況下，公司連續(xù)4年計(jì)提了大額的商譽(yù)減值。與此同時(shí)，在投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式變更為公允價(jià)值模式后，公司連續(xù)4年確認(rèn)了大額的公允價(jià)值變動(dòng)收益。雖然投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式的變更在一定程度上彌補(bǔ)了M公司所帶來(lái)的商譽(yù)減值，但是此次收購(gòu)可謂耗錢(qián)、耗時(shí)、耗力。倘若再給A公司因此機(jī)會(huì)，它是否還會(huì)如此“草率”地進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)呢？

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作者簡(jiǎn)介：

葉文燕（1994.2-），女，福建，漢，上海大學(xué)，碩士，會(huì)計(jì)。