摘要：證券化作為一項(xiàng)融資工具，已經(jīng)在全球范圍內(nèi)得以越來越多的應(yīng)用，中國從2005年開展資產(chǎn)證券化以來，發(fā)展迅速。從本質(zhì)上看，資產(chǎn)證券化是指企業(yè)將缺乏流動性但具有可預(yù)期收入的資產(chǎn)，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，對資產(chǎn)中的風(fēng)險和收益要素進(jìn)行分離和重組，進(jìn)而轉(zhuǎn)換成為可以在金融市場上出售和交易的資產(chǎn)支持證券進(jìn)行出售，以相對低的成本獲取資金的業(yè)務(wù)。

2018年8月8日，國家發(fā)展改革委、人民銀行、財政部、銀保監(jiān)會、國資委發(fā)布關(guān)于《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點(diǎn)》的通知，其中強(qiáng)調(diào)：

按照“真實(shí)出售、破產(chǎn)隔離”原則，有序開展信貸和企業(yè)資產(chǎn)證券化。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化;出表;金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移;繼續(xù)涉入

一、資產(chǎn)證券化定義及出表含義

資產(chǎn)證券化是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的結(jié)構(gòu)性融資活動。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，基礎(chǔ)資產(chǎn)主要包含兩大類，債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)和收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)。

資產(chǎn)證券化的核心會計問題就是金融資產(chǎn)的出表問題。“出表”概念中所謂的表，指的是企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表。簡言之，出表指資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表中剝離，即該項(xiàng)資產(chǎn)不在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)。

收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)（例如水、電、氣、暖等公共事業(yè)收費(fèi)權(quán)，電影票收入、景區(qū)門票收入等各類票款收費(fèi)、車輛通行收費(fèi)權(quán)等），雖然代表了一項(xiàng)獲取未來經(jīng)濟(jì)利益流入的權(quán)利，但只能是一項(xiàng)實(shí)現(xiàn)于未來期間的營業(yè)收入，并不符合會計意義上的“資產(chǎn)”定義，因此這些“未來收益權(quán)”本就沒有體現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表中，那就不存在“出表”的問題。

所以，下文探討的資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)“出表”問題僅針對債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)。

舉個通俗的例子，從財務(wù)報表來看，加入A企業(yè)年初用現(xiàn)金5000元購買了一臺電腦，那他的負(fù)債表中就會體現(xiàn)（假設(shè)不考慮稅費(fèi)）：

固定資產(chǎn)新增：5000元

貨幣資金減少：5000元

到年終，A企業(yè)老板想換一個新的Ipad，就把該電腦以3000元的價格處置掉了，處置時該電腦的賬面凈值為2500元，則會計處理為：

貨幣資金增加：3000元

固定資產(chǎn)減少：2500元

營業(yè)外收入：500元

通過以上處置動作，該電腦這一項(xiàng)資產(chǎn)就由表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了表外，完成了出表。

當(dāng)然我們討論的ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)中金融資產(chǎn)與非金融資產(chǎn)的出表，遠(yuǎn)比電腦的案例判斷方式復(fù)雜，不過大致原理是一致的。

二、金融資產(chǎn)出表的訴求及不同結(jié)果

金融資產(chǎn)出表的訴求，主要在于改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，以及在金融機(jī)構(gòu)發(fā)展規(guī)模與監(jiān)管政策的博弈中取得一定益處。比如在MPA（央行宏觀審慎評估體系）體系下，廣義信貸和資本充足率等考核壓力不言而喻，導(dǎo)致金融資產(chǎn)迫切的希望從表內(nèi)轉(zhuǎn)移到表外。

出表與否影響企業(yè)以下重要財務(wù)指標(biāo)：

資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

資產(chǎn)回報率（ROA）=凈資產(chǎn)/平均資產(chǎn)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/（銷售收入/平均應(yīng)收賬款）

凈負(fù)債率=（有息負(fù)債-貨幣資金）/所有者權(quán)益

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的規(guī)定，資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)“出表”問題，主要探討的是基礎(chǔ)資產(chǎn)向特殊目的實(shí)體的轉(zhuǎn)移是否應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)，以及在多大程度上終止確認(rèn)的問題，大致可以歸納為三類：

三、出表的判斷邏輯與流程

（一）如何判斷基礎(chǔ)資產(chǎn)向特殊目的實(shí)體的轉(zhuǎn)移是否應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)？

根據(jù)23號文的規(guī)定，有兩種情形滿足終止確認(rèn)要求，第一種是收取現(xiàn)金流量權(quán)利的轉(zhuǎn)移，第二種則是企業(yè)承擔(dān)了將收取的現(xiàn)金流支付給最終收款方的義務(wù)，且風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移，實(shí)際操作過程中主要是第二種，那基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與否需進(jìn)行“過手測試”及風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移測試。

1 “過手測試”

現(xiàn)金流量過手安排需要同時滿足“不墊款”、“不挪用”、“不延誤”這三個條件，分別如下：

從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照;市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。（“不墊款”）

根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。（“不挪用”）

有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進(jìn)行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內(nèi)將所收到的現(xiàn)金流量進(jìn)行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進(jìn)行再投資的，應(yīng)當(dāng)將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。（“不延誤”）

2 “風(fēng)險報酬測試”

企業(yè)需要通過計算評估是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險和報酬的，在計算和比較金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的變動時，應(yīng)當(dāng)考慮所有合理、可能的現(xiàn)金流量變動，對于更可能發(fā)生的結(jié)果賦予更高的權(quán)重，并采用適當(dāng)?shù)氖袌隼首鳛檎郜F(xiàn)率。實(shí)務(wù)中常使用標(biāo)準(zhǔn)差統(tǒng)計作為確定發(fā)起機(jī)構(gòu)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓和保留變化程度的基礎(chǔ)。在實(shí)踐中通常認(rèn)為通過資產(chǎn)證券化轉(zhuǎn)移了超過90%的風(fēng)險和報酬則可認(rèn)為其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了幾乎所有的風(fēng)險報酬。

3 繼續(xù)涉入問題：

實(shí)際操作中，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中往往會設(shè)定諸如“優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)”、“原始權(quán)益人差額補(bǔ)足”、“母公司/關(guān)聯(lián)方擔(dān)?！钡刃庞迷黾墬l款，如此一來就很難再認(rèn)為金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬均已得到轉(zhuǎn)移。但即便如此，也不能直接認(rèn)定發(fā)起人保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬;更為普遍的情形是，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中原始權(quán)益人只保留了所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上的部分風(fēng)險和報酬且能控制所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，這并不意味著該資產(chǎn)就不能從資產(chǎn)負(fù)債表中轉(zhuǎn)銷。換句話說，在資產(chǎn)證券化“出表”與否的判斷中真正起決定性作用的往往并不是“風(fēng)險和報酬”是否發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的轉(zhuǎn)移，而是“控制權(quán)”是否發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的轉(zhuǎn)移。發(fā)起人以其持有的次級權(quán)益金額和信用增級相關(guān)對價分別確認(rèn)為繼續(xù)涉入資產(chǎn)和負(fù)債。因此重要的是信用增級應(yīng)當(dāng)符合成“一定比例”這一條件，在實(shí)際操作中一般控制在10%，如果無法將基礎(chǔ)資產(chǎn)按一定比例區(qū)分為可轉(zhuǎn)移部分和不可轉(zhuǎn)移部分，則金融資產(chǎn)整體都將無法終止確認(rèn)。

四、實(shí)踐中如何通過條款設(shè)置、賬戶安排等實(shí)現(xiàn)“出表”？

（一）如果合同約定特殊目的主體（SPV）存在購買選擇權(quán)，這一交易條件的設(shè)置，使得資產(chǎn)的買方取得了再投資的決定權(quán)，而相對而言賣方放棄了“再投資”的權(quán)利，由此使得其通過“過手測試”成為可能。

（二）在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中設(shè)置了“提前攤還事件”，如果（a）最近一次持續(xù)購買對應(yīng)的持續(xù)購買起3個月未購買任何資產(chǎn)，或者（b）某一持續(xù)購買日（但第一個持續(xù)購買日除外）日終，專項(xiàng)計劃賬戶已收到但尚未用于持續(xù)購買或者分配本金回收款總額超過未償本金余額的10%，則觸發(fā)提前攤還事件，持續(xù)購買期結(jié)束，進(jìn)入攤還期，即保證了在未進(jìn)行持續(xù)購買的情況下，自由現(xiàn)金流可在3個月內(nèi)進(jìn)行過手支付，從而滿足了不發(fā)生“重大延誤”的過手測試要求。

（三）在實(shí)踐操作中存在以托管賬戶或監(jiān)管賬戶下可支配資金作為對價進(jìn)行循環(huán)購買的兩類操作模式，以托管賬戶作為購買資金流出賬戶，資金先歸集到專項(xiàng)計劃賬戶，然后管理人再根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向托管人發(fā)出付款指令，指示托管人將專項(xiàng)計劃賬戶劃付至原始權(quán)益人的賬戶，即在持續(xù)購買之前資金由SPV獨(dú)立保管;在法律層面，現(xiàn)金流已從原始權(quán)益人賬戶先歸集到專項(xiàng)計劃賬戶，再進(jìn)行循環(huán)購買，由此使得其通過“過手測試”成為可能。

（四）設(shè)計優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)，持有次級部分，或者發(fā)起人對優(yōu)先級提供部分擔(dān)保，發(fā)起人以其持有的次級權(quán)益金額和信用增級相關(guān)對價分別確認(rèn)為繼續(xù)涉入資產(chǎn)和負(fù)債。

（五）由發(fā)行人的母公司或關(guān)聯(lián)公司提供報表，在發(fā)行人報表層面實(shí)現(xiàn)出表。

作者簡介：

王珍（1985-05-），女，漢族，四川省宜賓人，本科，財務(wù)總監(jiān)，研究方向：金融。