杜元佳

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目前國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，與國(guó)外成熟的資本市場(chǎng)相比還存在許多值得不斷探索和完善的地方。本文就服裝行業(yè)上市公司信息披露目前存在的問(wèn)題、原因及對(duì)策做了淺顯的分析討論。

信披的作用

上市公司信息披露在約束證券發(fā)行人的行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)發(fā)行價(jià)格與交易價(jià)格的合理形成，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券市場(chǎng)效率等方面具有重要意義。

信息披露是指公眾公司通過(guò)招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，將公司以及與公司相關(guān)的信息向投資者和社會(huì)公眾公開(kāi)披露的行為。上市公司對(duì)外披露的信息是投資者和社會(huì)公眾投資決策的重要依據(jù)。

信息披露制度是指上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公告，以便投資者充分了解情況的制度，包括發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息披露。

上市公司進(jìn)行信息披露，可以使得投資者對(duì)其投資的上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及其發(fā)展趨勢(shì)有所了解，從而使得投資者依據(jù)所獲得的信息做出投資決策;同時(shí)，使得證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管，引導(dǎo)證券市場(chǎng)健康、穩(wěn)定的發(fā)展;此外，促進(jìn)了上市公司股東特別是中小股東及社會(huì)公眾對(duì)上市公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。

信披現(xiàn)狀

就服裝行業(yè)而言，各服裝行業(yè)上市公司會(huì)針對(duì)服裝的行業(yè)性信息進(jìn)行分析，具體涵蓋了報(bào)告期內(nèi)實(shí)體門(mén)店的情況、報(bào)告期內(nèi)各品牌的盈利情況、報(bào)告期內(nèi)直營(yíng)店和加盟店的盈利情況、報(bào)告期內(nèi)線(xiàn)上線(xiàn)下銷(xiāo)售渠道的盈利情況、報(bào)告期內(nèi)各地區(qū)的盈利情況等。

雖然證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)指定了詳細(xì)的披露規(guī)則，但不同上市公司對(duì)披露規(guī)則存在不同的理解和披露動(dòng)機(jī)。服裝行業(yè)內(nèi)有部分公司依舊存在信息披露的問(wèn)題，主要體現(xiàn)在以下五個(gè)方面。

經(jīng)營(yíng)收入結(jié)構(gòu)拆分不清晰。部分上市公司未詳細(xì)披露收入組成，這使得投資者在拆分其收入時(shí)無(wú)法詳細(xì)了解到其收入組成的每個(gè)部分的情況。模糊或籠統(tǒng)的收入數(shù)據(jù)使得投資者無(wú)法了解上市公司各部分業(yè)務(wù)真實(shí)的運(yùn)用情況，以及收入的增長(zhǎng)率及其增長(zhǎng)邏輯。

如此便使得上市公司對(duì)存在問(wèn)題的業(yè)務(wù)可以進(jìn)行一定的掩蓋，投資者無(wú)法通過(guò)與行業(yè)內(nèi)其他上市公司類(lèi)似業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行橫向比較，也無(wú)法與公司本身往年該部分業(yè)績(jī)情況進(jìn)行縱向比較，從而判斷其業(yè)務(wù)的合理性與真實(shí)性。

前后各年度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)口徑不一致。對(duì)于價(jià)值投資者來(lái)說(shuō)，從了解到做出投資決策需要進(jìn)行多維度的判斷，其中連續(xù)多年的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況分析則是其關(guān)注的重點(diǎn)，也是判斷上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的主要依據(jù)。

部分公司前后年度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)口徑不一致，使得投資者無(wú)法連續(xù)比較該公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，掩蓋了其部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的波動(dòng)或下降趨勢(shì)。

信息披露時(shí)效性較差。由于服裝的行業(yè)特性，新一季度的經(jīng)營(yíng)情況與前一季度的經(jīng)營(yíng)情況不存在必然的聯(lián)系，終端消費(fèi)市場(chǎng)的偏好對(duì)服裝行業(yè)上市公司的經(jīng)營(yíng)情況有著重要影響，與其他行業(yè)上市公司存在差異。

對(duì)于瞬息萬(wàn)變的資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，當(dāng)服裝行業(yè)上市公司詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況時(shí)，當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況早已因終端消費(fèi)市場(chǎng)的變化發(fā)生了新的變化，業(yè)績(jī)披露時(shí)效性較差使得二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)對(duì)服裝行業(yè)上市公司本身價(jià)值的反應(yīng)有所延遲。

業(yè)務(wù)分類(lèi)方式需要更新。隨著社會(huì)消費(fèi)的升級(jí)變化，電商的興起使得銷(xiāo)售渠道變得多樣化。這使得原本按照品類(lèi)、地區(qū)業(yè)務(wù)拆分方式，在實(shí)際運(yùn)用上不具備可比性，使得諸如按此分類(lèi)方式下的毛利率存在較大的差異與波動(dòng)性，區(qū)域性或某一特殊期間內(nèi)的毛利率等重要指標(biāo)不具備較強(qiáng)的投資分析參考價(jià)值。

投資收購(gòu)標(biāo)的信息披露不夠完整和持續(xù)。在部分服裝行業(yè)上市公司收并購(gòu)過(guò)程中，標(biāo)的公司或標(biāo)的公司原有PE的股權(quán)所屬，只穿透實(shí)際控制人，未穿透披露所有股東，使得投資者無(wú)法了解收購(gòu)的標(biāo)的公司真實(shí)的所有人，從而使得投資者無(wú)法了解上市公司投資收購(gòu)的合理性。

部分公司在進(jìn)行投資并購(gòu)的時(shí)候，會(huì)根據(jù)自身的要求選擇合適的并表時(shí)間與方式。若該并購(gòu)不發(fā)生在年初，則其一般只在年度報(bào)告中披露凈利潤(rùn)或合并報(bào)表凈利潤(rùn)，這將使得投資者無(wú)法了解到并購(gòu)的標(biāo)的公司在收入方面的信息。

此外，定期報(bào)告中未強(qiáng)制要求披露投資收購(gòu)的標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況。這都將影響投資者對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)情況的分析，從而影響其投資決策。

信披問(wèn)題成因

服裝行業(yè)上市公司信息披露的現(xiàn)狀中存在問(wèn)題的原因可分為內(nèi)部原因和外部原因。

內(nèi)部原因。從內(nèi)因上看，服裝行業(yè)內(nèi)不同上市公司董事會(huì)對(duì)信息披露的理解存在差異。部分公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的披露透明度存在有所保留的認(rèn)知，模糊或籠統(tǒng)披露經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)為其遮蓋問(wèn)題業(yè)務(wù)提供了空間。

此外，部分上市公司由于部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在缺陷或產(chǎn)生了重大變化，為維護(hù)自身在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)穩(wěn)定，降低信息披露透明度或質(zhì)量在短期內(nèi)可掩蓋一些影響投資者決策的問(wèn)題。

外部原因。從外因上看，由于滬市與深市發(fā)行的上市公司相同類(lèi)型的公司披露的信息有較大差異，兩個(gè)證券交易所對(duì)上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)存在不同的要求。

這使得上市公司由于在不同證券交易所上市發(fā)行，導(dǎo)致了同行業(yè)內(nèi)的上市公司在信息披露上存在不同的自由發(fā)揮空間，從而使得同行業(yè)內(nèi)缺乏足夠的可比性。

就服裝行業(yè)而言，在滬市的上市公司披露要求較為詳細(xì)，深市的上市公司披露要求較為簡(jiǎn)單籠統(tǒng)，但深市要求上市公司提前披露業(yè)績(jī)快報(bào)，滬市則無(wú)此項(xiàng)規(guī)定。

此外，在經(jīng)營(yíng)情況的披露具體方面，滬深兩大交易所均未強(qiáng)制要求披露品牌服裝訂貨會(huì)數(shù)據(jù)、可比門(mén)店增長(zhǎng)率等重要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

完善信披

從上市公司的層面上看，以上市公司董事會(huì)為核心的信息披露責(zé)任人應(yīng)正確認(rèn)識(shí)信息披露的作用，以市場(chǎng)價(jià)值為導(dǎo)向，加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，適當(dāng)增加和擴(kuò)展自愿性信息的披露，以減少外部投資者信息不對(duì)稱(chēng)，增加上市公司的信息透明度。

從證券監(jiān)管部門(mén)的層面上看，證券監(jiān)管部門(mén)著手改善將更快地推動(dòng)上市公司信息披露的優(yōu)化和完善。針對(duì)服裝行業(yè)上市公司信息披露的現(xiàn)狀，本文主要從證券監(jiān)管部門(mén)的角度提出了針對(duì)性的完善建議。

定期更新行業(yè)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的披露規(guī)則與指引。針對(duì)經(jīng)營(yíng)收入拆分不清晰的問(wèn)題，建議證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司進(jìn)行分行業(yè)監(jiān)管且對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)披露的規(guī)則制定采取了廣泛調(diào)查和征集意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，定期更新行業(yè)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的規(guī)則。針對(duì)服裝行業(yè)經(jīng)營(yíng)收入共性部分信息進(jìn)行強(qiáng)制性披露，同時(shí)，鼓勵(lì)上市公司增加自愿性信息的披露，以多維度的收入拆分方式進(jìn)行信息披露。

對(duì)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)分類(lèi)口徑進(jìn)行統(tǒng)一要求。針對(duì)前后年度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)口徑不一致的問(wèn)題，特別是上市公司收入組成等重要經(jīng)營(yíng)信息，建議證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)要求上市公司在無(wú)正當(dāng)調(diào)整理由的情況下，保持上年的業(yè)務(wù)拆分口徑。

若上市公司有正當(dāng)調(diào)整拆分口徑的理由，需予以充分說(shuō)明且同時(shí)要求上市公司披露新拆分口徑下近三年的同比數(shù)據(jù)。

新增月度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的連續(xù)披露。針對(duì)信息披露時(shí)效性較差的問(wèn)題，建議滬深兩市交易所支持上市公司自愿性信息披露月度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)而提高服裝行業(yè)的業(yè)績(jī)披露時(shí)效性，使得二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)及時(shí)反映服裝行業(yè)上市公司本身價(jià)值。

不斷更新業(yè)務(wù)分類(lèi)方式和披露要求。針對(duì)業(yè)務(wù)拆分方式需要更新的問(wèn)題，建議證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在采取了廣泛調(diào)查和征集意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)于原已不具有參考性的業(yè)務(wù)拆分方式的信息披露予以免去強(qiáng)制披露要求，對(duì)于因行業(yè)發(fā)展變化而新增的業(yè)務(wù)拆分方式從鼓勵(lì)自愿性信息披露開(kāi)始逐漸過(guò)渡到強(qiáng)制性信息披露，在具體披露時(shí)要求上市公司提供近3年的同比數(shù)據(jù)，以方便投資者進(jìn)行分析比較。

定期報(bào)告中強(qiáng)制披露收購(gòu)標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況。針對(duì)收購(gòu)的標(biāo)的公司信息披露不夠完整和持續(xù)，建議證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)要求上市公司收購(gòu)的標(biāo)的公司所有股東進(jìn)行股權(quán)穿透，使得投資者清晰了解收購(gòu)的標(biāo)的公司真實(shí)的所有人，從而使得投資者了解上市公司投資收購(gòu)的合理性。

此外，對(duì)于投資并購(gòu)的標(biāo)的公司股權(quán)持有變化、經(jīng)營(yíng)成果（收入、費(fèi)用、利潤(rùn)）及財(cái)務(wù)狀況（資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益）列入定期報(bào)告的強(qiáng)制性披露信息中，使得投資者對(duì)上市公司投資收購(gòu)的標(biāo)的公司有更深入持續(xù)的跟蹤。

以各上市公司董事會(huì)為核心的信息披露責(zé)任人日漸成熟，信息披露人員的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)及職業(yè)素養(yǎng)也不斷提高，以?xún)r(jià)值投資為導(dǎo)向的投資理念深入人心，這些都會(huì)對(duì)服裝行業(yè)上市公司的信息披露提出更全面和具體的要求。

當(dāng)服裝行業(yè)上市公司信息披露朝著準(zhǔn)確、及時(shí)和全面的要求不斷優(yōu)化和完善后，其市場(chǎng)價(jià)值在資本市場(chǎng)上會(huì)有更好體現(xiàn)。