耿建新 靳琦琦

【摘要】隨著我國資本市場的不斷完善， 著眼于國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已發(fā)生的變化， 我國企業(yè)合并準(zhǔn)則面臨著進(jìn)一步修訂的客觀要求。 首先， 基于企業(yè)合并準(zhǔn)則建立以來的發(fā)展情況， 縱向分析我國企業(yè)并購會(huì)計(jì)處理的變化過程， 著重剖析企業(yè)合并準(zhǔn)則縱橫交錯(cuò)的復(fù)雜關(guān)系， 對(duì)該準(zhǔn)則的相關(guān)文件與補(bǔ)充規(guī)范等進(jìn)行較為具體、深入的探討。 然后， 將該準(zhǔn)則與美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行橫向?qū)Ρ龋?以探尋其間的差異， 為進(jìn)一步的國際趨同尋找方向。 最后， 針對(duì)該準(zhǔn)則執(zhí)行中遇到的問題提出政策性建議。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并;長期股權(quán)投資;商譽(yù);同一控制;非同一控制

【中圖分類號(hào)】 F275 ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A ? ? ?【文章編號(hào)】1004-0994（2020）19-0065-8

一、引言

我國的企業(yè)合并是在資本市場逐步完善的情況下開始的： 1993年9月30日深寶安（000009）收購延中實(shí)業(yè)， 正式拉開了我國上市公司并購的序幕; 1993 ～ 1996年， 每年的公司并購數(shù)量只有個(gè)位數(shù)， 合并支付對(duì)價(jià)方式只有現(xiàn)金; 1997年， 我國企業(yè)合并蓬勃發(fā)展， 當(dāng)年發(fā)生了33起; 1998 ～ 2001年， 我國資本市場發(fā)生的上市公司并購從起初的數(shù)十起發(fā)展到數(shù)百起[1] 。 隨著企業(yè)并購的井噴式發(fā)展， 財(cái)政部先后出臺(tái)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（1996）、《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》（1997）， 規(guī)范了企業(yè)兼并的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理， 填補(bǔ)了企業(yè)并購規(guī)范性相關(guān)文件的空白。

1999年6月清華同方（600100）吸收合并魯穎電子， 是我國首起以股權(quán)交換方式進(jìn)行的合并[2] ， 但由于當(dāng)時(shí)的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（1989）尚未包括對(duì)此類業(yè)務(wù)的處理方式， 曾一度成為業(yè)界所議論的話題。 2001年， 我國加入世界貿(mào)易組織， 外國資本不斷涌入， 資本市場逐漸開放， 這些都對(duì)我國盡快建立適合國際情況的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提出了客觀要求， 企業(yè)合并準(zhǔn)則也不例外， 甚至是首當(dāng)其沖。 2006年， 我國新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系應(yīng)運(yùn)而生， 其中企業(yè)合并及其關(guān)聯(lián)準(zhǔn)則包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（CAS20）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》（CAS2）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS33）。 CAS2、CAS33均為CAS20的關(guān)聯(lián)準(zhǔn)則： CAS2是從投資方的角度， 說明合并方（或購買方）對(duì)長期股權(quán)投資的初始計(jì)量和后續(xù)賬務(wù)處理; CAS33是針對(duì)企業(yè)合并后需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表情況的報(bào)表編制規(guī)范。

進(jìn)入21世紀(jì)之后， 我國企業(yè)的跨境并購與日俱增， 特別是2008年國際金融危機(jī)爆發(fā)后， 我國企業(yè)在全球跨境并購中的重要性凸顯[3] 。 我國企業(yè)要進(jìn)入各國資本市場， 具備國際趨同的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則十分重要。 因此， 隨著企業(yè)合并相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際化步伐的加速， 2014年財(cái)政部接連印發(fā)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第40號(hào)——合營安排》（CAS40）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第41號(hào)——在其他主體中權(quán)益的披露》（CAS41）， 還對(duì)CAS2、CAS33進(jìn)行了修訂， 至此國際上關(guān)于與企業(yè)合并相關(guān)的“五件套”準(zhǔn)則體系也在我國出現(xiàn)。 但作為企業(yè)合并“五件套”之一且是最重要一環(huán)的CAS20， 從2006年出臺(tái)至今未被修訂過。

隨著企業(yè)合并對(duì)全球經(jīng)濟(jì)影響的日益增大， 如何進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)處理以提供更相關(guān)、可靠的會(huì)計(jì)信息， 引起了會(huì)計(jì)界的廣泛關(guān)注。 無論是國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則還是美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 企業(yè)合并準(zhǔn)則已幾經(jīng)修訂， 在實(shí)務(wù)應(yīng)用上也更加成熟。 2020年3月， 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）發(fā)布《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》[4] [簡稱“IASB討論稿（2020）”]， 向全球公開征求意見， 旨在討論公司能否以合理的成本向投資者提供與公司收購活動(dòng)更相關(guān)、有效的信息。 可見， 全球范圍內(nèi)的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理面臨著新的挑戰(zhàn)與發(fā)展機(jī)遇。 面對(duì)著國內(nèi)對(duì)企業(yè)合并更新、更多的要求， 以及國際會(huì)計(jì)界關(guān)于與企業(yè)合并相關(guān)討論稿咄咄逼人的勢態(tài)， 本文嘗試通過對(duì)企業(yè)合并準(zhǔn)則的縱向分析和橫向?qū)Ρ龋?探討我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的發(fā)展方向。

二、我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的出臺(tái)與歷史沿革

1. 《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（1996）。 《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（簡稱《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》）總共18條， 涉及制定依據(jù)、兼并釋義、財(cái)政機(jī)關(guān)職責(zé)、兼并實(shí)施、財(cái)務(wù)處理、優(yōu)惠政策等內(nèi)容。 從其涵蓋的內(nèi)容可以看出， 國有資產(chǎn)管理部門在當(dāng)時(shí)的企業(yè)兼并中所扮演角色的重要性。 這也反映了當(dāng)時(shí)的時(shí)代需求， 即兼并多發(fā)生在國企之間。 1989年， 財(cái)政部與國家國有資產(chǎn)管理局（國資委）等共同發(fā)布《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》， 認(rèn)為被兼并企業(yè)主要有四種： 自己提出被兼并的企業(yè); 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè); 長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè); 產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。 可見， 兼并在當(dāng)時(shí)是受政府管制的， 更多的是為了國企的生存。 當(dāng)時(shí)， 兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)， 使其他企業(yè)失去法人資格的一種行為。 而在《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》中， 兼并的內(nèi)涵發(fā)生了變化， 是指一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)， 使其喪失法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為， 不再只依據(jù)被兼并方是否喪失法人資格來判定是否屬于兼并。

由于我國資本市場在當(dāng)時(shí)剛剛形成， 《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》規(guī)范的內(nèi)容繁多又復(fù)雜， 更像是對(duì)兼并業(yè)務(wù)的綜合性規(guī)定。 具體表現(xiàn)為： 兼并要嚴(yán)格發(fā)生在財(cái)政機(jī)關(guān)的監(jiān)管之下， 成交價(jià)以審批確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值為依據(jù); 要綜合考慮被兼并企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等。 此規(guī)定主要是規(guī)范兼并方的財(cái)務(wù)處理方向： 一是在被兼并企業(yè)法人資格取消的情況下， 將兼并方企業(yè)支付的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的差額作為商譽(yù)計(jì)入無形資產(chǎn)， 并按月攤銷; 二是被兼并企業(yè)若繼續(xù)保留法人資格， 兼并方企業(yè)所支付的價(jià)款被當(dāng)作長期投資， 后來細(xì)化為初始確認(rèn)為長期股權(quán)投資， 但當(dāng)時(shí)只按照成交價(jià)計(jì)量， 比長期股權(quán)投資初始確認(rèn)更簡單。 雖然《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》中有關(guān)賬務(wù)處理的內(nèi)容不多， 但其為企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的發(fā)展奠定了框架性基礎(chǔ)。

2. 《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》（1997）。 《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》（簡稱《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》）由六部分構(gòu)成， 分別是被兼并企業(yè)的賬務(wù)處理、兼并方企業(yè)的賬務(wù)處理、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案的移交、會(huì)計(jì)制度和適用范圍。 從適用范圍可看出， 《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》的主要目的是規(guī)范國有企業(yè)兼并的全部會(huì)計(jì)處理過程。 具體內(nèi)容涉及以下兩個(gè)方面： 一方面， 對(duì)被兼并方企業(yè)的賬務(wù)處理著墨頗多。 第一大部分財(cái)產(chǎn)清查的處理， 基本上是對(duì)于原材料和固定資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理， 在2006年歸入《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)——存貨》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第4號(hào)——固定資產(chǎn)》予以規(guī)范; 第二部分資產(chǎn)評(píng)估的賬務(wù)處理， 反映出社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)初期的時(shí)代特征， 資產(chǎn)價(jià)值不僅要由法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估， 評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值還要報(bào)國有資產(chǎn)管理部門審批確認(rèn)。 而且， 由于法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)要對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估， 企業(yè)要根據(jù)評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行調(diào)賬， 對(duì)于評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額， 借記或貸記“資本公積”科目。 另一方面， 根據(jù)被兼并企業(yè)是否喪失法人資格， 兼并方企業(yè)的賬務(wù)處理分成兩類， 其內(nèi)容為針對(duì)“無償劃轉(zhuǎn)”和“有償兼并”兩種方式， 但并沒有涵蓋《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（1989）中承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式、控股式四種方式的處理， 而且有償兼并也只規(guī)范了現(xiàn)金支付方式的處理。 ?除此之外， 《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》還要求， 成交價(jià)高于評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值的差額， 需記入“無形資產(chǎn)——商譽(yù)”科目; 反之， 若成交價(jià)低于評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值的部分， 則確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)， 作為遞延收益處理。

與《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》相比較， 《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》名副其實(shí)， 對(duì)各種會(huì)計(jì)處理規(guī)定得更加全面、具體， 可謂囊括了大量的企業(yè)兼并賬務(wù)處理業(yè)務(wù)， 對(duì)企業(yè)兼并的業(yè)務(wù)執(zhí)行真正起到了指導(dǎo)作用。 從現(xiàn)在來看， 這兩個(gè)文件確實(shí)是相輔相成的， 共同對(duì)當(dāng)時(shí)企業(yè)兼并的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作進(jìn)行了規(guī)范。 首先， 《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》更多地規(guī)范了兼并的步驟和程序， 而《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》基本規(guī)范的是賬務(wù)處理。 其次， 兩個(gè)文件對(duì)長期股權(quán)投資的規(guī)定一致， 即若被兼并企業(yè)法人資格被保留， 則兼并方企業(yè)所支付的價(jià)款作長期股權(quán)投資處理。 當(dāng)時(shí)的長期投資， 還沒有根據(jù)重大影響和控制進(jìn)行分類賬務(wù)處理。 但是， 《財(cái)務(wù)暫行規(guī)定》提到了“無形資產(chǎn)——商譽(yù)”科目， 并規(guī)定于兼并次月攤銷， 而《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》中卻沒有涉及商譽(yù)攤銷的會(huì)計(jì)處理問題， 這是二十幾年后的今天看起來可能存在的一點(diǎn)點(diǎn)遺憾。

3. CAS20（2006）。 2005年的股權(quán)分置改革， 是我國資本市場的一項(xiàng)創(chuàng)舉， 給企業(yè)并購帶來了較大沖擊力， 活躍了企業(yè)并購思路， 激發(fā)了更多企業(yè)的并購熱情。 資本市場流動(dòng)性的增強(qiáng)， 促使企業(yè)合并對(duì)價(jià)支付方式由簡單的現(xiàn)金支付走向多元化。 這既對(duì)相應(yīng)的會(huì)計(jì)規(guī)范提出了新的要求， 又加快了前述暫行規(guī)定退出的速度。 同年， 財(cái)政部頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第X號(hào)——企業(yè)合并（征求意見稿）》， 這是CAS20的雛形， 主要聚焦了三類問題： 企業(yè)合并的界定、企業(yè)合并是否分類和商譽(yù)的處理。 2006年財(cái)政部頒布CAS20， 規(guī)范了對(duì)這三類問題的處理。

（1）企業(yè)合并的界定。 該準(zhǔn)則界定的企業(yè)合并， 不包括業(yè)務(wù)合并， 但若涉及業(yè)務(wù)合并仍可參照其規(guī)定處理。 為了進(jìn)一步配合CAS20的實(shí)施， 2007年發(fā)布的CAS20應(yīng)用指南， 給出了業(yè)務(wù)合并中“業(yè)務(wù)”的定義： “業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)的組合， 該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力， 能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入， 但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分。” 這樣， CAS20應(yīng)用指南就以補(bǔ)充更正的方式， 將業(yè)務(wù)合并納入了CAS20 的規(guī)范范圍內(nèi)。

（2）企業(yè)合并分類。 在美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則放棄企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法的背景下， CAS20對(duì)同一控制和非同一控制兩個(gè)模塊規(guī)范了我國企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理。 此舉被業(yè)界譽(yù)為“借‘同一控制之下的外殼， 留下了‘權(quán)益結(jié)合法的實(shí)質(zhì)”。 可以說， 這項(xiàng)規(guī)定極具中國國有企業(yè)眾多的特色。 考慮到當(dāng)時(shí)產(chǎn)權(quán)交易市場不成熟的國情， 多數(shù)國有企業(yè)合并都發(fā)生在同一控制之下， 且多是集團(tuán)內(nèi)權(quán)益鏈的整合， 保留權(quán)益結(jié)合法更能反映其交易本質(zhì)。 具體來說， 20世紀(jì) 90年代中期， 我國股票上市公司發(fā)行股票的方式主要采用額度式， 致使分配到發(fā)行額度的國有企業(yè)必須拆分上市， 因此就興起了當(dāng)時(shí)的控股母公司與原先剝離出來的上市子公司之間的收購兼并浪潮， 出現(xiàn)了極具代表性的集團(tuán)公司整體上市的“回整上市”模式[5] 。

（3）商譽(yù)的處理。 CAS20規(guī)定初始確認(rèn)后的商譽(yù)， 以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的金額計(jì)量， 按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 這樣， 對(duì)于在國際會(huì)計(jì)領(lǐng)域飽受爭議的商譽(yù)處理方式， 我國準(zhǔn)則采取的是與國際上一致的減值測試方法， 而沒有再采取分期攤銷方法或兩種方法并用。 可以說， 在這一點(diǎn)上我國準(zhǔn)則即時(shí)實(shí)現(xiàn)了與國際準(zhǔn)則的趨同。

與《會(huì)計(jì)暫行規(guī)定》相比， CAS20還發(fā)生了以下變化： ①主體框架變化。 賬務(wù)處理不再按照被兼并企業(yè)是否喪失法人資格分類， 而是按企業(yè)合并是否處于同一控制之下分別規(guī)定會(huì)計(jì)處理。 事實(shí)上， 被并購企業(yè)是否喪失法人資格分類可衍生出該準(zhǔn)則應(yīng)用指南中提到的三種合并方式， 喪失法人資格的是吸收合并和新設(shè)合并， 未喪失法人資格的是控股合并。 CAS20以“兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體”（CAS20第二條）涵蓋了控股合并與吸收合并、新設(shè)合并， 但該準(zhǔn)則的主要內(nèi)容并未提及吸收合并和新設(shè)合并。 我們對(duì)此的一般理解為， 吸收合并的企業(yè)法人地位消失， 應(yīng)屬于企業(yè)破產(chǎn)清算的具體內(nèi)容。 ②規(guī)范事項(xiàng)增多。 CAS20不僅約束適用的企業(yè)合并范圍， 還考慮到合并過程中的相關(guān)費(fèi)用處理， 既規(guī)范了商譽(yù)后續(xù)處理方法， 又規(guī)范了企業(yè)合并的披露內(nèi)容。 ③商譽(yù)確認(rèn)方式的變化。 原有的規(guī)定是基于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值， 將成交價(jià)高出評(píng)估價(jià)值的部分確認(rèn)為商譽(yù); 而CAS20則基于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額， 購買方的合并成本高出該份額的部分確認(rèn)為商譽(yù)， 低于該份額的部分計(jì)入當(dāng)期損益; 不僅如此， CAS20比原規(guī)定處理更謹(jǐn)慎一些， 需要對(duì)取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價(jià)值與合并成本的計(jì)量進(jìn)行復(fù)核后， 再進(jìn)行收益的確認(rèn)。

三、CAS20剖析

1. 企業(yè)合并其他方式適用范圍。 CAS20闡明了企業(yè)合并的定義， 是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)， 并規(guī)定以下情形不在其適用范圍內(nèi)： 一是兩方或兩方以上形成合營企業(yè); 二是通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體。 我們對(duì)此的理解是： 企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體是必要條件而不是充分條件， 其本質(zhì)是被合并企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移; 合營企業(yè)由于各方均不是主導(dǎo)控制方， 通過合同形成一個(gè)報(bào)告主體的合并方?jīng)]有獲得被合并方所有權(quán)。 因此， 本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則， 該準(zhǔn)則中的企業(yè)合并不包括上述兩種合并情形。

本文認(rèn)為， CAS20的第二條涵蓋了控股合并、吸收合并與新設(shè)合并， 表明“單獨(dú)的企業(yè)”與“一個(gè)報(bào)告主體”之間的關(guān)系較為微妙。 每一個(gè)單獨(dú)企業(yè)都應(yīng)該是一個(gè)報(bào)告主體， 兩個(gè)或兩個(gè)以上的單獨(dú)企業(yè)一定會(huì)是兩個(gè)以上報(bào)告主體， 但若兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)企業(yè)合成一個(gè)報(bào)告主體， 可能就會(huì)有兩種情況： 一是原來的一個(gè)企業(yè)、一個(gè)會(huì)計(jì)主體不存在了， 此時(shí)的合并應(yīng)該是吸收合并或新設(shè)合并; 二是兩個(gè)以上單獨(dú)企業(yè)仍然存在， 但又出現(xiàn)了一個(gè)能把兩個(gè)以上單獨(dú)企業(yè)合在一起的報(bào)告主體， 即合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 此時(shí)的合并必然是控股合并。 這應(yīng)是吸收合并、新設(shè)合并在CAS20中表述的“蹤影”。

2. 兩類企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法比較。 根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同的多方最終控制， CAS20把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型， 并分別按照不同的會(huì)計(jì)方法進(jìn)行處理。

（1）合并與購買的概念區(qū)分。 對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并， 在合并日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方， 參與合并的其他企業(yè)為被合并方; 對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并， 在購買日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方， 參與合并的其他企業(yè)為被購買方。 要特別注意， 合并方與購買方、合并日與購買日， 分別適用于同一控制和非同一控制下的企業(yè)合并。 由此， 本來可共用的詞句被CAS20賦予了特殊涵義， 成為專門術(shù)語。

（2）會(huì)計(jì)計(jì)量方法的區(qū)別。 在同一控制下， 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債， 應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量; 在非同一控制下， 購買方在購買日對(duì)作為企業(yè)合并對(duì)價(jià)付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量， 公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。 因此， 在確認(rèn)合并成本時(shí)， 合并方按賬面價(jià)值計(jì)量， 而購買方按公允價(jià)值計(jì)量。 前者在合并過程中不會(huì)有損益的發(fā)生， 而后者則會(huì)有損益的事項(xiàng)伴隨發(fā)生。

（3）長期股權(quán)投資處理要求的不同及形成結(jié)果的差別。 若企業(yè)合并是控股合并， 則并購方要確認(rèn)長期股權(quán)投資。 在同一控制下， 初始投資成本是享有的被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額， 是“被動(dòng)”形成的， 享有份額與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額， 應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積， 資本公積不足沖減的， 調(diào)整留存收益。 因此， 同一控制下的企業(yè)合并不會(huì)形成商譽(yù)。 而在非同一控制下， 長期股權(quán)投資的初始成本是合并成本， 是購買方付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值， 是“主動(dòng)”形成的; 而購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額， 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。 由此而連帶的事項(xiàng)是： 在非同一控制下， 被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定， 在實(shí)務(wù)中如果超出企業(yè)的鑒定范圍， 則需要第三方機(jī)構(gòu)即資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)， 對(duì)被購買方的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債以及或有負(fù)債進(jìn)行評(píng)估， 進(jìn)而在合并對(duì)價(jià)一定的情況下， 資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)格會(huì)對(duì)商譽(yù)構(gòu)成影響。

（4）直接相關(guān)費(fèi)用在是否計(jì)入合并成本方面的不同。 根據(jù)CAS20的規(guī)定， 在非同一控制下， 購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)計(jì)入企業(yè)合并成本。 然而在同一控制下， 合并方則要在其發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。 企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用， 指的是為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等， 不包括為企業(yè)合并發(fā)行債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付、發(fā)行的權(quán)益性證券的手續(xù)費(fèi)、傭金等。 財(cái)政部2010年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》規(guī)定， “非同一控制下的企業(yè)合并中， 購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用， 應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益”， 使得這種差異在實(shí)際業(yè)務(wù)處理時(shí)消失。 但是在2006年至今未被修訂過的CAS20中， 這樣處理的文字要求仍然存在。

（5）取得控制時(shí)編制報(bào)表的差異。 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的， 同一控制之下母公司應(yīng)當(dāng)編制合并日的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表（也應(yīng)包括所有者權(quán)益變動(dòng)表）， 但在非同一控制之下母公司只需編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表， 子公司購買日之前的利潤表和現(xiàn)金流量并不編制報(bào)表列示。 我們認(rèn)為， 這樣的要求更符合控制權(quán)轉(zhuǎn)移的實(shí)質(zhì)， 即母公司對(duì)子公司實(shí)施控制之后， 子公司的盈利才與母公司相關(guān)。

3. 不同方式企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理比較。

（1）CAS20應(yīng)用指南對(duì)企業(yè)合并方式的解釋。 該指南的第二部分， 即為“企業(yè)合并的方式”。 此處明確的吸收合并方式， 即為被合并方或被購買方在合并后被注銷法人資格、變更為合并方或購買方的分公司或生產(chǎn)車間等， 被合并方或被購買方原持有的資產(chǎn)、負(fù)債， 在合并后變更為合并方或購買方的分公司或生產(chǎn)車間的資產(chǎn)、負(fù)債。 而明確的新設(shè)合并方式則為， 參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷， 重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)， 參與合并各方的資產(chǎn)、負(fù)債變更為新設(shè)企業(yè)分公司或生產(chǎn)車間的資產(chǎn)和負(fù)債。 本文認(rèn)為， 真正將這樣的問題表述清楚并非易事， 而且若不將這樣的基礎(chǔ)性問題進(jìn)行清晰梳理， 就很可能會(huì)在理論研究和業(yè)務(wù)實(shí)踐中被一些事項(xiàng)所困惑。

（2）是否編制合并報(bào)表的延伸。 吸收合并和新設(shè)合并， 都是合并之后兩個(gè)以上單獨(dú)企業(yè)變成了一個(gè)企業(yè)， 這樣處理使多個(gè)報(bào)告主體變成了一個(gè)報(bào)告主體， 失去了編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。 而控股合并之后還存在兩個(gè)以上單獨(dú)企業(yè)， 只是一方對(duì)另一方實(shí)施控制， 因此控股合并需編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（3）初始確認(rèn)存在的差異比較。 在同一控制下： ①控股合并和吸收合并都以賬面價(jià)值為計(jì)量基礎(chǔ)， 避免了企業(yè)操縱利潤， 會(huì)計(jì)處理也比較簡單。 ②在吸收合并下， 由于合并后只剩下合并方， 再無跨越企業(yè)間的投資對(duì)象， 所以不需確認(rèn)長期股權(quán)投資。 ③若是控股合并， 則要在母公司個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長期股權(quán)投資， 其金額等于應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益的份額， 其與支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積， 資本公積不足沖減的， 調(diào)整留存收益。 在非同一控制下： ①無論是吸收合并還是控股合并， 當(dāng)企業(yè)合并成本高于取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額時(shí)， 差額都計(jì)入商譽(yù)。 但是， 由于母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表與合并財(cái)務(wù)報(bào)表之間的不同要求， 控股合并的商譽(yù)不在母公司個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)， 而在合并資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)， 吸收合并的商譽(yù)則作為資產(chǎn)項(xiàng)目直接計(jì)入母公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表。 ②二者間顯著的差異在于負(fù)商譽(yù)的處理， 當(dāng)企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額時(shí)， 兩者差額在吸收合并下計(jì)入母公司個(gè)別報(bào)表中的當(dāng)期損益， 在控股合并下則在購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

四、CAS20與美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的比較

1. CAS20與SFAS141的比較。美國現(xiàn)階段關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則主要是2001年由美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）頒布， 并經(jīng)2007年修訂的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第141號(hào)——企業(yè)合并》（SFAS141）。 在此之前， 美國推行的是美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（APB）于1970年發(fā)布的第16號(hào)意見書《企業(yè)合并》（APB16）以及1975年發(fā)布的《對(duì)企業(yè)合并“不追溯”條款的擴(kuò)展——對(duì)APB意見書第16號(hào)的修正》（SFAS10）。 APB16處于美國企業(yè)合并會(huì)計(jì)的前期階段， 規(guī)定企業(yè)在進(jìn)行合并時(shí)可結(jié)合實(shí)際情況選擇購買法或權(quán)益結(jié)合法， 而選擇購買法后形成的商譽(yù)在以后期間攤銷; 隨著SFAS141的公布， 權(quán)益結(jié)合法被廢止， 對(duì)商譽(yù)不再攤銷而是進(jìn)行減值測試。 在SFAS141的信息披露部分， 除了沿襲APB16的要求， 還要求并購方披露企業(yè)并購的原因、購買價(jià)格在取得資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)的分配情況等。 在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定方面， 美國一直走在國際前沿， 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）2004年出臺(tái)的《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》（IFRS3）， 就是參考SFAS141中規(guī)定的會(huì)計(jì)處理辦法制定而成。 美國作為世界第一大經(jīng)濟(jì)體， 其企業(yè)并購歷史較長， 擁有大量的并購案例、豐富的會(huì)計(jì)理論實(shí)踐， 因此本文將CAS20與SFAS141進(jìn)行比較， 能獲得更多的啟示與經(jīng)驗(yàn)。

（1）在會(huì)計(jì)處理分類和方法方面不同。 在SFAS141中， 只涉及非同一控制下的企業(yè)合并， 并且只采取購買法進(jìn)行核算。 所以， CAS20規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用非購買法的方式進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 具有中國特色。 但是， 若將研究問題的視角再追溯至APB16和SFAS10時(shí)代（1970 ～ 1975年）， 當(dāng)時(shí)的美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則完全是購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法并行的版本。 進(jìn)行這樣的比較， 是全面認(rèn)識(shí)CAS20與美國原有、現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間異同的較為有效的途徑。

（2）對(duì)合并成本小于實(shí)際取得份額價(jià)值之差初始確認(rèn)不同。 對(duì)于購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額， CAS20和SFAS141的處理方式一樣， 都確認(rèn)為商譽(yù)。 不同的是， 對(duì)于合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額， CAS20將其計(jì)入當(dāng)期損益， 而SFAS141將其確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)， 按比例沖減其他投資形成的商譽(yù)， 即先將與企業(yè)合并相關(guān)的商譽(yù)（少數(shù)股東權(quán)益享有的份額）減記至零， 再將剩余的部分確認(rèn)為當(dāng)期損益[6] 。 相比之下， CAS20對(duì)負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)不如SFAS141的做法嚴(yán)謹(jǐn)， 將負(fù)商譽(yù)直接計(jì)入當(dāng)期損益， 當(dāng)期收益會(huì)因此而增加， 企業(yè)可能會(huì)利用這點(diǎn)， 或者與資產(chǎn)評(píng)估相配合來操縱利潤， 以達(dá)到粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的目的。

（3）在信息披露范圍方面不同。 因?yàn)镾FAS141只涉及非同一控制的企業(yè)合并， 而且只適用于購買法， 所以， 只有將CAS20中的非同一控制下披露內(nèi)容與SFAS141進(jìn)行對(duì)比， 才具有可比性。 CAS20要求購買方披露的內(nèi)容， 包含參與合并企業(yè)的基本情況， 購買日的確定依據(jù)， 合并成本的構(gòu)成， 合并成本的賬面價(jià)值、公允價(jià)值及其確定方法， 商譽(yù)的金額及其確定方法等方面。 SFAS141披露的內(nèi)容更多， 要求更加嚴(yán)格， 還包括了企業(yè)并購的原因、如何獲得被并購方的控制權(quán)的描述、預(yù)期可為稅收目的可扣除的商譽(yù)總額等。

2. CAS20與IFRS3的比較。 1983年， 國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）發(fā)布了《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——企業(yè)合并》（IAS22）， 并于1993、1998年進(jìn)行了兩次修訂， 但兩次修訂均未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化， 仍延續(xù)了購買法和權(quán)益結(jié)合法并存的狀態(tài)。 直到2004年， IASB頒布的IFRS3代替IAS22， 禁止了權(quán)益結(jié)合法的使用[7] 。 雖然IFRS3至今一直被沿用， 但在2008、2018年IASB對(duì)其進(jìn)行了細(xì)微調(diào)整。 2008年修訂的內(nèi)容， 主要體現(xiàn)在合并費(fèi)用、分階段合并下的商譽(yù)確定、或有事項(xiàng)對(duì)合并成本的影響等方面; 2018年， IASB對(duì)IFRS3中的“業(yè)務(wù)”定義進(jìn)行了修改。 現(xiàn)結(jié)合IFRS3的演變， 將CAS20與IFRS3進(jìn)行比較。

（1）CAS20適用范圍更廣， 包括了同一控制下的企業(yè)合并。 相對(duì)于去掉了權(quán)益結(jié)合法且沒有正式展開探討的同一控制下的企業(yè)合并， IFRS3的適用范圍確實(shí)比CAS20小多了。 可以說， CAS20加入了同一控制下的企業(yè)合并， 其規(guī)范范圍更廣。 不過， 我們要密切關(guān)注國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未來對(duì)同一控制下企業(yè)合并方面內(nèi)容的探討， 以求在國有企業(yè)眾多的我國保持在該方面的領(lǐng)先狀態(tài)。

（2）CAS20對(duì)企業(yè)合并釋義不夠全面， 對(duì)業(yè)務(wù)合并的規(guī)定不夠明確。 IFRS3規(guī)定企業(yè)合并是將單獨(dú)的主體或業(yè)務(wù)集合成為一個(gè)報(bào)告主體， 闡述了企業(yè)合并可能出于法律、稅收或其他原因而由多種方式構(gòu)成， 并給出了可能的實(shí)現(xiàn)方式： 發(fā)行權(quán)益工具， 轉(zhuǎn)移現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其他資產(chǎn)， 或是這些方式的結(jié)合。 然而， CAS20中的企業(yè)合并定義并未直接包括業(yè)務(wù)合并， 只是在其應(yīng)用指南和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第13號(hào)》（2019）中做出了說明。 這樣的含糊其辭可能會(huì)形成業(yè)界對(duì)一些事項(xiàng)認(rèn)識(shí)的模糊不清。 比如， 聯(lián)想集團(tuán)收購了IBM， 正確的說法應(yīng)該是聯(lián)想集團(tuán)僅收購了IBM集團(tuán)筆記本電腦生產(chǎn)和銷售的平臺(tái)。 這項(xiàng)并購業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上是一種業(yè)務(wù)合并[8] 。

（3）CAS20的闡述簡單明了， IFRS3規(guī)定的內(nèi)容更細(xì)致深入。 從整體篇幅可看出， 翻譯成中文的IFRS3有2萬字之多， 而CAS20中字?jǐn)?shù)不足4千。 并不是篇幅長為尊， 但是通觀IFRS3規(guī)范的內(nèi)容， 除了對(duì)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法和信息披露進(jìn)行闡述， 還包含了購買方的認(rèn)定、購買法的應(yīng)用步驟、控制的判斷依據(jù)和過渡性規(guī)定等， 對(duì)實(shí)際操作的指導(dǎo)性更強(qiáng)。 比如， 購買法的應(yīng)用步驟分三步： ①認(rèn)定購買方; ②計(jì)量企業(yè)合并成本; ③在購買日將企業(yè)合并成本分配到取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債及或有負(fù)債。 而購買方認(rèn)定， 不僅說明所有企業(yè)合并都應(yīng)認(rèn)定一個(gè)購買方， 還考慮到購買方難以確認(rèn)時(shí)的以下跡象： ①若一個(gè)參與合并主體的公允價(jià)值大大超過另一參與合并主體的公允價(jià)值， 則公允價(jià)值較大的主體可能是購買方; ②若企業(yè)合并通過以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)換取有表決權(quán)的普通權(quán)益工具來實(shí)現(xiàn)， 則放棄現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的主體可能是購買方; ③若企業(yè)合并使得一個(gè)參與合并主體的管理層能控制合并后主體管理團(tuán)隊(duì)的選配， 則處于控制地位的主體是購買方; 如此等等。 這樣的規(guī)定或說明對(duì)于提升我國現(xiàn)有企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理水平來說， 應(yīng)該是有用的。

3. IFRS3面臨的新問題及其與CAS20的關(guān)系。IFRS3面臨的新問題主要是針對(duì)IASB討論稿（2020）提出的。

（1）IASB討論稿（2020）對(duì)商譽(yù)減值進(jìn)行探討的根源在于企業(yè)合并。 IASB討論稿（2020）提出的五項(xiàng)決定為： ①明確拒絕回到商譽(yù)攤銷法， 保留現(xiàn)行單一減值測試法; ②取消每年強(qiáng)制進(jìn)行商譽(yù)減值測試的規(guī)定; ③要求在資產(chǎn)負(fù)債表中單獨(dú)列示不含商譽(yù)的權(quán)益總額; ④計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時(shí)， 允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率; ⑤增加企業(yè)合并的信息披露要求[4] 。 從表面上看， 這五項(xiàng)決定主要是針對(duì)商譽(yù)減值而言， 而眾所周知的情況是： 商譽(yù)雖然形成于能夠生成現(xiàn)金流量的各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合， 但其直接原因是企業(yè)合并， 因此， 即使商譽(yù)減值被會(huì)計(jì)信息使用者所詬病， 也主要是因商譽(yù)減值難以如實(shí)、及時(shí)反映企業(yè)合并業(yè)務(wù)是否成功的會(huì)計(jì)信息。 本文認(rèn)為， IASB雖然準(zhǔn)備取消每年必須的商譽(yù)減值測試， 但也明確拒絕了重新采用商譽(yù)攤銷法， 并在此情況下考慮了是否進(jìn)一步劃分商譽(yù)的構(gòu)成內(nèi)容， 如持續(xù)經(jīng)營價(jià)值和協(xié)同效應(yīng)。 歸根到底， 投資者對(duì)于商譽(yù)減值抱怨的原因是IFRS3沒有對(duì)合并后的后續(xù)信息披露做出明確要求， 并購方也就通常不會(huì)就收購的后續(xù)業(yè)績提供充分的信息。

（2）IASB討論稿（2020）提出了企業(yè)合并準(zhǔn)則應(yīng)該進(jìn)一步提供的企業(yè)合并信息。 我們仔細(xì)分析IASB討論稿（2020）可知， 關(guān)于這方面內(nèi)容提出的建議完全是針對(duì)IFRS3的： ①要求IFRS3能夠說明購買方進(jìn)行企業(yè)合并的主要原因， 即購買方應(yīng)解釋企業(yè)合并的戰(zhàn)略原因和管理層的具體目標(biāo)。 ②要求IFRS3增加企業(yè)管理層以約定對(duì)價(jià)進(jìn)行企業(yè)合并時(shí)預(yù)期獲得的收益和實(shí)現(xiàn)管理層目標(biāo)的程度。 ③要求IFRS3增加作為并購方管理層為監(jiān)控收購后續(xù)業(yè)績而使用的信息; 進(jìn)一步， 即使這些信息已經(jīng)被購買業(yè)務(wù)整合到購買方以后的合并信息， 購買方也應(yīng)向投資者披露這一事實(shí)。 我們認(rèn)為， 上述建議的內(nèi)容有很大的可能堂而皇之地出現(xiàn)在修訂后的企業(yè)合并準(zhǔn)則中， 從而促使企業(yè)合并準(zhǔn)則、在其他主體中權(quán)益的披露準(zhǔn)則， 甚至于資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的再次修訂，以新的面目出現(xiàn)。 盡管我們可以“靜觀其變”， 等國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的討論得出結(jié)果后， 再考慮是否采納; 但是現(xiàn)在的事實(shí)是， 我國的會(huì)計(jì)界、資產(chǎn)評(píng)估界等都以極大的熱忱投入了這場討論， 我們也期望早日看到由此形成的、我國CAS20可能發(fā)生的、符合我國情況的新的變化。

（3）IFRS面臨的新問題與CAS20的關(guān)系。上述內(nèi)容可能對(duì)我國企業(yè)合并準(zhǔn)則產(chǎn)生更大影響。 我們認(rèn)為， 發(fā)布后一直未進(jìn)行修訂的CAS20在信息披露方面也是欠缺的。 具體來說： CAS20對(duì)于非同一控制下的信息披露只是較為抽象的9點(diǎn)內(nèi)容（見CAS20最后一條）， 的確沒有IASB討論稿（2020）中提及的應(yīng)披露事項(xiàng); 除上述內(nèi)容之外， CAS20還存在著縱橫交錯(cuò)的同一控制與非同一控制之分、劃轉(zhuǎn)與購買之別、賬面價(jià)值與公允價(jià)值的不同運(yùn)用、成本法與權(quán)益法之相互轉(zhuǎn)換等美國、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都沒有的內(nèi)容， 因此， 我國準(zhǔn)則在進(jìn)行這方面內(nèi)容的修訂時(shí)， 將遇到的難題不可小覷。

五、政策性建議

1. 亟需增強(qiáng)CAS20的全面性與針對(duì)性。 從CAS20的縱向演變可以看出， CAS20從2006年之后雖又發(fā)布過應(yīng)用指南， 修訂過合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用， 但主要內(nèi)容并沒有變化， 而我國其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（如CAS33、CAS2、CAS22）均有所修訂， 因此， CAS20也亟需與時(shí)俱進(jìn)。 首先， 通過CAS20與美國、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的橫向比較， 本文發(fā)現(xiàn)后者的規(guī)定更加細(xì)致入微， 實(shí)際操作參考價(jià)值更大。 所以， CAS20需要進(jìn)一步擴(kuò)充內(nèi)容從而增強(qiáng)全面性， 可以綜合考慮實(shí)務(wù)中的案例， 參考和吸收其應(yīng)用指南與解釋性文件內(nèi)容， 爭取減少其盲點(diǎn)。 其次， CAS33、CAS2等準(zhǔn)則都強(qiáng)調(diào)相關(guān)披露事項(xiàng)由CAS41統(tǒng)一規(guī)范， 且已歸入CAS41[9] 。 未來為了增強(qiáng)CAS20的針對(duì)性， 提高企業(yè)對(duì)信息披露的重視度， CAS20中披露的內(nèi)容可以參照CAS33等的變化， 轉(zhuǎn)入CAS41之中， 從而聚焦企業(yè)合并過程中的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各步驟的會(huì)計(jì)處理問題。

本文認(rèn)為， 加強(qiáng)CAS20全面性和針對(duì)性的具體內(nèi)容包括： 對(duì)吸收合并、新設(shè)合并會(huì)計(jì)處理的方向性提示; 合營、聯(lián)營與重大影響的長期股權(quán)投資實(shí)際數(shù)額高于其所占份額公允價(jià)值的、類似于控股時(shí)商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理要求， 抑或低于所占份額公允價(jià)值時(shí)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理要求; 業(yè)務(wù)合并與一般企業(yè)合并相比在會(huì)計(jì)處理方面可能存在的特征。

2. 完善披露信息以服務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)表使用者。 現(xiàn)階段國內(nèi)并購進(jìn)行得如火如荼， 高利潤輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司在并購浪潮中備受青睞， 高商譽(yù)的上市公司層出不窮。 以2015年不斷并購互聯(lián)網(wǎng)公司的科達(dá)股份（600986）為例， 其2019年年末商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)30%以上。 2020年5月14日， 上交所發(fā)布了《關(guān)于科達(dá)集團(tuán)股份有限公司的定期報(bào)告信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函[2020]0494號(hào)）， 其中提到了科達(dá)股份對(duì)商譽(yù)減值要進(jìn)一步披露的行業(yè)及歷史情況、商譽(yù)減值測試中關(guān)鍵指標(biāo)的選取及歷史一致性、前期各收購標(biāo)的具體情況等信息。 同年6月5日， 上交所又發(fā)出了《關(guān)于科達(dá)集團(tuán)股份有限公司2019年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管二次問詢函》（上證公函[2020]0676號(hào)）， 要求科達(dá)股份進(jìn)一步披露收入下滑原因、客戶名稱、減值計(jì)提等細(xì)節(jié)信息。 可見， 現(xiàn)有的合并披露內(nèi)容并不能有效地反映投資者所需信息， 還需要進(jìn)一步增加披露內(nèi)容， 警惕企業(yè)合并可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

本文認(rèn)為， 無論是借鑒SFAS141要求披露“企業(yè)并購的原因”“如何獲得被并購方的控制權(quán)”， 還是參考IASB討論稿（2020）中提出的初步意見， 我國企業(yè)合并準(zhǔn)則均應(yīng)披露： 管理層的收購目標(biāo); 管理層為監(jiān)控收購目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)而使用的指標(biāo); 根據(jù)這些指標(biāo)判斷， 管理層收購目標(biāo)在后續(xù)報(bào)告期間的實(shí)現(xiàn)程度等。 不僅如此， 著眼于當(dāng)前國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則遇到的情況， 我國應(yīng)建議進(jìn)行企業(yè)合并的購買方， 以設(shè)置明細(xì)賬的方式記錄每一個(gè)企業(yè)合并的業(yè)務(wù)事項(xiàng)， 以完善企業(yè)并購中資產(chǎn)組、資產(chǎn)組組合的情況及商譽(yù)初始確認(rèn)的金額和后續(xù)減值原因等; 并由每一明細(xì)賬連續(xù)記錄的結(jié)果來表述并購后的業(yè)績狀況， 為商譽(yù)減值等提供更為有用的低成本會(huì)計(jì)信息。

3. 立足于我國具體情況的設(shè)想與考慮。 在企業(yè)合并方面， 我國的特殊情況是： 法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)在企業(yè)合并過程中一直發(fā)揮著重要的作用。 因此， 本文在此的分析也應(yīng)將我國的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)作為相關(guān)因素之一。

本文認(rèn)為， 立足于企業(yè)合并準(zhǔn)則， 著眼于我國的實(shí)際情況， 應(yīng)在企業(yè)正式對(duì)外披露企業(yè)合并業(yè)務(wù)之時(shí)做出以下必要的規(guī)定： ①應(yīng)當(dāng)由實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)披露其給出的被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值（合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價(jià)值后的余額）， 并對(duì)其在評(píng)估過程中的方法， 相關(guān)假設(shè)、參數(shù)等予以說明; ②應(yīng)當(dāng)由投資方對(duì)確定的實(shí)際出資價(jià)格進(jìn)行說明， 包括在此價(jià)格下形成的商譽(yù)、負(fù)商譽(yù)， 及其與實(shí)際出資價(jià)格之間的比例關(guān)系。 這樣， 投資方的治理層、社會(huì)上的潛在投資者即可根據(jù)上述信息做出對(duì)商譽(yù)、負(fù)商譽(yù)等是否準(zhǔn)確、可靠做出自己的判斷并進(jìn)行正確的投資決策。 不僅如此， 著眼于企業(yè)合并后企業(yè)的發(fā)展情況、社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的變化對(duì)企業(yè)的影響， 并考慮商譽(yù)減值對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)信息的影響， 本文還認(rèn)為， 當(dāng)企業(yè)發(fā)生較大的商譽(yù)減值時(shí)， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)做下述披露： ①本次商譽(yù)形成的主要原因， 是社會(huì)普遍現(xiàn)象還是本企業(yè)的特殊現(xiàn)象等; ②商譽(yù)減值的時(shí)間與記錄商譽(yù)（企業(yè)合并完成時(shí)）的時(shí)間間隔; ③在這樣的時(shí)間間隔期內(nèi)企業(yè)形成的收益（含經(jīng)營收益與凈收益）情況， 以判斷是否達(dá)到了企業(yè)合并預(yù)期; ④對(duì)重要的資產(chǎn)項(xiàng)目， 由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)減值后資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估， 并對(duì)其在評(píng)估過程中的方法， 相關(guān)假設(shè)、參數(shù)等予以說明。 總的來看， 如果作為并購方企業(yè)這樣進(jìn)行了處理， 對(duì)企業(yè)合并的原因、結(jié)果， 以及后來變化的最終結(jié)果給予了較為清晰地解釋， 能夠在很大程度上抑制企業(yè)合并決策失誤等給企業(yè)、社會(huì)投資者造成的負(fù)面影響。

行文至此， 本文還想從上述問題的反面再來考慮一下現(xiàn)在討論的問題。 例如： 普匯中金國際于2015年以8億港元收購了怡創(chuàng)有限公司， 確認(rèn)了3.1億港元的營業(yè)外收入， 使得當(dāng)年盈利1.58億港元， 一舉扭轉(zhuǎn)其前三年連續(xù)虧損的局面。 我們?nèi)暨\(yùn)用上述兩個(gè)層面的建議分析這類業(yè)務(wù)的情況， 能發(fā)現(xiàn)什么樣的問題呢？ 就此而論， 我國未來的企業(yè)合并準(zhǔn)則需要在密切關(guān)注國際會(huì)計(jì)界實(shí)際做法的同時(shí)， 進(jìn)一步健全、完善各個(gè)方面的相關(guān)規(guī)定， 保證企業(yè)合并信息公開、業(yè)務(wù)公平合理， 以促進(jìn)社會(huì)資源的合理運(yùn)用。

六、結(jié)語

本文通過我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的自身發(fā)展過程回顧， 通過與美國、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的橫向比較， 對(duì)我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的現(xiàn)狀及其未來發(fā)展進(jìn)行了較為全面、深入的分析。 總的來看， 我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建設(shè)在不斷地發(fā)展， 并不斷以“趨同”的方式向國際準(zhǔn)則看齊， 而現(xiàn)有的國際差異， 比如權(quán)益結(jié)合法尚存、負(fù)商譽(yù)的處理方法、披露內(nèi)容涉及非財(cái)務(wù)信息等， 都為CAS20的進(jìn)一步國際趨同提供了方向。

在經(jīng)濟(jì)全球化的宏觀背景之下， 中國不僅興起了國內(nèi)并購潮流， 還瞄準(zhǔn)國外市場， 引發(fā)了爆發(fā)式的跨國并購。 現(xiàn)在中國經(jīng)濟(jì)處于“內(nèi)憂外患”的緊張局勢中， 國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度放緩， 國際貿(mào)易關(guān)系日益緊張， 然而中國作為全球第二大經(jīng)濟(jì)體， 仍努力踐行著“一帶一路”倡議， 從未停歇國際合作的腳步。 本文認(rèn)為： 為了更好地參與到國際競爭中去， 探索達(dá)到國際共識(shí)的會(huì)計(jì)規(guī)范勢在必行; 企業(yè)并購作為一種重要的交易方式， 其準(zhǔn)則的國際趨同是重要且必要的， 是傳承也是發(fā)展; 現(xiàn)在進(jìn)行這樣的探討是必要的， 可以為我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的未來發(fā)展做好充分的準(zhǔn)備。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[ 1 ] ? 周興挺.中國企業(yè)并購發(fā)展研究[ J].特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2007（6）：27 ～ 29.

[ 2 ] ? 陳信元，董華.企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇：一項(xiàng)案例研究[ J].會(huì)計(jì)研究，2000（2）：16 ～ 25.

[ 3 ] ? 李曉華.中國企業(yè)的跨境并購、國際競爭力與知識(shí)尋求[ J].財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)，2011（8）：94 ～ 100.

[ 4 ] ? 財(cái)政部.關(guān)于就國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)發(fā)布的企業(yè)合并披露、商譽(yù)和減值討論稿公開征求意見的函[EB/OL].http：//kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202005/t20200518_3515435.htm，2020-05-15.

[ 5 ] ? 李若山，蔣衛(wèi)平，陸穎豐.企業(yè)合并“回整上市”模式下權(quán)益結(jié)合法的研究[ J].研究與發(fā)展管理，2005（2）：105 ～ 112.

[ 6 ] ? 王志芹.合并商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的國際比較探討[ J].財(cái)會(huì)研究，2015（1）：30 ～ 32.

[ 7 ] ? 冷冰，陳瑜.國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并[ J].會(huì)計(jì)研究，2004（9）：89 ～ 96.

[ 8 ] ? 陳梅.聯(lián)想集團(tuán)收購IBM PC案例分析[ J].商場現(xiàn)代化，2005（7）：27 ～ 28.

[ 9 ] ? 耿建新，徐同.合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則的歷史沿革、國際比較與展望[ J].財(cái)會(huì)月刊，2020（12）：48 ～ 59.