劉成 田浩川 陸杰

摘要：本文系統(tǒng)介紹了2008年中信泰富有限公司利用澳元累計(jì)期權(quán)合約進(jìn)行外匯風(fēng)險(xiǎn)對沖而發(fā)生巨大損失的事情始末，基于2017年COSO協(xié)會發(fā)布更新版《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——與戰(zhàn)略和績效相整合》框架文件分析企業(yè)如何有效進(jìn)行內(nèi)部控制，詳細(xì)總結(jié)了該案例的教訓(xùn)與反思，并提出相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部措施建議。

關(guān)鍵詞：中信泰富;累計(jì)期權(quán);內(nèi)部控制;風(fēng)險(xiǎn)管理

自中國加入WTO后，中國逐步融入全球經(jīng)濟(jì)和金融市場，中國企業(yè)不僅向全世界出口貿(mào)易品，也開始直接對外投資并使用金融衍生工具進(jìn)行對沖、套利或套期保值。但金融及衍生品市場本身具有風(fēng)險(xiǎn)高，技術(shù)要求高等特征，而國內(nèi)相對缺乏成熟的金融衍生品，中國企業(yè)在全球金融市場明顯經(jīng)驗(yàn)不足，同時(shí)企業(yè)委托代理問題的出現(xiàn)以及經(jīng)營活動復(fù)雜程度的不斷加大使得中國企業(yè)在進(jìn)行金融衍生工具交易時(shí)風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱，沒有嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施，極易出現(xiàn)內(nèi)部控制問題。本文以中信泰富的外匯買賣合約巨虧事件為例，探討如何在公司經(jīng)營中進(jìn)行有效的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理。

一、風(fēng)險(xiǎn)管理框架下的內(nèi)部控制體系

內(nèi)部控制，是指單位為了實(shí)現(xiàn)其利益目標(biāo)，在單位內(nèi)部實(shí)施的各種制約和調(diào)節(jié)的措施和方法。內(nèi)部控制從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個層面以確保企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度與經(jīng)營決策的順利執(zhí)行，保證企業(yè)的正常運(yùn)營和財(cái)產(chǎn)安全。

2004年，COSO委員會發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》，將風(fēng)險(xiǎn)管理納入內(nèi)部控制框架。2017年COSO協(xié)會發(fā)布更新版《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——與戰(zhàn)略和績效相整合》框架文件（以下稱“新框架”）。在經(jīng)歷了2008年美國次貸危機(jī)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)革命等社會經(jīng)濟(jì)技術(shù)變化給機(jī)構(gòu)帶來重大風(fēng)險(xiǎn)意識沖擊的背景下“，新框架”對內(nèi)容進(jìn)行了諸多調(diào)整，更體現(xiàn)出對企業(yè)核心價(jià)值、文化等重大背景理念性的重新認(rèn)識，并表示內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計(jì)都不能有效地將風(fēng)險(xiǎn)管理納入控制和審查的環(huán)節(jié)中，因而并不能規(guī)避企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。“新框架”旨在彌合風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控，明晰企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理與企業(yè)戰(zhàn)略、績效密不可分的整體理念。

在風(fēng)險(xiǎn)管理框架下進(jìn)行內(nèi)部控制，更加重視風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和應(yīng)對，強(qiáng)調(diào)事前控制，可以做到經(jīng)營項(xiàng)目中靈活且全面的防范、轉(zhuǎn)嫁、分散或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的最重要方式。

二、中信泰富澳元累計(jì)期權(quán)巨虧案始末

2007年香港上市企業(yè)中信泰富有限公司（以下簡稱中信泰富）在澳大利亞進(jìn)行鐵礦項(xiàng)目投資，整個項(xiàng)目的資本開支每年至少10億澳元。為降低澳元升值的風(fēng)險(xiǎn)，公司于2007年 12月前后與包括花旗銀行等在內(nèi)的13家銀行共簽訂了24款外匯累計(jì)期權(quán)合約，對沖澳元、歐元及人民幣升值影響，其中澳元合約占絕大部分。

累計(jì)期權(quán)外匯合同被普遍認(rèn)為是投機(jī)性很強(qiáng)的高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，是一種特殊的期權(quán)。除期權(quán)的一般特性外，累計(jì)期權(quán)合約設(shè)定了上漲超出取消價(jià)和超倍下跌買入單位，如果標(biāo)的物的市價(jià)超過期初價(jià)的一定比例，那么該期權(quán)合約自動終止，如果標(biāo)的物的市價(jià)跌破行使價(jià)時(shí)，投資者則必須買入一定倍數(shù)的標(biāo)的物，這使得累計(jì)期權(quán)合約的多頭方收益存在上限，但損失卻是無限的。

2008年澳元大跌60%以上，中信泰富觸發(fā)看跌期權(quán)交易，陷入巨額虧損。2008年 10月 20日，中信泰富對外發(fā)布公告稱，因澳元大幅跌水，公司炒外匯發(fā)生155億港元的巨額虧損，其中，包括已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的虧損約8 億港元和估計(jì)的虧損約147億港元。次日，中信泰富的股價(jià)開盤即暴跌38%，跌幅達(dá)到55.1%，遠(yuǎn)超過業(yè)界預(yù)計(jì)的20%左右。

基于內(nèi)部控制框架分析，中信泰富明顯缺乏良好的內(nèi)部環(huán)境，風(fēng)險(xiǎn)識別、評估程序缺乏。中信泰富稱其外匯合約的目的在于套期保值，但公司簽訂的合約須接受的94.4 億澳元總額遠(yuǎn)大于公司鐵礦石項(xiàng)目預(yù)計(jì)所需的約26億澳元總量，與交易目的相悖。公司內(nèi)部沒有樹立風(fēng)險(xiǎn)意識，建立行之有效的衍生工具投資制度，而貿(mào)然從事投機(jī)項(xiàng)目。同時(shí)中信泰富內(nèi)部溝通與信息傳導(dǎo)備受阻礙，控制活動漏洞百出，監(jiān)控機(jī)制嚴(yán)重缺位。虧損事件后，中信泰富時(shí)任董事會主席榮智健表示對此事并不知情。財(cái)務(wù)董事未遵守公司對沖風(fēng)險(xiǎn)政策，且在交易中未按規(guī)定取得批準(zhǔn)，越權(quán)行權(quán)導(dǎo)致虧損，相關(guān)交易的原始單據(jù)上頁只有財(cái)務(wù)董事和一個交易員簽名，可見其內(nèi)部控制缺乏應(yīng)有的職責(zé)分離。

三、建議與措施

（一）建立和完善風(fēng)險(xiǎn)管理框架下的內(nèi)部控制制度，健全公司治理結(jié)構(gòu)

中信泰富事件揭露出該公司明顯存在著董事會虛置、經(jīng)理人過分集權(quán)等使得內(nèi)部控制失效、激勵和約束機(jī)制不明確的問題。涉及上百億港元的外匯合約竟然在董事會不知情的情況下被批準(zhǔn)執(zhí)行，這是對股東極不負(fù)責(zé)任的行為。

董事會、監(jiān)管部門和高層管理人員對風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督負(fù)有重要責(zé)任。“新框架”中強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高最初對企業(yè)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)偏好、企業(yè)文化的設(shè)定和企業(yè)資本資源的承受能力是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的根本來源。因此：

（1）???? 董事會應(yīng)增加獨(dú)立董事的數(shù)量，并使之在重大投資決策等方面做出獨(dú)立、客觀的判斷，同時(shí)與高管層根據(jù)企業(yè)整體目標(biāo)確定衍生金融工具業(yè)務(wù)的目標(biāo)和相關(guān)策略，并據(jù)以確定企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好，減少企業(yè)內(nèi)部投機(jī)意識。

（2）???? 建立成文的、針對衍生金融工具的內(nèi)部控制政策與決策程序，合理設(shè)置激勵與約束機(jī)制，將執(zhí)行權(quán)、結(jié)算權(quán)、監(jiān)督權(quán)嚴(yán)格分離，并以此為依據(jù)嚴(yán)格執(zhí)行。同時(shí)，設(shè)立獨(dú)立的、專業(yè)的、可以越級上報(bào)的交易現(xiàn)場監(jiān)督者，以避免應(yīng)對黑天鵝事件不及時(shí)等問題。

（二）推進(jìn)金融衍生品市場發(fā)展，強(qiáng)化外部監(jiān)管，加大信息披露，建立并完善相關(guān)制度

金融衍生品市場的發(fā)展與壯大是我國實(shí)現(xiàn)金融市場化的重要一環(huán)。結(jié)合國情，逐步發(fā)展金融衍生品市場不僅可以為金融機(jī)構(gòu)和非金融企業(yè)提供足夠的風(fēng)險(xiǎn)分散工具，而且可以倒逼企業(yè)對內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和控制，對金融衍生工具形成正確的認(rèn)知。

第一，深化衍生金融工具會計(jì)制度，推進(jìn)交易立法進(jìn)程，為建立責(zé)任追究制度、規(guī)范衍生品交易提供法律保障，同時(shí)應(yīng)確保在加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)保留創(chuàng)新空間。

第二，加強(qiáng)外部監(jiān)管，規(guī)范市場行為。包括市場準(zhǔn)入監(jiān)管;持續(xù)性監(jiān)管，主要是對財(cái)務(wù)報(bào)告制度監(jiān)管、企業(yè)流動資金充裕度的監(jiān)管等;對從事投資業(yè)務(wù)公司的內(nèi)控制度進(jìn)行監(jiān)管，以保證衍生品監(jiān)管框架的穩(wěn)定性、持續(xù)性和統(tǒng)一性。

第三，完善的信息披露制度。誠實(shí)且客觀的信息披露不僅可以促使問題盡早解決，還可以防止形成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)投資者對市場的信心。這既是對公司進(jìn)行市場監(jiān)督的保證，也是金融市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

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作者簡介：

劉成（1999.03—），男，貴州省遵義人，西安交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融學(xué)院，金融系，本科生。

陸杰（1998—）男，安徽省銅陵人，西安交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融學(xué)院，金融工程系，本科生。

田浩川（1998.07—），男，湖北省恩施人，西安交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融學(xué)院，統(tǒng)計(jì)系，本科生。