薛宇

共同藥業(yè)是一家從事甾體藥物原料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為甾體藥物生產(chǎn)所需的起始物料和中間體，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。但是，過(guò)會(huì)后的共同藥業(yè)仍有諸多疑問(wèn)待解。

近期，一份關(guān)于共同藥業(yè)的舉報(bào)材料寄至《證券市場(chǎng)周刊》，該材料聲稱，共同藥業(yè)以高于市場(chǎng)價(jià)向第一大客戶天津藥業(yè)銷售產(chǎn)品，此舉導(dǎo)致公司虛構(gòu)上億元的收入;此外，公司還存在瞞報(bào)環(huán)保處罰信息等問(wèn)題。

通過(guò)分析共同藥業(yè)招股書(shū)，公司前五大客戶中天藥集團(tuán)（天藥銷售的最終控制方）確實(shí)引人注目。2017年和2018年，共同藥業(yè)很大一部分銷售收入來(lái)自于天藥集團(tuán)。但2019年起，該客戶采購(gòu)規(guī)模驟然降低，采購(gòu)品種也發(fā)生較大變化。并且，該客戶持股企業(yè)同時(shí)也是公司的客戶，這一切似乎表明存在異常。而對(duì)于環(huán)保處罰問(wèn)題，招股書(shū)并沒(méi)有披露。

對(duì)于相關(guān)問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》就此采訪了共同藥業(yè)，但公司并沒(méi)有接受采訪。

據(jù)稱，該份舉報(bào)材料也寄至中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳交易所，這是否會(huì)對(duì)已經(jīng)通過(guò)深圳交易所審核的共同藥業(yè)產(chǎn)生影響？

應(yīng)收賬款劇增

共同藥業(yè)主要生產(chǎn)甾體藥物的起始物料和中間體產(chǎn)品。

2017-2019年及2020年上半年，共同藥業(yè)收入分別為3.34億元、4.37億元、4.65億元、2.02億元;凈利潤(rùn)分別為4744萬(wàn)元、7068萬(wàn)元、7300萬(wàn)元、1868萬(wàn)元;扣非歸母凈利潤(rùn)分別為4899萬(wàn)元、6692萬(wàn)元、5818萬(wàn)元、1589萬(wàn)元。

共同藥業(yè)招股書(shū)（上會(huì)稿）稱，公司2018年度、2019年度歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為 6692萬(wàn)元、5818萬(wàn)元。因此，公司選擇《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一項(xiàng)之上市標(biāo)準(zhǔn)：“最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元”。不過(guò)值得注意的是，雖然公司業(yè)績(jī)滿足創(chuàng)業(yè)板屬性要求，但其應(yīng)收賬款卻在不斷增長(zhǎng)。

2017-2019年及2020年上半年，公司各期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為9713萬(wàn)元、9947萬(wàn)元、1.73億元、2.12億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.11%、22.75%、37.16%和104.70%，占總資產(chǎn)的比例分別為20.1%、16.17%、21.13%、26.87%。公司2019年應(yīng)收賬款同比大增，增幅達(dá)73.66%。并且，隨應(yīng)收賬款的增加，公司賬齡在1年以上應(yīng)收賬款的占比也在不斷升高。報(bào)告期內(nèi)，共同藥業(yè)賬齡在1年以內(nèi)（含1年）的應(yīng)收賬款分別為9627萬(wàn)元、1.03億元、1.61億元、1.73億元，占比為93.61%、98.09%、88.16%、76.65%。2020年上半年末，公司賬齡在1-2年的應(yīng)收賬款由2017年年末的410萬(wàn)元大幅增加至5264萬(wàn)元。

共同藥業(yè)在招股書(shū)（上會(huì)稿）中解釋稱，公司期末應(yīng)收賬款金額較高，主要系公司位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，與下游客戶以賒銷方式結(jié)算等因素所致。但這似乎并不是一個(gè)非常合理的解釋，因?yàn)橥瑯I(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同樣為下游客戶提供一定信用賬期。

共同藥業(yè)招股書(shū)（上會(huì)稿）介紹，公司在國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有賽托生物（300583.SZ）、湖南新合新（上市公司溢多利（300381.SZ）的子公司，可將溢多利作為公司比較對(duì)象）。兩家公司均為上市公司，均具有公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2019年年末和2020年三季度末，賽托生物的應(yīng)收賬款分別為1.86億元、1.69億元，同比變化8.08%、-22.76%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.24%、23.26%，占總資產(chǎn)的比例分別為6.22%、5.89%;溢多利應(yīng)收賬款分別為5.66億元、6.29億元，同比變化19.12%、4.82%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為27.64%、43.97%，占總資產(chǎn)的比例分別為12.53%、13.7%。從以上對(duì)比可知，上述兩家可比公司的應(yīng)收賬款增速及相應(yīng)占比均遠(yuǎn)低于共同藥業(yè)。

應(yīng)收賬款不斷增加，加之不斷擴(kuò)大備貨規(guī)模，共同藥業(yè)的現(xiàn)金流狀況十分糟糕。

2017-2019年及2020年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2206萬(wàn)元、-4789萬(wàn)元、850萬(wàn)元和1807萬(wàn)元，可見(jiàn)公司滿足創(chuàng)業(yè)板屬性要求的業(yè)績(jī)不過(guò)是“紙面財(cái)富”。

那么，這些應(yīng)收賬款都來(lái)自于哪些客戶呢？

根據(jù)招股書(shū)（上會(huì)稿）披露的公司應(yīng)收賬款前五名情況，2017-2019年及2020年上半年，共同藥業(yè)各期末應(yīng)收賬款第一名均為天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“天藥集團(tuán)”），金額分別為4046萬(wàn)元、5876萬(wàn)元、5486萬(wàn)元、5280萬(wàn)元;而同期公司向其銷售金額分別為9022萬(wàn)元、1.98億元、4095萬(wàn)元、1242萬(wàn)元。

可以看到，2019年和2020年上半年，共同藥業(yè)對(duì)天藥集團(tuán)的銷售額要低于同期應(yīng)收賬款余額，該客戶回款似乎不暢;尤其是2020年上半年，二者相差4038萬(wàn)元，是否又說(shuō)明，公司賬齡在1-2年的應(yīng)收賬款（5264萬(wàn)元）大部分是來(lái)自于天藥集團(tuán)呢？

根據(jù)公司的前五大客戶情況，除天藥集團(tuán)外，共同藥業(yè)另一重要大客戶為溢多利，后者是公司2017年第二大客戶、2019年第一大客戶、2020年上半年第三大客戶，對(duì)應(yīng)銷售額分別為3056萬(wàn)元、6658萬(wàn)元、1259萬(wàn)元;同期共同藥業(yè)對(duì)其的應(yīng)收賬款余額為1346萬(wàn)元、低于1000萬(wàn)元（具體未知）、1131萬(wàn)元。

從以上數(shù)據(jù)可以直觀地感覺(jué)到，相較于上市公司溢多利，共同藥業(yè)似乎給天藥集團(tuán)提供了更長(zhǎng)的賬期，這似乎有些不合常理。即便公司對(duì)天藥集團(tuán)的銷售實(shí)質(zhì)為對(duì)上市公司天藥股份銷售，對(duì)于同為上市公司身份的客戶，公司為何偏偏給天藥集團(tuán)更多的“方便”呢？

另外，共同藥業(yè)個(gè)別客戶規(guī)模較小，但公司對(duì)其應(yīng)收賬款卻位列前五。例如，2020上半年，公司對(duì)第五大客戶樟樹(shù)市賽凱醫(yī)藥原料有限公司銷售額為1167萬(wàn)元，而應(yīng)收賬款余額為1319萬(wàn)元，而該客戶并未出現(xiàn)在共同藥業(yè)2017-2019年的前五大客戶名單之中，說(shuō)明公司對(duì)該客戶的銷售基本上未回款。根據(jù)天眼查，該公司注冊(cè)資本僅為500萬(wàn)元，實(shí)繳400萬(wàn)元，參保人數(shù)為零。

此外，共同藥業(yè)應(yīng)收賬款前五名中的保定市隆元達(dá)生物科技有限公司（下稱“隆元達(dá)”）和隆回群豐生物化工有限公司，參保人數(shù)分別為3人、零人，然而，2019年年末公司對(duì)隆元達(dá)應(yīng)收賬款卻達(dá)到1000萬(wàn)元。

“蹊蹺”的大客戶

據(jù)舉報(bào)材料，在2017年、2018年，共同藥業(yè)向其最大客戶天津藥業(yè)銷售500噸17α-羥基黃體酮中間體（體現(xiàn)為雄烯二酮），銷售價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于當(dāng)年市場(chǎng)價(jià)（當(dāng)年市場(chǎng)價(jià)為每千克400-480元，其與天津醫(yī)藥集團(tuán)的平均單價(jià)為每千克505.22元。通過(guò)上述方式，虛構(gòu)了應(yīng)收賬款，從而虛構(gòu)了收入和凈利潤(rùn)。

在共同藥業(yè)的客戶名單中，天藥集團(tuán)的確引人注目。

2017年和2018年，天藥集團(tuán)為公司第一大客戶，銷售額分別為9022萬(wàn)元、1.98億元，占營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)27.04%、45.29%，銷售產(chǎn)品絕大部分為雄烯二酮。2017年和2018年，共同藥業(yè)向天藥集團(tuán)銷售雄烯二酮的金額為8689萬(wàn)元、1.95億元，占銷售總額的比重達(dá)96.31%、98.48%，2018年采購(gòu)規(guī)模明顯增大。但2019年起，公司對(duì)天藥集團(tuán)的銷售額卻驟然下滑，2019年和2020年上半年分別僅有4095萬(wàn)元、1242萬(wàn)元，并且銷售產(chǎn)品種類也發(fā)生了明顯變化：2019年，天藥集團(tuán)向公司采購(gòu)產(chǎn)品主要為螺內(nèi)酯中間體，2020年上半年為17α羥基黃體酮。

銷售品種和銷售規(guī)模均發(fā)生明顯變化，令天藥集團(tuán)與共同藥業(yè)間的交易顯得尤為“異?！薄Ｐ枰⒁獾氖?，天藥集團(tuán)對(duì)共同藥業(yè)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)還不止于此。

據(jù)招股書(shū)（上會(huì)稿），公司2019年年末應(yīng)收賬款第三名的客戶為江西百思康瑞藥業(yè)有限公司（下稱“百思康瑞”），余額為1117萬(wàn)元。根據(jù)天眼查，百思康瑞的第二大股東為天藥股份（600488.SH），持股比例為29.99%，而天藥集團(tuán)正是天藥股份的最終實(shí)際控制人。

對(duì)于這一關(guān)鍵信息，共同藥業(yè)并未在招股書(shū)（上會(huì)稿）中做出披露。除百思康瑞外，共同藥業(yè)是否還存在其他與天藥集團(tuán)相關(guān)的客戶，外界無(wú)從得知。但是，天藥集團(tuán)作為共同藥業(yè)的大客戶，其相關(guān)企業(yè)同時(shí)也為公司客戶，為什么不合并計(jì)算？

此外，共同藥業(yè)招股書(shū)（上會(huì)稿）所披露其對(duì)溢多利的銷售金額與溢多利財(cái)報(bào)披露向其采購(gòu)金額存在明顯差異。

根據(jù)溢多利2017年年報(bào)，溢多利當(dāng)年從共同藥業(yè)的全資子公司湖北共同生物科技有限公司共采購(gòu)4769萬(wàn)元。然而，根據(jù)共同藥業(yè)招股書(shū)（上會(huì)稿），2017年，公司對(duì)溢多利的銷售額為3056萬(wàn)元，因此，按照當(dāng)年增值稅稅率（17%）進(jìn)行計(jì)算，溢多利2017年理論上應(yīng)從共同藥業(yè)采購(gòu)3682萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于溢多利財(cái)報(bào)披露的采購(gòu)金額。其他年份也存在類似差異。

溢多利2019年年報(bào)并未披露具體的供應(yīng)商名稱。2019年，溢多利向前五名供應(yīng)商分別采購(gòu)1.18億元、8763萬(wàn)元、7914萬(wàn)元、6190萬(wàn)元、5154萬(wàn)元。同年，共同藥業(yè)向溢多利銷售6658萬(wàn)元，因此考慮增值稅稅率后的采購(gòu)額為7653萬(wàn)元。由此來(lái)看，共同藥業(yè)很可能為溢多利前五名供應(yīng)商之一，但具體采購(gòu)額卻是無(wú)一對(duì)應(yīng)。

那么，共同藥業(yè)對(duì)溢多利的實(shí)際銷售情況究竟如何，上述數(shù)據(jù)差異又是如何產(chǎn)生的？共同藥業(yè)或許需要給出一個(gè)解釋。

環(huán)保問(wèn)題頻現(xiàn) 信披質(zhì)量欠佳

舉報(bào)材料還指共同藥業(yè)隱瞞了環(huán)保處罰信息。

根據(jù)共同藥業(yè)招股書(shū)（上會(huì)稿），公司本次發(fā)行新股募集資金擬投資黃體酮及中間體BA生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目建成后能達(dá)到年產(chǎn)800噸BA（雙降醇）、200噸黃體酮生產(chǎn)能力，投資總額為6億元。

然而，根據(jù)十堰市生態(tài)環(huán)境局2018年10月24日發(fā)布的關(guān)于“湖北共同生物科技有限公司黃體酮及中間體BA生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)境影響評(píng)價(jià)的第二次信息公示，該項(xiàng)目同樣進(jìn)行200噸/年黃體酮及800噸/年中間體BA的生產(chǎn)，并建設(shè)相應(yīng)的配套設(shè)施，總投資規(guī)模卻為4億元。

在生產(chǎn)產(chǎn)品種類及產(chǎn)能完全一致的情況下，上述項(xiàng)目投資規(guī)模為何相差了2億元？如果不能給出合理的解釋，公司或許存在夸大投資所需資金規(guī)模的可能。

而且，公開(kāi)材料顯示，共同藥業(yè)環(huán)保問(wèn)題頻現(xiàn)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題，但相關(guān)信息并未在招股書(shū)（上會(huì)稿）中進(jìn)行披露。

根據(jù)公司所在地環(huán)保部門(mén)的信息，共同藥業(yè)及其子公司曾多次因環(huán)境污染問(wèn)題被群眾投訴，甚至受到行政處罰。根據(jù)襄陽(yáng)市生態(tài)環(huán)境局及湖北省環(huán)保廳披露信息，群眾多次舉報(bào)共同藥業(yè)排放廢氣、污水，影響周邊居民生活環(huán)境。

中央環(huán)保督察“回頭看”信訪件顯示，共同藥業(yè)排放廢氣，沒(méi)有通過(guò)驗(yàn)收手續(xù)，停業(yè)整頓多次屬于違規(guī)生產(chǎn)，居民訴求搬遷?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)廠區(qū)和污水處理設(shè)施附近異味明顯，生產(chǎn)車間無(wú)配套揮發(fā)性有機(jī)物治理設(shè)施，整改不徹底。

根據(jù)十堰市生態(tài)環(huán)境局環(huán)境違法曝光臺(tái)，共同藥業(yè)的全資子公司共同生物因環(huán)保設(shè)施不正常運(yùn)行，造成廢水未經(jīng)處理直接排放，違反《水污染防治法》相關(guān)規(guī)定，被處罰款1.82萬(wàn)元;又因排放污水COD、BOD5、總磷、色度等多項(xiàng)污染物超標(biāo)，被處罰款0.44萬(wàn)元。然而，共同藥業(yè)在招股書(shū)（上會(huì)稿）中并未對(duì)上述信息進(jìn)行披露。

2020年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)（2020年修訂）》。

其中，第33條規(guī)定，擬IPO公司應(yīng)披露法律風(fēng)險(xiǎn)，包括重大技術(shù)、產(chǎn)品糾紛或訴訟風(fēng)險(xiǎn)，土地、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，股權(quán)糾紛，行政處罰等方面對(duì)發(fā)行人合法合規(guī)性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響;第60條要求發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)存在的違法違規(guī)行為及受到處罰的情況，并說(shuō)明對(duì)發(fā)行人的影響。

雖然上述處罰多發(fā)生在報(bào)告期（2017-2019年及2020年上半年）之前，但對(duì)于高污染的藥品生產(chǎn)企業(yè)，投資者和監(jiān)管部門(mén)有權(quán)獲知相關(guān)信息。

共同藥業(yè)未披露的不止上述信息。

2018年10月15日，湖北省藥品監(jiān)督管理局發(fā)布公告，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，宜城市共同藥業(yè)有限公司（共同藥業(yè)前身）已不符合國(guó)家出口原料藥有關(guān)生產(chǎn)要求，決定收回其《出口歐盟原料藥證明文件》，收回范圍為出口歐盟原料藥“去氫表雄酮”。

對(duì)此，共同藥業(yè)在其招股書(shū)（上會(huì)稿）中只字未提，并且奇怪的是，在湖北省藥品監(jiān)督管理局的官網(wǎng)中，上述公告已經(jīng)查不到了，相關(guān)信息目前僅在健康網(wǎng)可查。

2017年9月11日至14日，F(xiàn)DA對(duì)共同藥業(yè)位于宜城的工廠進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2018年8月下發(fā)警示函。

根據(jù)警示函的結(jié)論部分，F(xiàn)DA于2018年1月10日將公司列入66-40進(jìn)口警報(bào)名單。根據(jù)FDA進(jìn)口警報(bào)分類表，66-40意味著“自動(dòng)扣押違反cGMP企業(yè)的藥品”。

雖然公司聲稱其出口至美國(guó)的產(chǎn)品不能直接作為原料藥產(chǎn)品在美國(guó)藥品生產(chǎn)廠商直接向下游加工，仍可出口其他中間體產(chǎn)品至美國(guó)市場(chǎng)。但從銷售情況看，這種影響并沒(méi)有公司所說(shuō)的那樣樂(lè)觀。2017-2019年和2020年1-6月，公司對(duì)美國(guó)銷售收入分別為836萬(wàn)元、269萬(wàn)元、212萬(wàn)元、-13萬(wàn)元，2018年起明顯減少。雖然出口美國(guó)產(chǎn)品的收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例較低，對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)影響有限，但FDA的警示函對(duì)其他國(guó)家可能產(chǎn)生示范效應(yīng)，這似乎并不能成為公司不進(jìn)行披露的理由。

對(duì)于文中問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向共同藥業(yè)發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。