国产日韩欧美一区二区三区三州_亚洲少妇熟女av_久久久久亚洲av国产精品_波多野结衣网站一区二区_亚洲欧美色片在线91_国产亚洲精品精品国产优播av_日本一区二区三区波多野结衣 _久久国产av不卡

?

涉嫌通過關(guān)聯(lián)交易抬高標(biāo)的公司估值海正藥業(yè)吞的是“良藥”還是“苦果”?

2020-11-16 02:11:59王宗耀
證券市場紅周刊 2020年43期
關(guān)鍵詞:輝瑞良藥借款

王宗耀

10月29日,海正藥業(yè)發(fā)布了前三季度報(bào)告,公司前三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤3.43億元,同比減少72.71%;營業(yè)收入81.54億元,同比減少1.9%;基本每股收益0.355元,同比減少72.69%?;蚴枪咎崆芭袛喑鲎约簶I(yè)績有下滑風(fēng)險(xiǎn),9月初,海正藥業(yè)對外發(fā)布了一份并購草案,試圖通過溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)公司股權(quán)的方式提升自己的經(jīng)營業(yè)績。然而,《紅周刊》記者在梳理這份收購草案時(shí)卻發(fā)現(xiàn),擬高溢價(jià)收購的關(guān)聯(lián)公司因存在眾多的疑點(diǎn),讓此次收購的結(jié)果變得難以判斷。

業(yè)績依賴非經(jīng)常性損益?zhèn)鶆?wù)壓力遠(yuǎn)超同行業(yè)可比公司

財(cái)報(bào)顯示,在2015年至2019年的5年中,海正藥業(yè)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤均是虧損狀態(tài),而且每年虧損均過億元,2019年時(shí)更是出現(xiàn)25.21億元的巨額虧損,然而神奇的是,因憑借著巨額非經(jīng)常性損益,其凈利潤除了2018年之外均實(shí)現(xiàn)了盈利,尤其是扣非后歸母凈利潤大虧的2019年,公司竟然憑借著26.14億元的非經(jīng)常性損益,實(shí)現(xiàn)了3.23億元凈利潤。

從非經(jīng)常性損益來源看,與公司這幾年中不斷出售資產(chǎn)有關(guān),即使是在今年,也有多起出售公司及子公司旗下資產(chǎn)的記錄,如在8月份,公司將位于上海市徐匯區(qū)桂平路471號6幢4樓廠房通過臺州市產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開掛牌出售,最終成交金額為1515萬元;1月份,將椒江君悅大廈5套公寓以182萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去,將杭州拱墅區(qū)白馬公寓5幢2單元602室房產(chǎn)以1300萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去。此外,同樣是在1月份,公司還完成了對參股公司浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司20.24%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。雖然公司依靠不斷出售資產(chǎn),通過非經(jīng)常性損益將凈利潤做得更好看,但長此以往,公司還有多少資產(chǎn)可賣?

表面上,今年三季度末,上市公司賬戶上尚有貨幣資金21.21億元,看似資金充裕,可實(shí)際上,截至今年三季度末,公司短期借款金額就高達(dá)50.84億元,此外還有一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債16.63億元,一旦這些債務(wù)集中到期,則如何償還負(fù)債就成為上市公司不得不認(rèn)真考慮的問題,若再考慮到還有高達(dá)12.88億元的長期借款情況,則公司資金短缺的壓力就更加明顯了。

其實(shí),海正藥業(yè)債務(wù)壓力從其資產(chǎn)負(fù)債率變化上也可見一斑。數(shù)據(jù)顯示,海正藥業(yè)2017年至2020年三季度,其資產(chǎn)負(fù)債率分別為63.6%、66.24%、64.21%和61.66%,而據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示,滬深11家化學(xué)原料藥企業(yè)在上述周期這個(gè)的資產(chǎn)負(fù)債率平均值卻分別為30.63%、33.73%、37.64%和36.26%,顯然,海正藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不僅遠(yuǎn)超行業(yè)平均,且也遠(yuǎn)超行業(yè)內(nèi)其他10家公司,如此情況凸顯出公司的債務(wù)壓力不可謂不大。

涉嫌借關(guān)聯(lián)交易抬高估值

在業(yè)績持續(xù)下滑,且負(fù)債壓力大增的情況下,海正藥業(yè)一邊在出售資產(chǎn)回籠資金,另一邊又施展并購“大法”,意圖高溢價(jià)拿下關(guān)聯(lián)公司。

根據(jù)海正藥業(yè)9月初發(fā)布的收購草案,上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買瀚暉制藥有限公司(以下簡稱“瀚暉制藥”)49%股權(quán)。根據(jù)收益法評估結(jié)果,截至評估基準(zhǔn)日2020年6月30日,瀚暉制藥的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為28.95億元,評估值為89.81億元,評估增值60.87億元,評估增值率為210.28%。相應(yīng)股權(quán)下標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為44.01億元。

被收購標(biāo)的瀚暉制藥是海正藥業(yè)、海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州”)及輝瑞公司于2012年5月合資設(shè)立的“海正輝瑞”演變而來的,在本次交易之前,海正藥業(yè)直接持有瀚暉制藥5%的股權(quán),通過其全資子公司海正杭州持有該公司46%的股權(quán),也就是說,海正藥業(yè)目前直接和間接合計(jì)共持有瀚暉制藥51%的股權(quán),而剩余49%的股權(quán)則由瀚暉制藥發(fā)起人之一的輝瑞公司的全資子公司HPPC公司持有,因此,從標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分看,海正藥業(yè)的此次收購,實(shí)際上是對其控股子公司剩余股權(quán)的收購。

值得一提的是,瀚暉制藥在2017年11月10日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,其49%股權(quán)的交易價(jià)格為2.8639億美元,根據(jù)協(xié)議簽署日即期匯率,交易價(jià)格折合人民幣19.02億元,整體估值為38.81億元。在3年后此次交易中,瀚暉制藥的整體估值增加到了89.81億元,相比上次交易,估值增幅高達(dá)131.41%。對于本次估值的大幅增加,草案中解釋為“標(biāo)的公司通過開拓藥品推廣業(yè)務(wù),形成新的盈利增長點(diǎn),標(biāo)的公司已取得高新技術(shù)企業(yè)證書,盈利能力提升,資本介入為標(biāo)的公司帶來優(yōu)勢資源等”。雖然如此,但標(biāo)的公司估值如此大幅增長的合理性還是值得商榷的,原因在于,標(biāo)的公司近幾年與上市公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易,使得標(biāo)的公司的獨(dú)立性存在疑點(diǎn),進(jìn)一步來說,此次交易的公允性是值得探討的。

據(jù)收購草案介紹,瀚暉制藥銷售的藥品主要涉及抗腫瘤、抗感染、心血管和激素等治療領(lǐng)域,以自產(chǎn)藥品和分銷過渡期內(nèi)的輝瑞注入藥品為主,其中自產(chǎn)藥品包括海正藥業(yè)注入的藥品和輝瑞注入的已完成全部或部分地產(chǎn)化的藥品,分銷過渡期內(nèi)的輝瑞注入藥品主要是尚未地產(chǎn)化的藥品。也就是說,其銷售的產(chǎn)品主要來自于海正藥業(yè)和輝瑞制藥。而在瀚暉制藥的大供應(yīng)商名單中,輝瑞制藥和海正藥業(yè)赫然在列,2018年至2020年1~6月的兩年又一期中,這兩家公司均為其第一和第二大供應(yīng)商,瀚暉制藥向其采購金額分別為12.06億元、11.69億元和7.86億元,占其當(dāng)期采購總的比例分別為57.00%、48.63%和52.54%,這意味著這兩家公司的采購貢獻(xiàn)占到了其采購總額的半壁江山。

有意思的是,在瀚暉制藥的前五大客戶名單中,海正藥業(yè)和輝瑞制藥仍位列其中,從2018年至2020年1~6月,這兩家公司始終為瀚暉制藥的第二和第三大客戶,瀚暉制藥對這兩家公司的銷售金額分別高達(dá)13.53億元、12.56億元和6.26億元,占其當(dāng)期營業(yè)收入比例的35.41%、29.22%和31.17%。

收購草案指出,報(bào)告期內(nèi),海正藥業(yè)為瀚暉制藥控股股東,是瀚暉制藥的關(guān)聯(lián)方;輝瑞制藥于2017年11月轉(zhuǎn)讓其持有的瀚暉制藥的股權(quán),按照相關(guān)規(guī)定其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后12個(gè)月內(nèi)仍視為關(guān)聯(lián)方。也正是在兩大關(guān)聯(lián)方的鼎力支持之下,瀚暉制藥實(shí)現(xiàn)了業(yè)績的不斷增長。

表1 滬深兩市11家化學(xué)原料藥企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率情況

那么瀚暉制藥既然在向上述兩家公司采購,那么這兩家公司為何又成了其大客戶呢?其向這兩家公司銷售什么產(chǎn)品?從草案顯示的內(nèi)容來看,瀚暉制藥主要通過子公司輝正醫(yī)藥提供學(xué)術(shù)推廣服務(wù),輝正醫(yī)藥開展的學(xué)術(shù)推廣活動主要包括:大型區(qū)域?qū)W術(shù)研討會、醫(yī)院科室推廣會、專業(yè)學(xué)術(shù)論文的發(fā)表、贊助大型學(xué)術(shù)交流會等。而輝正醫(yī)藥服務(wù)對象便包括海正藥業(yè)、輝瑞等企業(yè)。也就是說,瀚暉制藥一邊從兩家公司采購藥品銷售,一邊又為兩家公司做學(xué)術(shù)推廣,從中收取推廣服務(wù)費(fèi),實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入。

有意思的是,在瀚暉制藥的無形資產(chǎn)中,其中便有3項(xiàng)藥品獨(dú)家推廣權(quán),而因?yàn)楠?dú)家推廣權(quán),其子公司輝正醫(yī)藥支付海正藥業(yè)市場許可費(fèi)1000萬元(含稅),支付北京諾華有限公司獨(dú)家推廣費(fèi)2億元,支付上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司推廣費(fèi)5000萬元。也就是說,其一邊在向客戶收取推廣服務(wù)費(fèi),另一邊卻又在向相關(guān)方支付推廣許可費(fèi)。如此情況就顯得有些奇怪,其推廣服務(wù)收入與支出之間到底是怎么平衡的?

此外,更令人吃驚的是,瀚暉制藥的毛利率竟然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了海正藥業(yè),顯得很異常。

資料顯示,海正藥業(yè)主營化學(xué)原料藥和制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù),具體包括:化學(xué)原料藥業(yè)務(wù)、制劑業(yè)務(wù)、生物藥業(yè)務(wù)和醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)。根據(jù)草案披露,其2018年、2019年和2020年1~6月,其毛利率分別為41.78%、42.97%和46.13%。而在上文中我們也有所介紹,瀚暉制藥銷售的產(chǎn)品主要來自于海正藥業(yè)和輝瑞制藥,其又是海正藥業(yè)控股的公司,但是瀚暉制藥在草案中披露的主營業(yè)務(wù)毛利率卻分別高達(dá)60.37%、67.06%和66.74%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了海正藥業(yè)的毛利率,這又是怎么回事呢?難道海正藥業(yè)銷售給瀚暉制藥的產(chǎn)品價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其向其他客戶的銷售價(jià)格不成?如果真是如此,那么兩家公司交易的公允性就很值得商榷了。

另外,瀚暉制藥有大量的雙向關(guān)聯(lián)交易,上市公司為其重要的大客戶,這意味著,如果沒有上市公司及其他關(guān)聯(lián)方的鼎力相助,瀚暉制藥恐怕很難獨(dú)立生存下去,而本次上市公司又開出超高的溢價(jià)收購其股權(quán),這種情況難免讓人懷疑其背后的動機(jī)。

大幅借款為哪般?

正如上文所述,海正藥業(yè)目前負(fù)債壓力極大,存在一定的財(cái)務(wù)危機(jī)風(fēng)險(xiǎn),而本次收購瀚暉制藥后,瀚暉制藥本身的發(fā)展也需要大量資金,因此該公司的資金狀況是值得關(guān)注的。不過,根據(jù)草案披露的信息來看,2018年、2019年及2020年1~6月,瀚暉制藥的貨幣資金余額分別為4.27億元、5.48億元和7.78億元,占其資產(chǎn)總額的比例分別為12.71%、13.45%、16.71%。而且,從其披露的貨幣資金明細(xì)來看,今年6月末的貨幣資金全部為使用不受限制的銀行存款。不論是從金額來看,還是從資金構(gòu)成來看,其都是“荷包鼓鼓多金客”的形象,然而,令人不解的是,即使已經(jīng)很有錢了,瀚暉制藥今年上半年仍然在大幅借債。

根據(jù)其資產(chǎn)負(fù)債表來看,2018年、2019年及2020年1~6月其短期借款金額分別為4579.97萬元、3048.84萬元和3.13億元,占其負(fù)債總額的比例分別為4.21%、2.42%、17.81%。其中,今年上半年其短期借款金額增加了2.83億元,增幅高達(dá)927.94%。疑點(diǎn)在于,公司既然有大量銀行存款,其又為何大幅增加借款呢?

據(jù)草案介紹,瀚暉制藥的短期借款全部為信用借款,而其2020年6月末,短期借款大幅增加的原因主要系“受新冠疫情影響,公司防疫藥品生產(chǎn)及支出增加,故申請疫情專項(xiàng)貸款所致”。問題在于,即使不算這項(xiàng)新增的3.13億元短期借款,其賬戶上貨幣資金仍然有4.65億元,這樣的資金規(guī)模仍然超過了其2018年末的貨幣資金保有量,如此情況下,公司又有什么增加短期借款的必要性呢?畢竟借款是需要支付大量利息的。

除此之外,今年上半年,瀚暉制藥7.4億元其他應(yīng)付款中,有1.69億元的拆借款,據(jù)草案介紹,這筆拆借款系“海正藥業(yè)(杭州)有限公司和浙江海正藥業(yè)股份有限公司向銀行申請專項(xiàng)用于浙江瑞海醫(yī)藥有限公司生產(chǎn)、運(yùn)輸和銷售治療新型冠狀病毒感染肺炎的相關(guān)藥品的貸款?!奔热皇墙o其他公司的專項(xiàng)貸款,為何瀚暉制藥在“不差錢”的情況又拆借別人的專項(xiàng)款到自己的賬戶上呢?這就令人懷疑,其當(dāng)期7.78億元的貨幣資金的真實(shí)狀況到底如何?是否真的全部是不受限資金?

表2 瀚暉制藥估值測算的營業(yè)收入及研發(fā)費(fèi)用(單位:萬元)

高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)存疑

根據(jù)草案介紹,2017年11月13日,瀚暉制藥取得了由浙江省科學(xué)技術(shù)廳、浙江省財(cái)政廳及國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局共同核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》,證書編號為:GR201733003104,有效期三年。因此,根據(jù)稅法規(guī)定,2017年至2019年瀚暉制藥所得稅減按15%計(jì)繳。然而,從草案披露的諸多信息來看,其高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)卻存在不少的疑點(diǎn)。

根據(jù)高新及其企業(yè)認(rèn)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例應(yīng)當(dāng)在10%以上,那么瀚暉制藥的情況如何呢?草案在介紹“核心技術(shù)人員特點(diǎn)分析及變動情況”時(shí)表示,截至2020年6月30日,瀚暉制藥擁有技術(shù)人員115人,教育及專業(yè)背景涉及藥學(xué)、制藥工程、應(yīng)用化學(xué)、藥物制劑等,職責(zé)領(lǐng)域包括質(zhì)量管理、制劑研究、工藝研究、檢測分析、臨床研究等。報(bào)告期內(nèi),瀚暉制藥核心技術(shù)人員未發(fā)生重大變化。一般情況下,企業(yè)人員構(gòu)成中,技術(shù)人員指研發(fā)人員,也就是說,該公司的研發(fā)人員不超過115人。

另外,根據(jù)草案中介紹標(biāo)的公司社會保險(xiǎn)及住房公積金繳納情況時(shí)提供的數(shù)據(jù),2020年1~6月的員工總?cè)藬?shù)為2477人,照此計(jì)算的話,瀚暉制藥的研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例僅為4.64%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到10%的研發(fā)人員占比要求。

另外,根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的相關(guān)要求,最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè),研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例不應(yīng)當(dāng)?shù)陀?%。然而從瀚暉制藥披

露的信息來看,2018年、2019年及2020年1~6月,其研發(fā)費(fèi)用的金額分別為14405.61萬元、9821.37萬元和2054.71萬元,占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為3.77%、2.28%和1.02%。顯然,從其2019年和今年上半年的研發(fā)投入占比來看也是不符合高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定要求的。

如果其真的是在不符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定資質(zhì)的情況下,違規(guī)獲得了資質(zhì),那么一旦查實(shí),則其就需要補(bǔ)繳此前享受的優(yōu)惠稅款,而這無疑會對其后續(xù)業(yè)績造成影響。

另外,瀚暉制藥股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評估的結(jié)果為89.81億元,然而從其披露的具體測算表中提取研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入后,通過計(jì)算兩者比例不難發(fā)現(xiàn),除了2020年下半年,其研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例為3.39%,2021年以后其預(yù)測的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例均遠(yuǎn)低于高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)所需的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例不低于3%的相關(guān)要求。如此狀況下,意味著其未來數(shù)年中將會失去高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì),而一旦失去,則公司的所得稅稅率將恢復(fù)至25%,意味著公司未來的盈利能力將會大幅下滑。如此情況下,標(biāo)的公司高達(dá)89.81億元的評估值是否真的合理,就很值得商榷了。

猜你喜歡
輝瑞良藥借款
大愛有方,良藥在心——2022年新年致辭
中老年保健(2022年1期)2022-08-17 06:14:00
好習(xí)慣是良藥
借款捆綁婚姻關(guān)系致訴訟
不一樣的借款保證人
中東鐵路與三喇嘛借款
蔥蒜亦良藥
耐住寂寞,才是治愈一切的良藥
海峽姐妹(2017年8期)2017-09-08 12:16:45
404 Not Found

404 Not Found


nginx
德庆县| 樟树市| 泌阳县| 成武县| 苏尼特左旗| 漳浦县| 福州市| 沧州市| 渝北区| 肇州县| 峨眉山市| 新源县| 乌审旗| 嵊州市| 南澳县| 西吉县| 新安县| 桑植县| 大埔县| 无棣县| 漳州市| 梅河口市| 金坛市| 临西县| 吉林市| 塘沽区| 江川县| 利津县| 环江| 武宁县| 轮台县| 临湘市| 梨树县| 陆河县| 东乡| 舟山市| 建水县| 宕昌县| 永德县| 仙桃市| 海丰县|