劉麗萍，趙任昊

(1. 山西財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院，山西太原030006；2. 山西大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，山西 太原030006)

自我國(guó)資本市場(chǎng)成立以來(lái)，造假成為資本市場(chǎng)的頑疾，盡管市場(chǎng)監(jiān)管力度日益加大，但仍不乏一些上市公司為了吸納更多的資本和獲取更多的利潤(rùn)，不惜鋌而走險(xiǎn)虛構(gòu)報(bào)表數(shù)字。 以K 公司舞弊案為例，利潤(rùn)造假數(shù)據(jù)龐大，引起一片嘩然，那么公司舞弊的事件頻發(fā)，是什么導(dǎo)致了舞弊的產(chǎn)生?為何會(huì)屢禁不止? 又如何杜絕公司舞弊的發(fā)生呢?

一、 K 公司案例回顧

新材料K 公司，2010 年成功在深交所A 股掛牌上市，主營(yíng)新材料、智能顯示、碳纖維三大業(yè)務(wù)，取得了預(yù)涂膜與光學(xué)膜業(yè)務(wù)上的成功，上市以來(lái)在股市長(zhǎng)勢(shì)良好，是投資者眼中的三好生，有“材料界華為”之稱(chēng)，然而陷入造假漩渦，被證監(jiān)會(huì)用“涉案金額巨大、手法極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴(yán)重”來(lái)形容。 在2019 年初，K 公司出現(xiàn)15 億債券不能兌付的危機(jī)，陸續(xù)又有多只債券相繼違約，為何擁有122 億龐大資產(chǎn)的公司如今卻無(wú)法兌付15 億債券? 頓時(shí)廣大投資者與公眾一片嘩然。 在證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑之下，K 公司“122 億存款不翼而飛”一系列丑聞事件被曝出。 K 公司隨后收到證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《調(diào)查通知書(shū)》，并因涉嫌違法違規(guī)信息披露被立案調(diào)查，1 月24日K 公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，簡(jiǎn)稱(chēng)前被加上“ST”，5月6 日又被冠以“?ST”，并于2019 年7 月5 日接到證監(jiān)會(huì)行政處罰，8 日股票停牌。 截至2019 年12 月，公司市值跌至124.64 億元。 2020 年6 月 28 日，公司再次收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的市場(chǎng)禁入《事先告知書(shū)》，公司股票將繼續(xù)停牌，并面臨著被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的K 公司違約事實(shí)主要有:①2015～2018 年四年里，K 公司通過(guò)虛構(gòu)商業(yè)訂單方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)構(gòu)造不真實(shí)采購(gòu)、制造、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用方式虛增運(yùn)營(yíng)成本、研發(fā)支出和期間費(fèi)用。 此外，K公司2015～2018 年年度報(bào)告中披露的銀行存款余額亦存在巨大不真實(shí)記載。 ②未及時(shí)披露及未在年度報(bào)告中披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況。 ③未在年度報(bào)告中如實(shí)披露募集資金使用情況。 第二次的告知書(shū)調(diào)整后的處罰主要內(nèi)容為:擬決定對(duì)K 公司責(zé)令改正，并處以60 萬(wàn)元罰款，實(shí)際控制人Z 某帶頭并主持了造假被處罰90 萬(wàn)并被強(qiáng)制逮捕，包括Z 某在內(nèi)的3 人被終身禁入證券市場(chǎng)，15 人被處罰。

同大多數(shù)公司的舞弊伎倆一樣，K 公司主要采用的是:虛構(gòu)了貨幣資金、虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同虛增了業(yè)務(wù)收入、虛增預(yù)付款以及隱瞞控股股東占用資金及關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

二、 基于GONE 理論分析K 公司財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因

GONE 理論認(rèn)為在貪婪、機(jī)會(huì)、需要和暴露四種因子綜合作用之下會(huì)計(jì)舞弊會(huì)迅速蔓延，而且不同程度的因子相互作用也會(huì)產(chǎn)生不同程度的舞弊。 下文將從這四種因子分析K公司的財(cái)務(wù)舞弊行為。

(一)貪婪因子分析

貪婪因子最初是指人對(duì)財(cái)富的追逐，管理層的貪婪是指過(guò)度地追逐利益。 現(xiàn)在含義已被延伸，人的行為受道德的約束，廣義的貪婪因子是指道德與價(jià)值觀(guān)的扭曲，舞弊主體采用種種違規(guī)手段獲取不當(dāng)收益。 KA 集團(tuán)作為K 公司最大的股東，對(duì)K 公司掌有絕對(duì)控制權(quán)，作為大股東挪用K 公司資金用于企業(yè)金融化，投資于集團(tuán)控股或參股子公司的金融業(yè)務(wù)。 由于這類(lèi)業(yè)務(wù)不穩(wěn)定性比較強(qiáng)，在P2P 業(yè)務(wù)受到嚴(yán)重打擊后，集團(tuán)公司遭受到流動(dòng)性危機(jī)使得資金受到了較大的沖擊。 此外，從公司高管信息中我們可以看到董事、獨(dú)董和監(jiān)事大多為碩士，其應(yīng)該具備專(zhuān)業(yè)的知識(shí)及判斷能力，然而卻未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并提出異議。 實(shí)際控制人帶頭造假，公司其他成員配合，參與人員缺失了應(yīng)有的職業(yè)道德。 貪婪的控制人為了達(dá)到目的不惜犧牲廣大投資者的利益，其他各方未能堅(jiān)守道德底線(xiàn)，選擇了配合舞弊。

(二)機(jī)會(huì)因子分析

機(jī)會(huì)因子是指在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)下，公司舞弊行為被曝光的風(fēng)險(xiǎn)能夠降低。 它通常與舞弊者的權(quán)力和公司的信息透明度有一定的關(guān)系，當(dāng)公司整體信息透明度較低且舞弊者權(quán)力較大時(shí)，那么舞弊行為人就有很大的機(jī)會(huì)通過(guò)違規(guī)操作而獲益。

1. 一股獨(dú)大

從K 公司2019 年年報(bào)可以看到，股東共有13.3 萬(wàn)戶(hù)，前五大股東 KA、ZT、ZZ、QF、QP 分別持股 23.4%、7.75%、2.48%、1.61%和1.61%，盡管K 公司股東眾多，但KA 集團(tuán)僅僅憑借23.4%的股份就成為其控股股東，而第二大股東僅僅占7.75%，與持有最大份額的股東占股懸殊較大，可見(jiàn)第一大股東持股比較集中，擁有對(duì)K 公司的絕對(duì)控股權(quán)，這便使得第一大股東很容易侵占其他中小股東的利益，其他中小股東也比較難去監(jiān)督大股東的行為。

2. 內(nèi)部控制形同虛設(shè)

K 公司的組織機(jī)構(gòu)中，總經(jīng)理與法人代表、董事長(zhǎng)均為同一人，嚴(yán)重違背了不相容職位相分離的原則，董事長(zhǎng)作為董事會(huì)一員擁有經(jīng)營(yíng)、管理的權(quán)限，可以監(jiān)督、任免總經(jīng)理，而總經(jīng)理屬于執(zhí)行層，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，兩職合一增加了信息的不透明度，內(nèi)部控制缺陷為大股東侵占小股東利益提供了契機(jī)。 2018 年K 公司與KA 集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易約159億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的88%，且這一金額從2015年開(kāi)始幾乎一直呈上升態(tài)勢(shì)。 這不僅會(huì)增加其他股東權(quán)益被掏空的風(fēng)險(xiǎn)，還會(huì)降低信息的可信度。

(三)需要因子分析

需要也被稱(chēng)為動(dòng)機(jī)，動(dòng)機(jī)是舞弊產(chǎn)生的原因，縱觀(guān)近年被爆出的會(huì)計(jì)舞弊大多都是源于不佳的財(cái)務(wù)狀況，基于走出財(cái)務(wù)困境的需要因此選擇舞弊。 K 公司舞弊的需要因子主要有以下兩點(diǎn)。

1. 保住上市公司的地位

保殼的需要是K 公司舞弊的動(dòng)因之一。 K 公司這次舞弊事件就是典型的集團(tuán)公司利用子公司融資，隨后在背后遮丑投資。 KA 集團(tuán)為了獲取源源不斷的資金，需要K 公司繼續(xù)保持上市地位，因此通過(guò)虛增利潤(rùn)來(lái)造假粉飾其財(cái)務(wù)報(bào)表。 我國(guó)證交所規(guī)定持續(xù)兩年虧損的企業(yè)要被做特別處理，連續(xù)三年虧損則會(huì)面臨被強(qiáng)制退市。 K 公司2015 ～2018 年真實(shí)凈利潤(rùn)分別為-9.76 億元、-11.24 億元、-14.98 億元、-21.93億元，連續(xù)四年真實(shí)凈利潤(rùn)虧損為負(fù)。 在真實(shí)凈利潤(rùn)連續(xù)虧損即將觸發(fā)退市條件的情況下，K 公司選擇虛構(gòu)交易，一共通過(guò)造假119 億使得四年凈利潤(rùn)扭虧為正，逃避了被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 融資的需要

在宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)下行、經(jīng)濟(jì)增速放緩的大環(huán)境下，公司產(chǎn)品需求減弱，業(yè)績(jī)也隨之下滑。 光學(xué)膜與預(yù)涂膜是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，屬于資金技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，為了維持公司業(yè)績(jī)的高速增長(zhǎng)以及公司在行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，企業(yè)積極擴(kuò)大項(xiàng)目的投資規(guī)模，但遺憾的是投資進(jìn)度緩慢，承諾資金遲遲不到位。 2017年9 月公告稱(chēng)成立碳谷科技計(jì)劃共增資130 億元，其中控股股東KA 集團(tuán)承諾增資90 億元，但在半年內(nèi)實(shí)際僅到位2 億元，投資進(jìn)度十分緩慢。 加之2018～2019 年投融資支出計(jì)劃規(guī)模很大，巨大的投資版圖依賴(lài)于大量資金的投入，在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下行和公司內(nèi)部急需大量資金投入的壓力之下，巨大的融資需求是K 公司舞弊的一大動(dòng)機(jī)。

(四)暴露因子分析

暴露因子主要是指舞弊行為被察覺(jué)或披露的潛在性以及行為敗露之后的制裁程度。 當(dāng)暴露的潛在性較低時(shí)，舞弊行為潛在發(fā)生程度就會(huì)提高。 公司在進(jìn)行舞弊之前會(huì)對(duì)暴露的可能性進(jìn)行分析，如果監(jiān)督機(jī)制較弱或者違規(guī)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于舞弊收益時(shí)，那么公司財(cái)務(wù)舞弊的潛在發(fā)生性增長(zhǎng)的幅度就會(huì)抬高。

1. 外部監(jiān)管合謀

北京銀行XD 支行與KA 集團(tuán)簽訂《現(xiàn)金管理協(xié)議》，K公司在該賬戶(hù)的存款將被歸集到母公司賬戶(hù)，該賬戶(hù)的實(shí)際余額應(yīng)為零，但K 公司仍將其作為貨幣資金繼續(xù)列報(bào)。 在瑞華2016～2018 年的詢(xún)證函中，XD 支行回函聲稱(chēng)函證金額與賬戶(hù)記載信息一致，向公眾隱瞞了賬戶(hù)實(shí)際余額為零資金被占用的事實(shí)。 銀行作為外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)卻與上市公司合謀，成為K 公司的幫兇出具虛假審計(jì)函配合企業(yè)造假，在這種合謀之下舞弊暴露的概率降低。

2. 審計(jì)機(jī)構(gòu)職能缺位

在K 公司造假期間，一直與其合作的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為獨(dú)立的第三方對(duì)造假行為視而不見(jiàn)未能盡其職，連續(xù)多年為其出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，從看門(mén)人淪為放風(fēng)者，不論是能力不行還是故意放水，審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立第三方角色的缺位降低了被曝光的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 處罰不夠，舞弊者不怕暴露

我國(guó)證券法的行政處罰偏低，罰款60 萬(wàn)元已經(jīng)是上限。造假的成本偏低，而造假的收益龐大。 違規(guī)成本相對(duì)舞弊收益的巨大反差使得處罰對(duì)違規(guī)公司的震懾力不足，在這樣的環(huán)境下，K 公司很容易選擇走違規(guī)之路，冒險(xiǎn)去追逐巨大收益。

三、 財(cái)務(wù)舞弊的防范與治理對(duì)策

在K 公司陷入舞弊漩渦之后，公司股價(jià)不停下跌，從曾經(jīng)的20 多元下跌至3 元多，并且面臨著被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)。這次事件還使得廣大投資者根據(jù)一直以來(lái)的虛假財(cái)務(wù)信息做出錯(cuò)誤判斷承受重大損失，與其合作多年的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華也因此受到了調(diào)查，資本市場(chǎng)頻發(fā)財(cái)務(wù)舞弊嚴(yán)重?fù)p害了投資者對(duì)市場(chǎng)的信任。

杜絕財(cái)務(wù)舞弊，需要社會(huì)各界的共同努力，因此文章從以下五個(gè)角度提出了財(cái)務(wù)舞弊的治理對(duì)策。

(一)加強(qiáng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的審查

關(guān)聯(lián)交易由于自身的特殊性，很容易成為利益輸送的渠道。 監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的披露并重點(diǎn)審查，查清楚交易的細(xì)節(jié)和真實(shí)用途，及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作，制止對(duì)投資者和其他中小股東的利益侵害。

(二)強(qiáng)化內(nèi)部控制，發(fā)揮內(nèi)部控制的作用

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)自身專(zhuān)有特點(diǎn)建立適合企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的內(nèi)控制度。 內(nèi)部控制制度建立后還應(yīng)被有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行才是關(guān)鍵，不能讓內(nèi)控形同虛設(shè)。 具體可以從以下方面著手:

首先，創(chuàng)造良好的內(nèi)控環(huán)境。 企業(yè)內(nèi)部要加強(qiáng)“董監(jiān)高”和全體員工對(duì)內(nèi)控的重視程度，認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的重要性，嚴(yán)格明確各組織機(jī)構(gòu)的職責(zé)，形成有效的制衡機(jī)制。 注重以職業(yè)道德修養(yǎng)和專(zhuān)業(yè)勝任能力為標(biāo)準(zhǔn)選拔與考核員工，使全員的素質(zhì)得到提升。 同時(shí)加強(qiáng)法制教育，使各成員依法辦事。 其次，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和應(yīng)對(duì)。 如果能夠及時(shí)識(shí)別K 公司董事會(huì)內(nèi)部?jī)陕毢弦灰约蔼?dú)立董事的不專(zhuān)業(yè)、不客觀(guān)、不獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)，就能夠避免對(duì)其他股東和相關(guān)利益方的損害。 再次，嚴(yán)格實(shí)施不相容職務(wù)相分離、現(xiàn)金保護(hù)控制等制度，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，避免K 公司兩職合一和銀企現(xiàn)金對(duì)賬不符情況的出現(xiàn)，通過(guò)相關(guān)控制程序避免虛假行為的發(fā)生。 從K 公司這次事件當(dāng)中可以發(fā)現(xiàn)其監(jiān)督機(jī)制存在很大的瑕疵。 股權(quán)的過(guò)于集中以及兩職合一使得大股東的權(quán)力缺乏制衡，無(wú)法被監(jiān)督。 最后，建立反舞弊機(jī)制，暢通投訴的信息傳遞道路。 要日?；蛘卟欢ㄆ诘乇O(jiān)督企業(yè)活動(dòng)，評(píng)價(jià)內(nèi)控實(shí)施效果，提高內(nèi)控實(shí)施的有效性。

(三)嚴(yán)厲法律制裁，提高違規(guī)成本

加大舞弊的懲罰力度，使企業(yè)違規(guī)行為充分暴露。 首先，相關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)從民事、刑事上建立或完善相關(guān)法律條文，加大對(duì)舞弊主體的懲罰力度，讓企圖造假者望法生畏，從根源上遏制舞弊行為，提高對(duì)主要責(zé)任方的處罰金額以及加大對(duì)相關(guān)人員的民事、刑事處罰力度，讓已經(jīng)造假者不敢再次跨過(guò)法律與道德的紅線(xiàn)。 其次，相關(guān)監(jiān)管部門(mén)有責(zé)任營(yíng)造良好的外部監(jiān)環(huán)境，也要追責(zé)使合謀的外部機(jī)構(gòu)對(duì)舞弊事件承擔(dān)連帶責(zé)任。 企業(yè)舞弊一般是多方合謀的結(jié)果，除了要加大對(duì)舞弊企業(yè)的處罰，還要嚴(yán)格追究為其“放水”各方的責(zé)任。在這次事件中，北京銀行XD 支行和瑞華都難辭其咎，作為獨(dú)立第三方，銀行出具虛假回函替客戶(hù)掩飾，而與瑞華合作的客戶(hù)中也頻發(fā)造假案，究竟是存在故意合謀還是缺乏職業(yè)勝任能力，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)該嚴(yán)格調(diào)查，加大對(duì)銀行和事務(wù)所的處罰，杜絕合謀的發(fā)生，樹(shù)立行業(yè)的警示牌。

(四)發(fā)揮媒體的監(jiān)督治理功能

有研究表明，公司內(nèi)控質(zhì)量差時(shí)被媒體關(guān)注的可能性會(huì)顯著提高。 并且當(dāng)媒體關(guān)注度高時(shí)，上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量也會(huì)有顯著的提高。 媒體報(bào)道能夠影響到高管的聲譽(yù)，當(dāng)公司負(fù)面報(bào)道給高管帶來(lái)的損失大于舞弊行為帶來(lái)的收益時(shí)，媒體監(jiān)督能夠起到有效的外部治理效果。 在信息暢通的時(shí)代，應(yīng)該有效利用媒體的正面監(jiān)督作用發(fā)揮好其治理功能。

(五)堅(jiān)守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對(duì)客戶(hù)進(jìn)行全面調(diào)查，保持審計(jì)應(yīng)有的謹(jǐn)慎性和懷疑態(tài)度，綜合外部信息客觀(guān)甄別客戶(hù)提供信息的可信度，準(zhǔn)確評(píng)估審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 此外，更應(yīng)該提高審計(jì)人員的專(zhuān)業(yè)勝任能力和職業(yè)操守，有操守的專(zhuān)業(yè)審計(jì)人員不僅能夠識(shí)別報(bào)表異常問(wèn)題，還能堅(jiān)守底線(xiàn)，保持獨(dú)立性，不與客戶(hù)同流合污。 當(dāng)審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)K 公司資產(chǎn)負(fù)債表出現(xiàn)“存貸雙高”時(shí)就應(yīng)當(dāng)保持警惕，可通過(guò)進(jìn)一步對(duì)比平均貨幣資金收益率與活期存款利率并留意企業(yè)是否存在高質(zhì)押比等問(wèn)題，對(duì)金額巨大的業(yè)務(wù)認(rèn)真審查。

文章以K 公司財(cái)務(wù)舞弊一案為研究對(duì)象，借助GONE 理論深入分析K 公司的財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因，結(jié)合舞弊動(dòng)因從企業(yè)內(nèi)外部五個(gè)方面提出建議，幫助投資者從舞弊動(dòng)因識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，提高投資能力，同時(shí)減少公司舞弊促進(jìn)上市公司健康成長(zhǎng)，營(yíng)造良好的資本市場(chǎng)氛圍，增加投資者信心。