夏玲
實踐中,高凈值人士多通過名下多種不同類型的公司投資擬上市公司,因而面臨多種投資方案的選擇。由于不同類型的公司適用的稅收法規(guī)不同,稅收優(yōu)惠不同,相關的限制條件不同,稅收成本和對應的投資收益也有差異。同時,不同投資方案對應的管理成本和經營成本也有差別,這需要投資者根據自身情況作出最適合的選擇。
9月11日,《2020中國高凈值人群健康投資白皮書》發(fā)布,通過調研的方式勾勒了當下中國高凈值人群的典型畫像。調研顯示,金融投資最受高凈值人群青睞,創(chuàng)業(yè)投資(VC)和私募股權投資(PE)也是他們重點關注的領域。
在實務中,出于客觀原因限制,許多高凈值人士通過搭建投資架構的方式投資擬上市公司。那么,從稅收視角來看,哪種投資方案最劃算呢?
中國居民甲(個人)計劃作為投資者,以1 000萬元購買擬上市M公司的原始股權,M公司為高新技術企業(yè),適用企業(yè)所得稅稅率為15%。預計在M公司上市后的禁售期內,該原始股權將獲得發(fā)放的股息、紅利100萬元;甲將在禁售期結束后,轉讓該原始股權,轉讓價格為2 000萬元。
甲名下持有一家個人獨資企業(yè)A公司、一家100%控股的商貿企業(yè)B公司、一家100%控股的西部地區(qū)鼓勵類產業(yè)企業(yè)C公司。假定企業(yè)城建稅率為7%,教育費附加征收率為3%,地方教育費附加征收率為2%。暫不考慮印花稅和貨幣時間價值的影響,對甲而言,哪種投資方案最好呢?
方案一:通過個人獨資企業(yè)投資
A公司系增值稅一般納稅人,適用的增值稅率為6%。
根據《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號)第二條的規(guī)定,個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業(yè)的收入,而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。
所以,M公司上市后,對于A公司取得的M公司禁售期間所分配的股息、紅利100萬元,應由甲繳納個人所得稅100×20%=20(萬元)。
禁售期滿后,A公司轉讓所持有的M公司全部股權,根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規(guī)定,應按“金融商品轉讓”,以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額,計算繳納增值稅。
因此,A公司轉讓M公司的全部股權,賣出價為2 000萬元,買入價為1 000萬元,應繳納增值稅(2 000-1 000)÷(1+6%)×6%=56.60(萬元),應繳納附加稅費56.60×(7%+3%+2%)=6.79(萬元)。同時,作為個人獨資企業(yè)經營者,甲應按照生產、經營所得計算繳納個人所得稅,應納稅額為(2 000-1 000-56.60-6.79)×35%-6.55=321.26(萬元)。
最終,甲的收益為2 000-1 000+100-20-56.60-6.79-321.26=695.35(萬元)。
方案二:通過商貿企業(yè)投資
B公司為甲全資控制的公司,系增值稅一般納稅人,適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。
根據企業(yè)所得稅法及其實施條例的規(guī)定,居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè),除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月的以外,所取得的投資收益為免稅收入。
于是,M公司上市后,B公司取得限售期M公司分配的股息、紅利100萬元符合稅法規(guī)定,屬于免稅收入。
禁售期滿后,B公司轉讓M公司的全部股權,屬于金融商品轉讓,應繳納增值稅56.60萬元,附加稅費6.79萬元,計算方法與上文方案一相同。
根據企業(yè)所得稅法實施條例第十六條規(guī)定,轉讓財產收入,指企業(yè)轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。另據《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規(guī)定,企業(yè)轉讓股權收入,應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時,確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后,為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此,B公司轉讓M公司的全部股權所得屬于轉讓財產收入,應繳納的企業(yè)所得稅為(2 000-1 000-56.60-6.79)×25%=234.15(萬元)。
在B公司轉讓M公司全部股權后,甲以分紅形式收回原始投資,根據個人所得稅法及其實施條例規(guī)定,利息、股息、紅利所得,指個人擁有債權、股權等而取得的利息、股息、紅利所得,適用比例稅率,稅率為20%。所以,甲應繳納個人所得稅(2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15)×20%=160.49(萬元)。
最終,甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15-160.49=641.97(萬元)。
方案三:通過西部企業(yè)投資
C公司屬于設立在西部地區(qū)的鼓勵類產業(yè)企業(yè),適用企業(yè)所得稅稅率為15%。假設C公司取得該部分股票收入后,主營業(yè)務收入的比例仍符合享受西部大開發(fā)政策規(guī)定的收入比例。
因此,M公司上市后,C公司在限售期取得的M公司分配的股息、紅利屬于免稅收入。
禁售期滿后,C公司轉讓M公司的全部股權,屬于金融商品轉讓,應繳納增值稅56.60萬元,應繳納附加稅費6.79萬元。同時,應繳納企業(yè)所得稅(2 000-1 000-56.60-6.79)×15%=140.49(萬元)。
在C公司轉讓M公司全部股權后,甲以分紅形式收回原始投資,應繳個人所得稅(2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49)×20%=179.22(萬元)。
最終,甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49-179.22=716.90(萬元)。
僅從稅收角度來分析,上述三個方案中,方案三取得的凈收益最多,方案一次之,方案二最少。
但值得注意的是,公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的主體,有些企業(yè)僅接受具有企業(yè)法人資格的有限公司作為投資者,方案一中以個人獨資企業(yè)作為投資者開展投資,有時難以被被投資企業(yè)所接受。如果選擇方案三,根據《財政部 稅務總局 國家發(fā)展改革委關于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部公告2020年第23號)的規(guī)定,C公司要注意享受稅收優(yōu)惠的條件——例如,企業(yè)應以《西部地區(qū)鼓勵類產業(yè)目錄》中規(guī)定的產業(yè)項目為主營業(yè)務,且其主營業(yè)務收入占企業(yè)收入總額的60%以上。因此,甲須考慮此次投資是否會對C公司享受稅收優(yōu)惠政策的資格產生影響。
高凈值人士對外投資面很廣,須事先全面分析,多方謀劃,綜合考慮各方面影響,擇出最優(yōu)方案,依法依規(guī)地獲取更多投資收益。