周月明

9月28日，以電力工程建設(shè)、電力咨詢設(shè)計為主業(yè)的蘇文電能成功過會。招股說明書披露，蘇文電能本次擬計劃發(fā)行新股數(shù)量不超過35079567股，擬募集資金7.38億元。從公司近年經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)看，2018年至2020年1-6月，蘇文電能營業(yè)收入分別為6.67億元、9.90億元、5.26億元，2018和2019年同期增長41.6%和48.3%;歸母凈利潤分別為6668.20萬元、1.27億元、7975.76萬元，2018和2019年同比增長37%和90.9%。

表面上，蘇文電能營收業(yè)績增長趨勢不錯，但若分析其具體的營收和采購數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)其中存在不小的異常，而這些異常的背后，還有關(guān)聯(lián)交易和“身份不明”供應(yīng)商的疑點。對于一家即將上市的公司，過多的疑點存在或讓人對其上市后的表現(xiàn)有所擔(dān)憂。

關(guān)聯(lián)客戶間或存利益輸送可能

從招股書披露的內(nèi)容來看，蘇文電能與報告期內(nèi)部分大客戶之間是存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的，如2017年和2018年進(jìn)入公司前五大客戶之一的九洲集團(tuán)，蘇文電能與其關(guān)系就甚篤。公司的第三大股東常州能闖的有限合伙人陳祥彬（在常州能闖中出資份額為4.55%）同時也是九洲集團(tuán)旗下的常州九盈銅業(yè)有限公司的董事長、常州九天新能源科技有限公司的董事、常州九洲裕光新能源有限公司的董事長。除此之外，常州能闖的另一個股東劉獻(xiàn)嶸（在常州能闖中出資份額為9.09%）還直接擔(dān)任九洲集團(tuán)董事長助理。需要注意的是，劉獻(xiàn)嶸本身還是九洲集團(tuán)實際控制人劉燦放之子。

除了九洲集團(tuán)之外，公司2018年的第五大客戶江蘇恒聯(lián)置業(yè)有限公司也與公司關(guān)系密切。當(dāng)年，江蘇恒聯(lián)置業(yè)有限公司向蘇文智能采購了1920.93萬元，占營收比例2.88%，而江蘇恒聯(lián)置業(yè)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理恰好是蘇文電能股東常州能闖的有限合伙人耿華（在常州能闖中出資份額為4.55%）。

此外，有所關(guān)聯(lián)的還有2019年、2020年上半年都是前五大客戶的新城集團(tuán)，這兩年公司對其銷售額分別為5600萬元、2358.83萬元，占銷售比例的5.65%和4.49%。相關(guān)資料顯示，蘇文電能的股東共青城德贏的原合伙人上海賽福為新城集團(tuán)原實際控制人控制的企業(yè)。2019年8月，上海賽福、新城集團(tuán)高級副總裁陸建華等人選擇退出共青城德贏，將其所持有的共青城德贏的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給了蘇文電能的實際控制人施小波。

表1 外部股東關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司的業(yè)績貢獻(xiàn)（單位：萬元）

據(jù)招股說明書，蘇文智能的股東常州能闖、共青城德贏的很多外部股東都與公司有交易。2018年至2020年上半年，交易金額分別達(dá)到1.27億元、8838萬元和4015萬元，占當(dāng)期營收比例的19.03%、8.92%和7.64%。

雖然公司在招股書中稱與這些關(guān)聯(lián)公司并不存在利益輸送情況，但《紅周刊》記者根據(jù)其披露的在關(guān)聯(lián)企業(yè)身上獲得的毛利和營收，大概推算了蘇文電能在和關(guān)聯(lián)企業(yè)合作時的毛利率情況，其2018年至2020年上半年分別為18.8%、24.75%、13.3%，可就在同期，蘇文電能毛利率卻分別為29.06%、29.23%和27.66%。

那么，為何蘇文電能與關(guān)聯(lián)公司合作時的毛利率要遠(yuǎn)低于公司總毛利率？這其中是因為合作項目本身屬性問題，還是蘇文電能為了能得到訂單而刻意壓價？要知道，蘇文電能大部分營收都來自于江蘇省內(nèi)，2017年至2019年占比都在90%以上，而2020年上半年也在85%以上。市場的單一意味著，公司必須要有更獨特的優(yōu)勢才能維系自己在江蘇市場的地位。那么，這其中是否有更多利益輸送可能就令人遐想了。雖然，蘇文電能在招股說明書中一直強(qiáng)調(diào)交易定價公允，不存在利益輸送問題，但對于以上種種疑問，則需要蘇文電能有更為詳細(xì)的解釋，否則其一旦上市交易，則如此做法很明顯是不利于公眾股東利益的。

營收數(shù)據(jù)存大額異常

除了上述疑問外，《紅周刊》記者根據(jù)蘇文電能招股書數(shù)據(jù)大體核算了公司營收情況，發(fā)現(xiàn)這其中也有不小的異常，而這是否與上述的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)就很引人遐想了。

2018年至2020年上半年，蘇文電能營業(yè)收入分別為6.68億元、9.9億元、5.26億元，在蘇文電能的招股書中，其增值稅率種類較多，假設(shè)我們按最低的增值稅率3%來計算，則同期蘇文電能的含稅營收分別為6.88億元、10.2億元和5.4億元（實際上的含稅營收金額是要高于這個假設(shè)結(jié)果的）。

同期，蘇文電能合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為6.32億元、8.75億元和4.6億元，此外，2018年至2020年上半年公司新增的預(yù)收款或合同負(fù)債分別為3642.2萬元、6324.4萬元和4201.08萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與2018年至2020年上半年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了5.96億元、8.11億元和4.18億元。

將這幾年的含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2018年至2020年上半年含稅收入分別比現(xiàn)金收入多出9196萬元、2.09億元和1.23億元。理論上，2018年至2020年上半年的債權(quán)應(yīng)該至少新增如此多的金額。

可事實上，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，蘇文電能的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為2.58億元、4.45億元和5.24億元，分別相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)新增了1.01億元、1.87億元和 7870萬元。從結(jié)果看，2019年和2020年上半年的數(shù)據(jù)比理論新增金額要少，分別少了2167.74萬元和4458.83萬元，需要重視的是，這一結(jié)果還是在當(dāng)年增值稅率采取最低3%的情況下核算的結(jié)果，如用真實數(shù)據(jù)測算，則偏差結(jié)果應(yīng)該會更大。

雖然蘇文電能在招股書中披露了同期應(yīng)收票據(jù)背書情況，即2018年至2020年上半年分別為3315萬元、1451萬元和2018萬元，但從金額上并不匹配。如此情況下，蘇文電能的營收數(shù)據(jù)是否真實就很值得疑問。

重要供應(yīng)商信息混亂采購數(shù)據(jù)有較大差異

除了營收數(shù)據(jù)的異常，蘇文電能采購數(shù)據(jù)同樣存在疑問。

招股書披露， 2018年至2020年上半年，蘇文電能向前五大供應(yīng)商采購金額分別為1.49億元、1.65億元和6582萬元，占采購總額比例的34.89%、25.2%和20.28%。由此情況反推出公司報告期內(nèi)的采購總額約為4.27億元、6.54億元和3.24億元，若假設(shè)采購的增值稅率為16%，那么這幾年含稅采購金額理論上分別應(yīng)為4.96億元、7.58億元和3.77億元。

在同期的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為3.87億元、5.94億元和3.28億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增加的-948萬元、1199萬元和789萬元的影響，則與當(dāng)期采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了3.97億元、5.82億元和3.2億元。將含稅采購與現(xiàn)金支出相勾稽，可發(fā)現(xiàn)2018年至2020年上半年，含稅采購都比現(xiàn)金支出分別多出9945萬元、1.76億元和5608萬元。理論上，同期的資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)付款項金額應(yīng)該大約新增這些金額才對。

可事實上，在2018年至2020年上半年，蘇文電能的應(yīng)付款項分別為1.78億元、2.78億元和3.08億元，分別比上一年新增了5594萬元、9993萬元和3041萬元。由此來看，這一結(jié)果與理論新增金額存在較大差異，分別有4350萬元、7612萬元和2566萬元差異。那么，這部分?jǐn)?shù)據(jù)異常的原因是什么呢？

還需要注意的是，若查看其整個供應(yīng)鏈條，有些環(huán)節(jié)已經(jīng)出現(xiàn)了一些疑問。如2018年至2020年上半年，連續(xù)三年進(jìn)入前五大供應(yīng)商名單的常州國輝工程服務(wù)有限公司本身就存在一定疑問。2018年至2020年上半年，在常州國輝工程服務(wù)有限公司對蘇文電能的供應(yīng)金額分別為1464萬元、2056萬元和814萬元的同時，其還一直是蘇文電能的第一大勞務(wù)分包單位，尤其是2017年以831萬元的金額占蘇文電能分包總額的16.3%。

招股說明書稱，常州國輝成立于2016年，但《紅周刊》記者從天眼查APP查看的信息顯示，常州國輝成立于2018年4月8日。公開信息也顯示，“常州國輝工程服務(wù)有限公司”注冊成立于2018年4月，注冊資本288萬元，實繳出資額0元，員工參保人數(shù)僅為4人。

那么，常州國輝的成立時間究竟是什么時候？若是2018年4月的話，其又如何在2017年就成為蘇文電能第一大分包單位的呢？而且參保人數(shù)僅為4人的公司能否擔(dān)負(fù)起上千萬的訂單交易？種種異常讓人懷疑這些交易是否真實。而對于這些疑問，就需要公司在上市前公開說明了。