羅征

一、引言

近年來(lái)，因國(guó)家去杠桿而導(dǎo)致的融資難融資貴的情形，經(jīng)濟(jì)增速放緩，企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展中難免會(huì)遇到一些困難。如果上市公司因此實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊行為，那必然會(huì)讓利益相關(guān)方蒙受損失，投資者投資的積極性也會(huì)下降。這樣一來(lái)不僅會(huì)給上市公司的聲譽(yù)帶來(lái)巨大影響，還會(huì)為阻礙市場(chǎng)進(jìn)行資源配置。因此，為了防范和識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊，了解財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)因尤為重要。2021年11月5日，ST德威由于其財(cái)務(wù)舞弊收到了證監(jiān)會(huì)的處罰函，再一次為財(cái)務(wù)舞弊敲響了警鐘。

二、公司簡(jiǎn)介與過(guò)程描述

江蘇德威新材料股份有限公司是一家專(zhuān)注于線纜用高分子材料的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的公司。于2012年6月1日上市，屬于證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)中制造業(yè)下屬橡膠和塑料制品業(yè)。公司主要產(chǎn)品有XLPE 絕緣材料、內(nèi)外屏蔽材料、汽車(chē)線束絕緣材料等。如下表2-1所示，德威投資集團(tuán)為德威新材的控股股東，周建明為德威新材的實(shí)際控制人?？梢钥吹?，德威新材的股權(quán)相對(duì)集中，前10大股東中除了德威投資集團(tuán)，別的股東持股比例均不到5%，較為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面有助于統(tǒng)一意見(jiàn)，幫助公司發(fā)展，另一方面也可能成為財(cái)務(wù)舞弊的助推器。

2020年4月28日，德威新材公布了2019年年度報(bào)告以及標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。年報(bào)中顯示，2019年年末公司貨幣資金余額大幅度減少，由期初7.38億元減少到1.63億元，減少了5.76億元 ;商業(yè)承兌票據(jù)大幅度增加，期末余額11.04億元，較期初增加10.89億元，而銀行承兌票據(jù)大幅度減少，減少了9.11億元。眾所周知銀行承兌匯票相對(duì)于商業(yè)承兌票，具有更高的安全性和保障性，德威材料卻大幅度減持銀行程度票據(jù)，大幅增加商業(yè)承兌票據(jù)，僅此一點(diǎn)便難免引起廣大投資者的懷疑。不出意外，據(jù)針對(duì)年報(bào)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的異常變動(dòng)，2020年5月17日，深交所向德威新材發(fā)送了年報(bào)問(wèn)詢(xún)函。德威新材于2020年6月1日，回復(fù)了證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢(xún)函，否認(rèn)了年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中提出的問(wèn)題。2020年7月8日德威新材料收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》（滬證專(zhuān)調(diào)查字2020114號(hào)）。經(jīng)過(guò)了一年多的調(diào)查，終于在2021年9月12日中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)了針對(duì)德威新材相關(guān)人員的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。

三、ST德威財(cái)務(wù)舞弊案例情況

ST德威2018、2019和2020年實(shí)施了財(cái)務(wù)舞弊，其目的主要是為了隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用以及重大訴訟情況。以2019年為例，其關(guān)聯(lián)方菲爾普斯資金占用金額達(dá)9.69億元，而隱瞞訴訟事項(xiàng)涉及金額占凈資產(chǎn)的比重接近40%，財(cái)務(wù)舞弊的嚴(yán)重可見(jiàn)一斑。

1.隱瞞關(guān)聯(lián)資金占用以及關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)處罰函，周建明通過(guò)了其本人以及其實(shí)際控制的德威投資，操縱多個(gè)資金平臺(tái)進(jìn)行違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。分別為菲爾普斯、蘇州乾威電氣、蘇州德超制冷、蘇州伊泰諾科技。換言之，菲爾普斯、蘇州乾威、德超制冷、伊泰諾均為德威新材的關(guān)聯(lián)法人，而公司在實(shí)施違規(guī)年份的年度報(bào)告中，均沒(méi)有正確披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系。

隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用。2018年12月31日，關(guān)聯(lián)方菲爾普斯資金占用余額為7.95 億元。2019年12月31日，關(guān)聯(lián)方菲爾普斯資金占用余額為9.69億元。

為掩蓋關(guān)聯(lián)方資金占用，德威新材在2018年虛增6.5億元銀行承兌匯票，占當(dāng)期總資產(chǎn)的15.33%，未如實(shí)披露3.92億銀行存款受限情況，占當(dāng)期總資產(chǎn)的9.22%。2019年報(bào)中虛增11億元商業(yè)承兌匯票，占當(dāng)期總資產(chǎn)33.10%。德威新材在2020年半年報(bào)中虛增11億元應(yīng)收票據(jù)，占當(dāng)期總資產(chǎn)的33.37%。

此外，ST德威還隱瞞了關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)報(bào)告中存在重大遺漏。2018 年，德威新材與菲爾普斯的關(guān)聯(lián)交易金額為2.4億元，金額占當(dāng)期凈資產(chǎn)14.42%。

2.隱瞞關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2017 年 11 月至 12 月，德威新材向南京銀行為關(guān)聯(lián)人蘇州乾威、德威投資、 德超制冷、伊泰諾合計(jì) 2.83 億元的貸款提供擔(dān)保，占2017 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 16.22%。2018 年末、2019 年末上述對(duì)外擔(dān)保的余額均為 2.83 億元，占當(dāng)年凈資產(chǎn)的比例分別為 17.12%、27.30%。2020 年 12 月 29 日，德威新材首次披露相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。

3.隱瞞重大訴訟

根據(jù)證監(jiān)會(huì)處罰函，ST德威隱瞞了眾多的訴訟事項(xiàng)，涉及金額占凈資產(chǎn)比重較大。2019年11月21日，由德威新材擔(dān)保的相關(guān)債權(quán)被南京銀行轉(zhuǎn)讓給上海睿銀盛嘉資產(chǎn)管理有限公司。隨后，再次被轉(zhuǎn)讓給蘇州資產(chǎn)管理有限公司。2020年2 月4日，蘇州資管就上述債權(quán)提起訴訟，涉案本金3.1億元。2020年3月6日，相關(guān)當(dāng)事人和解結(jié)案，最終確定了德威新材需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，擔(dān)保責(zé)任金額為3.4億元，占德威新材2019年凈資產(chǎn)的33.11%。2020年9月，江蘇太倉(cāng)農(nóng)村商業(yè)銀行對(duì)由德威新材提供擔(dān)保的相關(guān)債權(quán)提起訴訟，涉案本金6，177.68萬(wàn)元，占2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.96%。2020年10月9日，法院受理德威新材與自然人龔銘的訴訟糾紛，涉案本金為1，250萬(wàn)元。

四、問(wèn)題探討與思考

1.舞弊動(dòng)因分析

根據(jù)經(jīng)典的舞弊三角模型，構(gòu)成舞弊的三要素為：壓力、機(jī)會(huì)和借口。本文因篇幅所限，從壓力和機(jī)會(huì)兩個(gè)角度分析ST德威舞弊的動(dòng)因。

1.1舞弊三要素-壓力

首先是外部壓力。2017年以來(lái)，因國(guó)家去杠桿而導(dǎo)致的融資難融資貴的情形，經(jīng)濟(jì)增速放緩，市場(chǎng)環(huán)境不良，給公司發(fā)展帶來(lái)了較大壓力。

其次是內(nèi)部壓力，如下表4-1所示，公司自2015年以來(lái)過(guò)增資擴(kuò)股快速擴(kuò)張，多元化業(yè)務(wù)加速發(fā)展，快速擴(kuò)張給企業(yè)增加了一定的經(jīng)營(yíng)壓力。根據(jù)年報(bào)顯示2017年美國(guó)燃料電池虧損276萬(wàn)元、常州諾德虧損293萬(wàn)元;2018年常州諾德虧損1166萬(wàn)元，蘇州德威商業(yè)保理有限公司虧損1536萬(wàn)元。完成股權(quán)收購(gòu)后不久，多家被并購(gòu)公司出現(xiàn)了虧損的情況，給ST德威帶來(lái)了較大的經(jīng)營(yíng)壓力，也讓上市公司具備了財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)機(jī)。

另外，從ST德威大股東的股票質(zhì)押率也可以看出一些端倪。2019年12月公司控股股東德威投資持有公司股份352，227，267股，占ST德威股份的35.02%。觀察下表4-2不難看出，自2016年來(lái)ST德威控股股東不斷進(jìn)行股票質(zhì)押，質(zhì)押率也快速提升，反映出公司的資金壓力較大，控股股東有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)占用上市公司資金。

因此，在內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)壓力的加大的情況下，德威新材自2016年起，利潤(rùn)指標(biāo)均呈現(xiàn)下跌趨勢(shì)，2019年度更是呈現(xiàn)斷崖式下跌。這種利空的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下公司于關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易需要更為審慎、規(guī)范，否則會(huì)影響到投資者對(duì)上市公司的投資信心，因此德威新材選擇隱瞞關(guān)聯(lián)方、隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用，進(jìn)行違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易

1.2舞弊三要素-機(jī)會(huì)

其一，隱性關(guān)聯(lián)交易難以察覺(jué)。不同行業(yè)背景下舞弊風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)有所不同，最典型的就是近年來(lái)農(nóng)林牧漁行業(yè)屢屢爆出的財(cái)務(wù)舞弊，一方面，農(nóng)林牧漁行業(yè)不同于一般行業(yè)而擁有著大量的價(jià)值難以測(cè)算的生物性資產(chǎn)，難以對(duì)其執(zhí)行一般的盤(pán)點(diǎn)程序;另一方面，其供應(yīng)商和客戶(hù)均有可能是由分散的農(nóng)戶(hù)以及小工廠構(gòu)成，且往往采用現(xiàn)金進(jìn)行交易，可謂“來(lái)無(wú)影去無(wú)蹤“。這便無(wú)形之中大大增加了審計(jì)的難度，也給與了管理層充足的操作空間。德威關(guān)聯(lián)資金占用等違規(guī)情況，主要是通過(guò)與公司實(shí)際控制人控制的資金平臺(tái)交易所實(shí)現(xiàn)的，一方面其關(guān)聯(lián)關(guān)系較為隱蔽，另一方面由于關(guān)聯(lián)交易具備的復(fù)雜性和隱蔽性，存在著相對(duì)較大的舞弊空間并通過(guò)各種手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。因此，其違規(guī)行為相對(duì)難以察覺(jué)。

其二，內(nèi)部控制有效性缺失。內(nèi)部控制的有效性是財(cái)務(wù)報(bào)表客觀真實(shí)的保障，相應(yīng)的，無(wú)效的內(nèi)部控制則不能發(fā)揮其積極作用。以2019年為例，ST德威董事會(huì)任職情況如下表4-3所示，從表中可以看出ST德威董事會(huì)中有3人擔(dān)任經(jīng)理層職位。周建明兼任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理職務(wù)，且公司沒(méi)有設(shè)置副董事長(zhǎng)職位，安會(huì)然與李紅梅均兼任公司董事和副總經(jīng)理一職，換言之，經(jīng)理層的主要負(fù)責(zé)人均為董事會(huì)重要成員，董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)察的作用。觀察德威新材連續(xù)多年的財(cái)務(wù)舞弊行為，上市公司的內(nèi)部控制沒(méi)有起到應(yīng)有的作用。作為內(nèi)部控制的重要組成部分，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)也形同虛設(shè)，審計(jì)人員沒(méi)有盡到自己義務(wù)。在這樣的公司治理背景下，ST德威的管理層可信程度不高。

其三，處罰力度較小。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)違法違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的處罰力度整體較小，難以對(duì)上市公司及其相關(guān)方造成實(shí)質(zhì)影響。

如下表4-4所示，經(jīng)過(guò)整理發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上述違法違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易處罰的類(lèi)型為批評(píng)、譴責(zé)、警告，罰款以及其他。在共計(jì)18次處罰中，以罰款方式進(jìn)行處罰的僅有4次，對(duì)上市公司的處罰金額均為60萬(wàn)元。這種程度的處罰對(duì)于規(guī)模龐大的上市公司來(lái)說(shuō)可謂不痛不癢，可能造成劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象的同時(shí)，也難以達(dá)到監(jiān)管效果。

2.建議

德威新材的董事、監(jiān)事和高管實(shí)質(zhì)上被大股東所控制，也就是說(shuō)周建明在董事會(huì)的表決權(quán)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，監(jiān)事會(huì)失去了監(jiān)督、制衡作用。因此公司內(nèi)部治理的失效，為周建明利用所控制的資金平臺(tái)中飽私囊、侵害公司和其他股東利益創(chuàng)造的良好的機(jī)會(huì)，所以應(yīng)該完善德威新材的董事、監(jiān)事及高管制度。

降低財(cái)務(wù)舞弊的可能性，需要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，多方面保障獨(dú)立董事發(fā)揮作用。獨(dú)立董事因其特殊的身份，與公司保持相對(duì)獨(dú)立，所以獨(dú)立董事在發(fā)揮監(jiān)督作用方面具有不可替代性。需要增加獨(dú)立董事比重，賦予獨(dú)立董事更大的話語(yǔ)權(quán)，避免董事會(huì)決議在股權(quán)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中被大股東占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)權(quán)發(fā)，揮獨(dú)立董事監(jiān)督、制衡的作用。要給予獨(dú)立董事必要的薪酬待遇等，有助于獨(dú)立董事保持獨(dú)立性。此外，對(duì)于獨(dú)立董事的聘任需要規(guī)范，要進(jìn)行較為嚴(yán)格的篩選程序。

降低財(cái)務(wù)舞弊的可能性，還需要提高誠(chéng)企業(yè)的誠(chéng)信意識(shí)，完善內(nèi)部控制。對(duì)管理層及員工進(jìn)行誠(chéng)信培訓(xùn)，強(qiáng)化員工誠(chéng)信觀念，形成良好的誠(chéng)信風(fēng)氣。另外，提高公司對(duì)于內(nèi)部控制的重視程度，加強(qiáng)員工認(rèn)識(shí)，更好地將內(nèi)部控制工作落實(shí)到位。還要充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，確保內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的獨(dú)立性，提升內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的地位，保障其能夠?qū)τ诠举Y料的調(diào)取和使用。公司還可以建立審計(jì)部門(mén)的部門(mén)規(guī)范，建立內(nèi)部審計(jì)考核體系，在績(jī)效考核中加入審計(jì)人員工作情況評(píng)估，輔以舉報(bào)機(jī)制，通過(guò)舉報(bào)舞弊或失職行為，對(duì)審計(jì)人員有針對(duì)性地進(jìn)行調(diào)查、監(jiān)督，避免出現(xiàn)自我評(píng)價(jià)及無(wú)效評(píng)價(jià)。建立制度只是基礎(chǔ)，更重要的是要保障內(nèi)控的實(shí)施。公司應(yīng)完善內(nèi)部控制考核體系，還可以建立有效的激勵(lì)機(jī)制。有效的內(nèi)部控制以及良好的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，是抑制財(cái)務(wù)舞弊的重要保障，不僅能識(shí)別和糾正出企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題，最重要的是如果誠(chéng)信之風(fēng)形成，財(cái)務(wù)舞弊的可能性便會(huì)大大降低，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量便可以得到提高，上市公司各種利益相關(guān)方的利益也可以得到保障。