臧雨婷 高燕 桑秋陽

【摘要】在并購重組浪潮中，監(jiān)管部門對商譽減值尤為重視。商譽減值不僅對公司的整體經(jīng)營業(yè)績有一定的影響，而且與財務報表使用者等有較為復雜的關聯(lián)。文章選取天神娛樂公司為對象，分析了商譽減值問題影響因素并提出建議。

【關鍵詞】上市公司；商譽；商譽減值

【中圖分類號】F276.6

一、上市公司商譽減值成因分析

（一）盈余管理水平不夠

行業(yè)內(nèi)公司之間競爭的激烈程度與其總體盈余管理水平同趨勢變化。目前很多國家明確要求各上市公司每年度必須進行相關的減值測試和準備，這樣的舉措有效抑制了諸多 A 股上市公司不斷找借口推遲商譽減值的行為。較多上市公司商譽減值的選用方法由攤銷法轉為減值測試法，通過對這些公司的探究和分析可以發(fā)現(xiàn)，在使用商譽減值測試法后，商譽減值測試所涉及到的金額也同時與總體盈余管理水平有著一定的關系。

（二）出現(xiàn)較多負面事件

公司的商譽減值可能會由于公司出現(xiàn)的一些負面事件而產(chǎn)生，或者在并購或重組時支付超額溢價導致的。公司在有負面事件發(fā)生的情況下，比較容易產(chǎn)生被并購方的價格被降低的結果，這種狀況更有可能導致商譽減值的產(chǎn)生。

（三）股權結構不夠完善

大多數(shù)上市公司內(nèi)部持股股東的比例和公司的實際價值之間是不同趨勢甚至相反方向變化的關系，而且可以看出這一關系并不屬于線性關系，而是表現(xiàn)出 U 型關系，不論民企還是國企，公司的經(jīng)營業(yè)績與股權集中程度都有一定的正相關關系。從股權制衡程度角度看，一旦股權制衡程度過高，就會出現(xiàn)股權制衡程度與相關業(yè)績掛鉤的一系列負面影響。

二、案例分析

（一）案例簡介

天神娛樂成立于 2010 年，注冊資金 9.36 億元，2014 年公司借殼上市，主營業(yè)務包括軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務、游戲、廣告、影視等。天神娛樂上市之前，全部精力投身于開發(fā)游戲，發(fā)展速度很快，幾乎一年產(chǎn)出一部，2010—2014年逐年依次上線了《傲劍》《飛升》等。上市以來，天神娛樂開展了一系列并購：2015 年收購深圳愛普、妙趣橫生、雷尚科技等公司，同年還將 49%儒意影業(yè)的股權納入囊中；2016 年投資上海精銳教育培訓有限公司，收購幻想悅游、一花科技和合潤傳媒；同年將工夫影業(yè)、微影時代有限公司的部分股權并入自己的旗下；2017 年收購嘉興樂玩等。天神娛樂在經(jīng)營過程中所達到的業(yè)績憑借一系列持續(xù)不斷的并購活動日益上漲，2017 年全年的凈利潤達到 10.2 億元，天神娛樂初入市場一路直上的風景可謂是令人嘆為觀止。但 2018 年末，公司的商譽達 65.35 億元。2018 年 9 月 26 日天神娛樂公司因未及時歸還銀行貸款導致其收到了深交所的相關發(fā)函。2019年初，公司預計虧損已經(jīng)達到 73 億～78 億元，目前天神娛樂有限公司的市場價值僅剩 44.65億元，其中商譽減值準備 49 億元。

（二）巨額商譽減值原因分析

2019 年初，我國上市公司三分之一的虧損幾乎都與商譽減值帶來的影響有一定關聯(lián)，并購對賭協(xié)議技術之后的期間內(nèi)，各公司均出現(xiàn)了快速清理商譽的現(xiàn)象。由以上綜合分析可知天神娛樂巨額商譽減值的原因如下：

1.無形資產(chǎn)超額收益下降

天神娛樂在剛上市的四年里凈利潤增速幾乎超過了50%，但 2019 年突然虧損 73億～78 億元，其中與預計商譽減值有關的金額高達 49 億元。天神娛樂選擇的被并購方基本都屬于輕資產(chǎn)公司，并購時擁有的無形資產(chǎn)并不滿足準則所規(guī)定的可辨認性，導致部分資產(chǎn)直接計到商譽中去。天神娛樂的并購活動中，對于客戶資源之類的無形資產(chǎn)未預算和評估 ， 而是直接將其計入商譽中，這樣的處理對無形資產(chǎn)的確認產(chǎn)生了不充分的影響。并購產(chǎn)生的差價全被計入商譽，這使得商譽被高估 ，而且促使財務報表之外的無形資產(chǎn)收益下降。天神娛樂在2018 年游戲產(chǎn)業(yè)的發(fā)展不斷呈下降趨勢，其影視市場環(huán)境也在不斷萎縮，在嚴格的監(jiān)管之下，公司整體的價值評估呈不斷下降的趨勢，使得公司不得不盡快對經(jīng)營過程中產(chǎn)生的巨額商譽做出清理。

2.并購后業(yè)績未達理想狀態(tài)

天神娛樂的并購動因主要包括以下幾個重點：一是持續(xù)增強游戲開發(fā)能力，不斷豐富客戶資源；二是在互聯(lián)網(wǎng)、廣告等領域?qū)崿F(xiàn)業(yè)務的延伸和拓展；三是相關產(chǎn)業(yè)帶來的協(xié)同效應，對與其相關的時尚領域進行拓展和深入挖掘；四是充分發(fā)揮公司的相關盈利能力。2018 年受宏觀政策的影響，公司在經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)營業(yè)績方面不斷地走下坡路。從整個游戲行業(yè)分析，眾多公司都受到了宏觀政策調(diào)整及市場環(huán)境波動的影響，凈利潤不斷下滑，整個游戲行業(yè)的市場環(huán)境和經(jīng)營狀況均不可觀。2018 年末，監(jiān)督管理層規(guī)定上市公司不可以使用經(jīng)營業(yè)績不佳的借口來推遲公司相關的商譽減值準備。這種情況下，天神娛樂因其自身的估值較高，在其實行并購重組等活動時又處于行業(yè)的高峰時期，所以在面對行業(yè)蕭條時，只能清理巨額商譽。

3.公司自創(chuàng)的商譽仍存在一定的不穩(wěn)定性

天神娛樂在上市初期持續(xù)不斷地并購（見表 1），且被并購公司自創(chuàng)的商譽價值都很高。如妙趣橫生商譽為5.04億元，雷尚科技商譽 7.83 億元，一花科技公司商譽價值 9.02 億元，幻想悅游公司商譽價值高達29.28 億元。這種情況下公司自創(chuàng)商譽的價值很不穩(wěn)定，特別是2018 年處于行業(yè)不景氣、經(jīng)濟環(huán)境下行的情況下，自創(chuàng)商譽減值更普遍，迫使天神娛樂不得不盡快清理大額商譽。

（三）啟示

1.明確無形資產(chǎn)和商譽之間的邊界

近幾年來看，我國上市公司中存在的并購案例數(shù)量仍在增加，尤其是高新技術等相關的輕資產(chǎn)行業(yè)并購案例增速明顯，會計準則中對無形資產(chǎn)和商譽邊界的確定仍然有待完善。對公司的自創(chuàng)商譽需要著重進行一定的規(guī)范化改革，能夠為公司自主創(chuàng)新提供一定的動力，從而體現(xiàn)公司的整體價值。

2.強化協(xié)同和整合效應

公司需要對自身的資金管理和統(tǒng)籌能力進行全面綜合的考慮和研討，對資金、管理等資源進行優(yōu)化配置，更好地達到規(guī)避商譽減值風險的效果。進行并購活動時，綜合使用業(yè)績承諾、補償條款等方式，或是制定激勵政策 ， 綜合雙方的利益角度考慮，可以很好地處理信息不對稱、營業(yè)業(yè)績預算和估計不準確等一些問題。

3.重視高溢價帶來的風險

根據(jù)天神娛樂的信息披露，公司僅披露了并購方一定期間的財務狀況和經(jīng)營成果，而很多對總體盈余管理有影響的因素，如管理結構、組織結構、研發(fā)水平等基本未談及。從收購動機角度切入，娛樂游戲是一種有形資產(chǎn)占比少但又競爭激烈的行業(yè)，歷史信息資源的存在和披露沒有辦法代表未來整個公司的資源配置及對應的經(jīng)營管理能力，同時對協(xié)同效應在未來會產(chǎn)生的效應也不具有說服力，更無法表明收購時這其中的交易價格是否科學、恰當。

4.規(guī)范并購活動

在進行并購重組前，一定先對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略做詳細的了解和分析。并購的初衷要求與公司的大致經(jīng)營戰(zhàn)略、營運能力和核心競爭力是相符的。目標不明確的經(jīng)營戰(zhàn)略、持續(xù)的變革或是急于求成的行動都會是引發(fā)商譽受到嚴重損害的潛在因素。

5.堅持重視業(yè)務整合

公司進行并購重組后，相關經(jīng)營方式和戰(zhàn)略、財務管理等多方面會進行調(diào)整，因此并購之前需對被并購方進行評估，再確定符合雙方并購后發(fā)展相關資源優(yōu)化配置的計劃，務必做到優(yōu)勢互補，最大程度發(fā)揮協(xié)同效應。

6.加強對商譽的監(jiān)督管理

監(jiān)管部門對于并購等經(jīng)營活動進行嚴格的監(jiān)督是很有必要的，因為針對未來現(xiàn)金流量的評估可能受到諸多因素的影響，所以其評估的不確定性使得企業(yè)對利潤操縱有很大的空間。但若是相關指標的披露不明晰，則可加大操縱利潤的發(fā)生可能性，證監(jiān)會必須嚴格規(guī)定和強化公司相關指標的披露。

三、建議

（一）合理規(guī)范目前商譽減值的相關計量方法

會計信息的真實性依賴于有關部門及社會的監(jiān)督，有關部門要強化溝通渠道，確定相對應的懲處標準，從而在滿足財務報表使用者需求的同時驗證商譽存在的可靠性、權威性。對于公司而言，在經(jīng)營過程中有負面事件的發(fā)生是偶然現(xiàn)象， 因此公司須站在成本效益的角度，采用特定的計量方法。

（二）建立健全相關法律政策

在公司進行相關商譽減值測試及準備時應減少會計和相關人員的主觀因素，且不能忽視公司職工業(yè)務能力的培養(yǎng)和提高。會計人員須提高自身的知識儲備和業(yè)務能力。有關部門務必盡快就商譽減值測試實際操作的指引進行完善和豐富。

（三）運用恰當?shù)脑u估方法

在評估時，應根據(jù)公司的性質(zhì)和特點為其選擇恰當、合適的方式來進行因地制宜地評估，減少商譽減值過程中產(chǎn)生的偏差，從源頭避免大額商譽的形成。

（四）強化商譽相關信息披露的制度

隨著經(jīng)濟環(huán)境的發(fā)展，可對商譽減值、可收回金額、資產(chǎn)組合等相關金額信息進行確認的并不多。信息披露的不足可能是導致報表使用者的相關利益受到損害的重要原因。商譽相關信息進行披露處理，標準和范圍不只局限于與報表使用者決策有關的信息，還應把成本控制在一定范圍內(nèi)。商譽減值金額數(shù)量高、占比和影響大的信息披露應充分。

（五）加強內(nèi)外監(jiān)管

證監(jiān)會需特別關注的是并購活動中對公司盈利水平出現(xiàn)的高估結果。有關審計單位針對商譽及其減值狀況進行審計時，需要把重心放在涉及到的盈余管理等活動中，確保公司是在遵循會計準則規(guī)定下運行，使得報表使用者能夠獲得更加完整、科學、有效的信息。在對商譽減值測試等相關內(nèi)容進行改進和完善時，應充分發(fā)揮審計單位和政府的監(jiān)督及管理職能，使公司進行商譽減值計提的活動更加完整、詳細地被監(jiān)管。

主要參考文獻：

[1]Wang Yu-chun，Chou Robin k.The impact of share pledging regulations on stock trading and firm valuation[J].Journal of Banking & Finance，2018（89）：1-13.

[2]張新民，卿琛，楊道廣.商譽減值披露、內(nèi)部控制與市場反應[J].會計研究，2020（5）：3-16.

[3]陶萍，彭曉潔.管理層權力、股權集中度與并購商譽[J].會計之友，2019（23）：38-44.

[4]耿建新，孫沛霖.企業(yè)并購、商譽減值與資產(chǎn)評估關系研究[J].會計之友，2021（5）：11-16.

[5]余勝良.商譽減值還是攤銷：一場導向之爭[N].證券時報，2019-01-09（A07）.

[6]劉海生，倪鑫.上市公司商譽減值風險成因及防范研究[J].會計之友，2021（8）：58-63.