李若山

【摘要】對傳統(tǒng)行業(yè)財務(wù)報表的審計， 注冊會計師行業(yè)已經(jīng)總結(jié)并提煉出一套行之有效的方法與手段。 但對于以移動互聯(lián)網(wǎng)、人工智能及大數(shù)據(jù)等為基礎(chǔ)的新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)， 注冊會計師行業(yè)尚未形成切實可行的系統(tǒng)審計方法來應(yīng)對這些企業(yè)報表數(shù)據(jù)的驗證。 由此， 從渾水公司做空直播行業(yè)的巨頭歡聚集團說起， 分析審計技術(shù)存在的問題， 并提出對策與措施。

【關(guān)鍵詞】新經(jīng)濟;新業(yè)態(tài);渾水;歡聚集團;審計技術(shù)

【中圖分類號】F239? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）02-0012-4

一、前言

自1720年英國南海公司造假案爆發(fā)， 注冊會計師行業(yè)開始興起。 在不斷變革的經(jīng)濟浪潮中， 注冊會計師們總結(jié)出一套針對傳統(tǒng)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的審計方法， 如對有形資產(chǎn)的盤點與核對、對無形資產(chǎn)的函證與確認、對大量憑證進行抽樣審查、對報表數(shù)字進行邏輯分析， 以及延伸到對產(chǎn)生財務(wù)數(shù)據(jù)的企業(yè)進行內(nèi)控檢查。 所有的一切， 都是通過對客戶提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)采用各種方法與手段進行驗證， 然后向報表使用者提供財務(wù)數(shù)據(jù)是否可靠與公允的結(jié)論， 并據(jù)此作出審計承諾。 經(jīng)過數(shù)百年的發(fā)展， 世界各國的資本市場都認可了注冊會計師的這一貢獻， 并作為發(fā)展資本市場的鐵律進行法律上的規(guī)定， 也造就了世界各國注冊會計師隊伍的發(fā)展， 穩(wěn)定了證券市場的秩序。

然而， 移動互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展， 大數(shù)據(jù)的涌現(xiàn)， 新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的產(chǎn)生， 極大地改變了傳統(tǒng)審計的對象， 海量數(shù)據(jù)使得傳統(tǒng)抽樣審計的結(jié)論變得蒼白無力， 基于人工智能與IT技術(shù)的造假使得報表分析性程序的邏輯變得毫無意義， 尤其是沉淀在互聯(lián)網(wǎng)中的無形業(yè)務(wù)與數(shù)據(jù)， 使得熟悉觸手可及的憑證與賬表的注冊會計師們， 有些束手無策。 如何針對新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)進行有效審計， 成為審計行業(yè)的當務(wù)之急。 下面， 本文就近期渾水公司做空中概股歡聚集團事件做一些分析， 考察新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)是如何挑戰(zhàn)傳統(tǒng)審計方法的。

二、渾水公司如何做空歡聚集團？

2020年11月18日， 美國著名做空機構(gòu)渾水公司在社交媒體上發(fā)布了對中概股上市公司歡聚集團（Joyy Inc.）的做空報告， 宣稱歡聚集團公布的合并收入約有 84% 是虛假的。 做空報告公布以后， 歡聚集團股價大幅下挫 26.48%， 市值一天之內(nèi)蒸發(fā)了21.5 億美元[1] 。 如果渾水的舞弊指控最終得到證實， 那么歡聚集團將有可能成為第二個瑞幸咖啡， 筆者當時非常擔(dān)心， 對其進行審計的會計師事務(wù)所是否能在做空報告發(fā)布之后全身而退？ 如果歡聚集團的舞弊被坐實， 注冊會計師們是否會再次成為眾矢之的？ 同時， 這次做空報告的發(fā)布， 再次激發(fā)大家的思考：為何中概股上市公司特別是基于互聯(lián)網(wǎng)科技和線上交易模式的新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)公司， 在財務(wù)數(shù)據(jù)真實性上頻頻“爆雷”， 而首先揭開其財務(wù)造假面紗的， 又總是做空機構(gòu)， 而不是被稱為“資本市場看門人”（Watch Dog）的審計師呢？ 面對公眾的質(zhì)疑和期待， 審計師如何應(yīng)對新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)所帶來的挑戰(zhàn)， 當程序化軟件和 AI 技術(shù)被應(yīng)用于舞弊時， 審計師是否已具備與對手較量的能力， 是否還能擔(dān)負起查錯揭弊的重任？ 這是做空報告發(fā)布后， 筆者最擔(dān)心的問題。

三、歡聚集團是否會成為第二個瑞幸咖啡？

2020年11月19日下午， 歡聚集團回應(yīng)渾水做空報告時聲稱， 渾水的指控充滿了對直播行業(yè)和直播生態(tài)的無知， 報告邏輯不清、數(shù)據(jù)混亂、以偏概全， 包含大量的錯誤信息[1] 。 誠然， 渾水的做空記錄并非完美無缺， 也有犯錯、失手的時候， 對于歡聚集團的做空報告， 也不乏武斷、草率的成分。 然而， 做空機構(gòu)不是審計機構(gòu)， 更不是司法機構(gòu)， 它需要做的， 不是證實造假確實存在， 而是指出造假的高度可能性。 市場是不會輕易被愚弄的， 做空機構(gòu)如果不具備高超的調(diào)查和研究能力， 不投入足夠的人力、物力和財力， 不拿出擊中要害的“實錘”， 那么， 就會“偷雞不成蝕把米”， 甚至在做空頭寸上虧得傾家蕩產(chǎn)也是有可能的。 市場當時對歡聚集團的股價反應(yīng)表明， 投資者至少部分地認可渾水做空的邏輯與事實。

在筆者看來， 渾水做空報告中至少有以下幾點是殺傷力較大的“實錘”：

第一， 構(gòu)造虛假付費用戶以虛增收入。 渾水將虛假付費用戶定義為顯示歡聚集團本地服務(wù)器IP地址（127.0.0.1）或內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)IP地址（100.64.0.0 ～ 100.64.0.10）的付費用戶， 與上述用戶共享“國際移動設(shè)備識別碼”（International Mobile Equipment Identity， IMEI， 被認為是判斷用戶唯一性的關(guān)鍵性指標）的付費用戶， 以及與歡聚集團控制的頻道旗下的主播共享IMEI的付費用戶。 渾水使用歡聚集團內(nèi)部人士擁有的第三方數(shù)據(jù)分析服務(wù)——“小葫蘆”來追蹤每個賬戶贈送和接受禮物的數(shù)量。 渾水分析了小葫蘆所追蹤的歡聚集團旗下YY直播96432名付費用戶數(shù)據(jù)， 發(fā)現(xiàn)其中24.9%的付費用戶被YY直播控制， 而這些用戶的打賞在禮物總收入中占比近48.0%。 渾水發(fā)現(xiàn)的相關(guān)證據(jù)還包括：對因疫情封城期間的武漢付費用戶數(shù)據(jù)進行分析， 發(fā)現(xiàn)IP地址從一個地理位置快速跳轉(zhuǎn)至另一個地理位置等， 這種表現(xiàn)出欺詐或受控特征的武漢付費用戶占比高達87.5%（眾所周知， 疫情期間的武漢市民基本處于隔離狀態(tài)， 是不可能出現(xiàn)地理位置快速跳轉(zhuǎn)現(xiàn)象的）， 而且奇怪的是， 相鄰IP地址用戶向同一名主播打賞的禮物金額幾乎一樣， 表現(xiàn)出機器人用戶的明顯特征; 黑龍江黑河市同一IP地址塊上存在1100多個付費用戶等， 這也不太符合現(xiàn)實場景狀況[2] 。

第二， YY直播通過控制“公會”以虛增收入。 在直播行業(yè)中， 公會扮演著類似演員經(jīng)紀人公司的角色， 負責(zé)培養(yǎng)、推廣、管理網(wǎng)紅主播， 主播收到的禮物收入將會在公會和直播平臺之間分成， 并由公會向主播支付薪酬。 公會在直播行業(yè)中的重要地位毋庸置疑， 一旦被歡聚集團內(nèi)部人所控制， 就有可能成為配合財務(wù)造假的關(guān)聯(lián)方。 渾水發(fā)現(xiàn)， YY直播上前11大公會均由YY本身創(chuàng)建， 而大型公會則與主播共同創(chuàng)建小型公會， 進而有效搭建了由YY 直播主導(dǎo)的分支網(wǎng)絡(luò)。 其中， “80 年代”公會由歡聚集團董事長助理協(xié)助創(chuàng)辦， 而該助理還參與創(chuàng)辦了歡聚集團的新加坡子公司Bigo。 渾水認為， 由YY直播控制的公會很有可能超過500個， 而這些受到控制的公會并沒有作為關(guān)聯(lián)方加以披露。 如果歡聚集團試圖虛增收入， 大量未加披露的關(guān)聯(lián)方無疑將為其提供便利、隱蔽的操作手段[2] 。

第三， 對于Bigo的收購疑點重重。 Bigo是歡聚集團從董事長手中收購而來的海外子公司， 這一收購為董事長個人帶來了數(shù)億美金的股票和現(xiàn)金收益， 同時也為歡聚集團帶來了巨額的投資重估收益。 渾水認為， Bigo從設(shè)立開始就是一場騙局， 主要理由包括：Bigo的創(chuàng)始人是歡聚集團而不是董事長本人; 在成立之后的頭四年， Bigo曾三次更換新加坡審計師， 而在其2016 ～ 2018年的年度審計報告中， 每一份報告都包含了對于Bigo持續(xù)經(jīng)營能力的警告， 并于2019年8月對其2017年的財務(wù)狀況進行了重大重述; Bigo隱瞞了被收購時1/3的業(yè)務(wù)收入來自中國內(nèi)地的事實， 而其報告的來自中國內(nèi)地的音頻直播應(yīng)用收入可能被嚴重夸大。 顯然， 歡聚集團合并報表對于收購Bigo這一重大交易的信息披露并不充分， 而審計師對于這一重大關(guān)聯(lián)方交易是否執(zhí)行了必要而充分的審計程序亦值得懷疑[2] 。

四、渾水能做到的， 審計師為何做不到？

做空機構(gòu)每一次成功揭露上市公司的造假行為， 都會引發(fā)社會各界對于審計師的質(zhì)疑， 此次歡聚集團被渾水做空也不例外。 按照渾水的指控， 歡聚集團的造假行為是長期存在的， 且導(dǎo)致其財務(wù)報表包含大量虛假收入。 當然， 由于渾水公司只是從第三方獲得信息與數(shù)據(jù)， 而不是從歡聚集團取得第一手資料， 歡聚集團是否造假還需要監(jiān)管機構(gòu)的最后確認， 現(xiàn)在還很難斷定注冊會計師在審計過程中是否存在過失。 但毫無例外的是， 每次做空機構(gòu)發(fā)布報告時， 人們的第一個反應(yīng)都是：“注冊會計師， 你在哪里？”

當然， 作為專業(yè)人士， 筆者認為， 審計意見是否失實也要看審計過程， 即審計師在審計過程中是否保持了應(yīng)有的職業(yè)謹慎（due professoinal care）。 畢竟， 審計師在審計工作中需要大量運用職業(yè)判斷， 只能“合理保證”財務(wù)報表不存在重大錯報， 而無法“絕對保證”發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表編制中的舞弊或錯誤， 尤其是管理層精心策劃的舞弊。 在認定歡聚集團審計師的責(zé)任時， 需要考慮兩個關(guān)鍵點：第一， 審計師是否已經(jīng)識別出那些表明歡聚集團的收入有可能是虛構(gòu)的跡象或線索， 即舞弊風(fēng)險信號; 第二， 審計師是否針對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的舞弊風(fēng)險信號， 實施了恰當?shù)膶徲嫅?yīng)對程序， 包括適當?shù)剡\用技術(shù)手段。

由于缺乏公開的資料， 對于歡聚集團涉嫌收入造假的行為， 我們無法判斷審計師究竟做了什么以及是如何去做的。 然而， 基于筆者對審計職業(yè)的了解， 如果渾水的做空屬實， 那么審計師要證明自己的審計沒有任何過失， 難度是比較大的。

可喜的是， 歡聚集團對渾水公司做空的反應(yīng)， 包括愿意隨時提供銀行流水與對賬單， 并承諾高比例分紅的對策， 部分消除了做空對市場所帶來的負面影響， 公司股價也出現(xiàn)一定程度的反彈， 注冊會計師的風(fēng)險似乎也逐漸降低， 這是值得慶幸的事。

當然， 在歡聚集團做空事件能圓滿解決的同時， 值得注冊會計師們思考的是， 如何總結(jié)出新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)可能出現(xiàn)的舞弊風(fēng)險信號并成功識別， 這需要審計師對于審計客戶所處的新行業(yè)、新商業(yè)模式有深入的理解， 只有這樣， 才能準確判斷特定行業(yè)舞弊風(fēng)險的高低， 以及該行業(yè)中常見的舞弊場景和舞弊手段。 歡聚集團所處行業(yè)屬于新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)， 同時還處于不斷發(fā)展變化之中， 有別于審計師所熟悉的傳統(tǒng)行業(yè)， 審計師需要持續(xù)追蹤和研究如何來應(yīng)對可能出現(xiàn)的新問題。 然而， 正如渾水做空報告所顯示的， 網(wǎng)絡(luò)直播行業(yè)“野蠻生長”已有多年， 直播公司通過股權(quán)投資或VIE協(xié)議方式控制公會， 主播相互打賞、通過小號為自己打賞、以返利方式安排相關(guān)方打賞、通過機器人用戶打賞等， 均已成為行業(yè)內(nèi)公開的秘密。 審計準則要求審計師研究、理解客戶所處的行業(yè)， 同時審計師相對于做空機構(gòu)又擁有能夠接觸到客戶內(nèi)部資料和內(nèi)部信息的優(yōu)勢， 一般很少會出現(xiàn)做空機構(gòu)了解而審計師不了解的情況。

注冊會計師行業(yè)如何順應(yīng)時代潮流的變化， 不斷提高自身的能力與技術(shù)， 一直是關(guān)系行業(yè)生存與發(fā)展的關(guān)鍵所在。 早在注冊會計師行業(yè)誕生伊始， 注冊會計師就總結(jié)并提煉出通過對原始憑證的驗證來判斷財務(wù)報表是否公允表達的審計方法， 這種傳統(tǒng)審計方法延續(xù)數(shù)十年之后， 在20世紀20年代， 被美國弗雷特·斯特公司審計失敗案擊敗。 該公司財務(wù)主管針對注冊會計師緊盯公司原始憑證的審計手段， 通過偽造應(yīng)收賬款及并不存在的資產(chǎn)， 將資產(chǎn)規(guī)模虛構(gòu)擴大了90%， 而注冊會計師仍沉湎于對傳統(tǒng)原始憑證的驗證， 并基于這些虛假的會計信息出具了審計報告。 弗雷特公司利用這份審計報告， 騙取了三個債權(quán)人數(shù)十萬美元的借款。 數(shù)年之后， 直到公司資金鏈斷裂， 造假事件才東窗事發(fā)。 事后， 美國注冊會計師行業(yè)開始修訂《公認審計準則》， 并在準則中再三強調(diào)， 在審計過程中，注冊會計師除必須驗證原始憑證外， 還需從憑證之外獲取審計證據(jù)， 如一定要對應(yīng)收賬款進行函證、一定要對存貨進行盤點。 由于及時調(diào)整了審計技術(shù)與方法， 注冊會計師行業(yè)再次得到資本市場的認可。

如今， 隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)， 人工智能與IT技術(shù)的變革， 新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的涌現(xiàn)， 注冊會計師面對的審計對象是看不見、摸不著的海量數(shù)據(jù)與節(jié)點， 是虛擬的場景與無形的物態(tài)， 尤其是在面對YY直播這樣的新業(yè)態(tài)時， 要基于事后的財務(wù)報表去推斷當時經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)生， 是一項極其艱巨的挑戰(zhàn)。 因此， 開發(fā)新技術(shù)、運用新工具， 是注冊會計師行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。 尤其是對新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)中的舞弊問題， 更應(yīng)建立起一套有效的應(yīng)對工具。

要最大限度地發(fā)現(xiàn)舞弊行為， 審計師必須擁有“打破沙鍋問到底”的精神。 《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》[3] 第十三條強調(diào)， 注冊會計師應(yīng)當在整個審計過程中保持職業(yè)懷疑， 認識到存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的可能性， 而不應(yīng)受到以前對管理層、治理層正直和誠信形成的判斷的影響。 第十五條強調(diào)， 如果管理層或治理層對詢問作出的答復(fù)相互之間不一致或與其他信息不一致， 注冊會計師應(yīng)當對這種不一致加以調(diào)查。 因此， 如何運用審計程序， 同時掌握必要的技術(shù)手段和工具， 做空機構(gòu)給我們提供了一定的借鑒。 根據(jù)做空報告， 渾水主要采用兩大手段來查證歡聚集團的造假行為：一是渾水的傳統(tǒng)技術(shù)， 包括審查文件和賬目、開展秘密實地調(diào)查和采訪員工; 二是通過自動化手段收集和分析 1.156 億次交易的海量數(shù)據(jù)。 渾水的傳統(tǒng)技術(shù)和審計師的常用審計程序非常接近， 區(qū)別僅在運用的范圍、重點和效果上。 相對而言， 審計師更常使用審查文件和賬目、采訪員工這些程序， 對于秘密實地調(diào)查的運用則很可能不如做空機構(gòu)頻繁和深入。