董聞

可持續(xù)創(chuàng)新、高質(zhì)量發(fā)展是時(shí)代賦予企業(yè)的使命和職責(zé)。根植于工業(yè)文化沃土之上的徐工機(jī)械，多年來一直堅(jiān)持紅色基因、卓越品質(zhì)、和自主創(chuàng)新，近期通過資產(chǎn)重組推進(jìn)混改，不斷提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，為企業(yè)發(fā)展注入新的活力。

2021年4月，徐工機(jī)械發(fā)布資產(chǎn)重組相關(guān)公告，擬通過向控股股東徐工有限的全體股東以發(fā)行股份等方式對(duì)徐工有限實(shí)施吸收合并議案。重組完成后，天津茂信、上海勝超、江蘇國信、金石彭衡、杭州雙百、寧波創(chuàng)翰、交銀金投、國家制造業(yè)基金等徐工有限原有股東將持有吸收合并后徐工機(jī)械的相應(yīng)股份。本次并購將徐工集團(tuán)核心資產(chǎn)集中到上市公司徐工機(jī)械中，有助于公司優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、構(gòu)建更加完善的產(chǎn)業(yè)鏈。吸收徐工有限旗下的起重設(shè)備、挖機(jī)、混凝土機(jī)械等產(chǎn)品也有利于公司突出主營業(yè)務(wù)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有助于進(jìn)一步改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。

2021年9 月 30 日，公司發(fā)布公告，擬向徐工有限股東發(fā)行股份吸收合并徐工有限，其中，徐工有限最終交易價(jià)格為 387 億元，發(fā)行價(jià)格 5.55 元/股。交易完成后，徐工有限旗下挖掘機(jī)械、混凝土機(jī)械、塔式起重機(jī)等資產(chǎn)將整體注入上市公司。由于徐工有限挖掘機(jī)械、塔式起重機(jī)業(yè)務(wù)均位居國內(nèi)第二，混凝土機(jī)械業(yè)務(wù)位居全球前三位，長期看，隨著混改落地，公司行業(yè)地位有望鞏固，預(yù)計(jì)公司盈利能力及抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力將得到有效提升。

在徐工機(jī)械吸收合并徐工有限之后，其旗下挖掘機(jī)（國內(nèi)市占率第二）、混凝土機(jī)械（國內(nèi)市占率第三）、礦機(jī)和塔機(jī)等工程機(jī)械資產(chǎn)將注入上市公司。預(yù)計(jì)資產(chǎn)重組完成后， 2021 年“新徐工”備考收入超過 1200 億元，成為收入規(guī)模最大工程機(jī)械公司;預(yù)計(jì) 2021 年徐工有限挖機(jī)+塔機(jī)凈利潤可達(dá) 23 億左右，上市公司凈利潤約為 60 億，資產(chǎn)注入后“新徐工”備考凈利潤約 83 億。長期來看，徐工有限完成混改，員工持股平臺(tái)增資 8.7 億元，改制后活力釋放、管理改善、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，“新徐工”盈利能力將持續(xù)提升。

上市公司吸收合并徐工有限之后，其旗下挖掘機(jī)（國內(nèi)市占率第二）、混凝土機(jī)械（國內(nèi)市占率第三）、礦機(jī)和塔機(jī)等工程機(jī)械資產(chǎn)將注入上市公司，有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完善布局。

不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)情形下，交易完成后上市公司總股本預(yù)計(jì)為118.2億股，徐工集團(tuán)持股20.11%，仍為公司實(shí)控人。徐工集團(tuán)、員工持股平臺(tái)（徐工金帆）鎖定期為本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月，天津茂信、國家制造業(yè)基金等15家機(jī)構(gòu)鎖定期為12個(gè)月。

徐工集團(tuán)對(duì)徐工挖機(jī)、徐工塔機(jī)進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾：如本次交易的交割在2021年12月31日前（含當(dāng)日）實(shí)施完畢，2021-2023年徐工挖機(jī)、徐工塔機(jī)扣非后凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于14.8億/15.7億/16.3億元;若年底未實(shí)施完畢，則2021-2024年上述資產(chǎn)扣非后凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于14.8億/15.7億/16.3億/17.1億元。期間未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，則徐工集團(tuán)以回購股份注銷或現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

2021年12月3日晚間，徐工機(jī)械發(fā)布公告，擬向全資子公司徐州徐工基礎(chǔ)工程機(jī)械有限公司增資6.5億元。公告顯示，徐工基礎(chǔ)2021年1月至10月，共實(shí)現(xiàn)營收83.73億元，凈利潤5.8億元。此次增資后，徐工基礎(chǔ)注冊(cè)資本金由3.5億元增資至10億元。

徐工機(jī)械表示，此舉是為加快推進(jìn)公司基礎(chǔ)工程機(jī)械板塊發(fā)展，資金主要用于新建智能制造基地，以產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前瞻性視角進(jìn)行規(guī)劃布局，通過技術(shù)改造推動(dòng)經(jīng)營變革升級(jí)，快速全面建成一個(gè)可持續(xù)發(fā)展的智能新型制造基地?；A(chǔ)工程機(jī)械是公司的重要戰(zhàn)略板塊之一，是實(shí)現(xiàn)“珠峰登頂”戰(zhàn)略目標(biāo)的重要組成部分。公司正在加快推進(jìn)基礎(chǔ)工程機(jī)械板塊發(fā)展，力爭(zhēng)在“十四五”末成為全球基礎(chǔ)工程機(jī)械第一品牌。

通過吸收合并徐工有限、向子公司徐工基礎(chǔ)增資等一系列治理動(dòng)作，徐工機(jī)械已從工程機(jī)械制造商到全價(jià)值鏈、全場(chǎng)景的成套化解決方案提供商，“新徐工”以強(qiáng)大的科技制造實(shí)力、不懈的努力創(chuàng)新，成為引領(lǐng)中國工程企業(yè)成為世界機(jī)械行業(yè)的重要力量。