農業(yè)農村部農村合作經濟指導司司長

農民合作社能不能辦公司？應該如何辦公司？這是當前農民合作社發(fā)展面臨的一個困惑。我認為，合作社在發(fā)展到一定階段后，不僅能辦公司，而且應該辦公司，只有這樣，才能不斷促進合作社做大做強，帶動更多的農民群眾增收致富。在領辦公司過程中，關鍵是要建立合理的治理機制和利益分配制度，既保證合作社的合作經濟組織屬性，又實現合作社與公司優(yōu)勢互補、良性互動。

一、合作社能不能辦公司

我們認為可以辦，有三個方面的依據。

第一，這是合作社發(fā)展的一般規(guī)律。發(fā)達國家一百多年的合作社歷史表明，合作社與公司大多緊密聯系，很多合作社發(fā)展到一定程度以后，都辦了公司。合作社辦公司主要有兩個方面的原因：一是合作社在擴張過程中，為了整合產業(yè)鏈下游的資源，往往會并購一些公司，或者自辦公司；二是合作社通過辦公司，按照公司的架構設立職能部門，然后以公司的形態(tài)直接面對市場，能夠更加有效率地開展運營，更好地引入人才、資本等外部資源，幫助合作社做大做強。

第二，國內合作社有這樣的發(fā)展趨勢。從調研情況看，國內有不少合作社組建了公司，開展農產品加工、流通和銷售等業(yè)務，將合作社業(yè)務延伸到產業(yè)鏈后端，獲得了較高的產品附加值，取得了較好的效果。

第三，法律上沒有限制合作社辦公司。農民專業(yè)合作社法第十八條規(guī)定，農民合作社可以依法向公司等企業(yè)投資，以其出資額為限對所投企業(yè)承擔責任。法律上不僅沒有限制，還鼓勵合作社入股辦公司。因此，合作社可以根據自身發(fā)展需要，創(chuàng)辦或入股公司。

合作社在辦公司時，要注意三個方面的問題。第一，合作社辦公司，不是理事長個人辦公司，也不是合作社幾個成員、理事會的成員辦公司，是合作社的全體成員在辦公司，具體形式就是合作社以法人身份出資辦公司。第二，合作社辦公司，要具備一定的經濟實力，且有向產業(yè)鏈下游延伸的需要，不能盲目辦、跟風辦。第三，合作社辦公司，形式可以多種多樣，包括出資設立、收購、入股，等等。

二、合作社如何辦公司

合作社辦公司分兩種情況。一種是合作社以入股、參股的方式與其他公司合作，這需要按照雙方的約定開展合作，履行各自的權利和責任，利益共享，風險共擔。另一種是合作社獨資或控股辦公司。這種形式要處理好兩個層面的問題，一是內部的治理結構問題，二是利益分配機制問題。

在內部治理結構上，對于合作社獨資辦的公司，或是合作社控股的公司，合作社對公司都擁有絕對的控制權。所謂絕對的控制權，可以體現在方方面面，比如說公司重大的經營決策、利潤的分配、管理人員的選聘等重大事項。這些重大事項都應由合作社通過章程規(guī)定的程序，經成員（代表）大會討論決定。在此前提下，應當賦予公司充分的經營自主權，保障其按照市場的機制和現代企業(yè)管理制度運營，合作社不能隨意干預公司正常的經營活動。特別是當公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可以聘請專門的職業(yè)經理隊伍進行運營，實現所有權、管理權和經營權的分離，提升經營效率。

在利益分配機制上，關鍵是建立互利共贏的機制。

第一，公司的首要任務是服務合作社成員。合作社可以通過章程制度，明確公司必須優(yōu)先收購合作社成員的產品，合作社成員也必須將產品交售給公司，但收購價格要體現對合作社成員合理利益的保護。

第二，保障雙方共贏。公司主要從事加工、流通、銷售等業(yè)務，能夠創(chuàng)造更多的產品附加值，因此是合作社利潤的主要來源。對于公司創(chuàng)造的利潤，首先可以通過民主的程序確定一個合理的利潤率，并按照這個利潤率提取利潤留給公司；其次公司應當將高于利潤率部分的利潤，按照交易量（額）比例再返還給合作社成員，這樣既能確保公司的正常盈利和可持續(xù)發(fā)展，又能保障合作社成員獲得最大收益。

丹麥皇冠合作社與皇冠集團公司的內部治理與利潤分配

皇冠合作社成立于1887年，是丹麥唯一的生豬類合作社，成員6830個。皇冠集團公司是皇冠合作社社有公司，員工2.89萬人，總資產達到280億丹麥克朗（折合人民幣287億元）?；使诤献魃缡腔使诩瘓F公司的控制者，合作社通過成員代表委員會選舉產生合作社理事會，選派代表擔任集團公司董事，控制著皇冠集團公司的組織管理和經營決策。

表1 皇冠合作社和皇冠集團公司的治理結構

——治理結構

合作社治理結構。合作社組建了成員代表委員會、理事會，反映成員的發(fā)展需求。成員代表委員會共有代表105名，其中90名代表是從合作社6800多個成員中選出，15名代表是從2.89萬個公司雇員中選出。成員代表委員會是合作社的最高權力機構，研究決定合作社的重大事項。理事會成員由成員代表委員會選舉產生，共11名理事，其中9名是合作社成員代表，2名是獨立代表。理事會代表合作社及其6800多名成員、2.89萬名公司員工，監(jiān)督管理集團公司的運營。

公司治理結構。公司設立了董事會、提名及薪酬委員會、審計委員會負責公司的經營管理。其中，董事會成員來自于合作社的成員代表，還有集團公司的雇員代表，以及專業(yè)人員。董事會負責公司的經營決策。

——利潤分配

第一，皇冠集團公司是皇冠合作社利潤的主要創(chuàng)造者。公司主要從事產業(yè)鏈下端加工、銷售等業(yè)務，可以獲得更高的產品附加值。目前，皇冠集團公司形成了冷鮮肉、加工食品和腸衣三大類業(yè)務，擁有10家子公司，在全球有24家工廠。2018年，皇冠集團銷售收入610億丹麥克朗（約合600億人民幣），加工生豬2300萬頭、牛90萬頭，其中豬肉有30%銷往國外市場。

第二，皇冠合作社與皇冠集團公司是利益共同體。

產品交售方面：皇冠合作社制定章程，規(guī)定合作社成員必須將所有的產品交售給集團公司，集團公司必須收購合作社成員的產品。

利益返還方面：皇冠集團公司采取兩步法，向合作社成員返還盈余。

第一步，皇冠集團公司先確定一個利潤率，然后結合市場行情，每周調整收購價格，并以此收購合作社成員交售的產品。

第二步，根據年度經營情況，將高于集團利潤率部分的利潤，按照交易量（額）比例返還合作社成員。