陳 延，金 輝

（中國鐵路投資有限公司 經(jīng)營發(fā)展部，北京 100097)

國有企業(yè)員工持股計劃自上世紀(jì)80 年代興起，以內(nèi)部員工持股和法人持股為主的股份制試點，通過建立資本所有者和勞動者利益共同體，歷經(jīng)全國3 700 多家股份制試點企業(yè)發(fā)展，探索國有企業(yè)激勵和約束方式的創(chuàng)新。但是，由于頂層設(shè)計和監(jiān)管制度的不完善，導(dǎo)致出現(xiàn)非法交易、上市后拋售“內(nèi)部員工股”、利益輸送等問題。近年來，隨著經(jīng)濟發(fā)展轉(zhuǎn)型升級和國有企業(yè)深化改革，加快推動了國有企業(yè)混合所有制改革，國家陸續(xù)出臺政策支持混合所有制企業(yè)開展員工持股，明確規(guī)定國有企業(yè)員工持股的條件和要求。針對國有資本與社會資本“混”后的“合”，國鐵企業(yè)逐步建立員工持股中長期激勵機制，助推國鐵企業(yè)發(fā)展。

1 國有企業(yè)員工持股試點分析

根據(jù)國家全面深化國資國有企業(yè)改革“1+N”系列文件要求，混合所有制改革企業(yè)員工持股逐步成為國有企業(yè)改革的重要部分，多部委支持符合條件的混合所有制企業(yè)建立員工持股機制，進一步深化國有企業(yè)改革[1-2]。根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革[2016] 133 號)規(guī)定，國有企業(yè)員工持股堅持試點先行，以10 家國有企業(yè)員工持股試點為例，國有企業(yè)員工持股試點情況如表1 所示。

表1 國有企業(yè)員工持股試點情況Tab.1 Situation of employee stock ownership for pilot enterprises

（1）國有企業(yè)試點情況。國有企業(yè)試點類別涵蓋節(jié)能環(huán)保、新材料和智能裝備等行業(yè)，其主業(yè)均處于充分競爭的行業(yè)和領(lǐng)域。國有企業(yè)試點的定位均為人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型國有企業(yè)。國有企業(yè)層級均為集團所屬二級及以下(多為三級)，較低層級的國有企業(yè)結(jié)構(gòu)相對簡單，便于搭建持股平臺和開展員工持股操作過程中的內(nèi)部決策，同時為上級單位管理監(jiān)督預(yù)留空間。除寧夏神耀科技有限責(zé)任公司和北京構(gòu)力科技有限公司申報試點后新設(shè)公司外，其余國有企業(yè)試點均為既有公司，平均存續(xù)期為13 a，成立最早的上海泛亞航運有限公司存續(xù)期為23.6 a。

（2）國有企業(yè)試點屬性。在實施員工持股之前，國有企業(yè)試點屬性有新設(shè)公司、國有全資公司和混合所有制企業(yè)。雖然《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》要求實施員工持股的國有企業(yè)應(yīng)為混合所有制企業(yè)，但在實際操作中，10 家國有企業(yè)試點中有7 家并沒有按要求完成混合所有制改革后再實施員工持股計劃，而是與混合所有制改革同步進行，在引入社會資本的同時開展員工持股。10 家國有企業(yè)試點中，80%通過產(chǎn)權(quán)交易以增資擴股方式引入員工持股平臺，20%在新設(shè)公司的同時實施員工持股。

（3）國有企業(yè)員工持股試點方案。員工入股價格除寧夏神耀科技有限責(zé)任公司以注冊資本原值確定，其余均以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，從每單位注冊資本1 元到每單位注冊資本20.2 元不等。國有企業(yè)試點選擇對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干參與員工持股，根據(jù)價格和員工人數(shù)，設(shè)定員工持股比例為5% ～ 25%、持股額度為500 萬元 ～ 1.67 億元、持股人數(shù)為15 ～ 2 798 人。除中鐵工程設(shè)計咨詢集團有限公司外，其余9 家國有企業(yè)試點均預(yù)留股權(quán)，預(yù)留股權(quán)額度為80 萬元 ～ 1.44 億元，先期持股人數(shù)為14 ～ 167 人。

（4）國有企業(yè)員工持股試點平臺。根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》要求，持股方式可以以員工個人名義持股，也可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持股。在實際操作中，由于涉及復(fù)雜的工商注冊變更手續(xù)，而且持股員工的進入和退出等問題將影響員工持股計劃的動態(tài)管理，因而國有企業(yè)試點均采用持股平臺統(tǒng)一持股的形式進行。公司制企業(yè)形式的持股平臺，存在繳納國有企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重稅負(fù)、管理權(quán)限分散、股權(quán)進入和退出流程復(fù)雜等問題；資產(chǎn)管理計劃形式的持股平臺是由第三方券商等持牌金融機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的以“受人之托，代人管理”為準(zhǔn)則的契約；通過合伙制企業(yè)形式設(shè)置員工持股平臺，多采用有限合伙企業(yè)形式，持股平臺的合伙人最多為50 人，可以根據(jù)操作方式和持股人數(shù)，設(shè)立多層多個持股平臺。結(jié)合高效決策、強化控制和便于管理等因素，國有企業(yè)試點中除中鐵工程設(shè)計咨詢集團有限公司采用資產(chǎn)管理計劃方式，其余均采用有限合伙企業(yè)形式，有限合伙層數(shù)為：5 家設(shè)立多個一級持股平臺，4 家設(shè)立雙層持股平臺。

在中華人民共和國國務(wù)院(以下簡稱“國務(wù)院”)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)的監(jiān)管范圍內(nèi)，除指定的10 家國有企業(yè)試點，中國國際貨運航空有限公司等也在推行員工持股計劃，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)引戰(zhàn)增資，同步實施員工持股。地方員工持股國有企業(yè)由各省級國資委確定，各地方出臺政策，支持符合條件的國有企業(yè)開展員工持股，并根據(jù)工作情況進行動態(tài)調(diào)整優(yōu)化。在中華人民共和國財政部(以下簡稱“財政部”)監(jiān)管范圍內(nèi)，截至2020 年3 月，除中國中信集團有限公司、中國光大集團股份公司旗下的上市證券公司等已經(jīng)實際推行員工持股計劃，其他國有企業(yè)還在探索過程中。

2 國鐵企業(yè)員工持股實施優(yōu)勢

國有企業(yè)員工持股的推行已經(jīng)取得一定成效。一是增強改革力度，以員工持股為契機推進內(nèi)部各項改革和現(xiàn)代國有企業(yè)制度完善，例如，上海泛亞航運有限公司推進職業(yè)經(jīng)理人制度和三項制度(勞動、人事、分配)改革，中國茶葉股份有限公司調(diào)整內(nèi)部機構(gòu)和人員設(shè)置、市場化選聘總經(jīng)理；二是強化人才能力，國有企業(yè)試點通過推行員工持股計劃，增強企業(yè)吸引人才能力，降低員工流失率，例如，2019 年，中外運化工國際物流有限公司員工流失率從10%降至5%，中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司員工離職率同比下降10%，中鐵工程設(shè)計咨詢集團有限公司引進人才數(shù)量同比增長36%；三是激發(fā)創(chuàng)業(yè)意識，例如，歐冶云商股份有限公司員工持股的實施，可以實現(xiàn)核心員工和非核心員工的內(nèi)部驅(qū)動，激發(fā)員工積極性，顯現(xiàn)主人翁意識，增強接受挑戰(zhàn)性經(jīng)營指標(biāo)的意愿；四是提升經(jīng)營績效，混合所有制改革的同時推行員工持股計劃，可以促進國有企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，提升營業(yè)收入和利潤，例如，中鐵工程設(shè)計咨詢集團有限公司通過混合所有制改革和員工持股，實現(xiàn)合同額同比增長18.7%，營業(yè)收入同比增長18.9%；同時，國有企業(yè)員工持股存在國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險和持股員工范圍界定的難題[3-4]。

盡管依據(jù)國家對員工持股有明確規(guī)定，但在實際操作中仍存在經(jīng)營管理層獲得大部分股權(quán)，將部分國有資產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，增加國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險[5]。因此，國鐵企業(yè)作為國有企業(yè)的重要組成部分，借鑒國有企業(yè)員工持股試點經(jīng)驗，可以為國鐵企業(yè)探索改革、推行員工持股奠定基礎(chǔ)。目前，國鐵企業(yè)員工持股具有以下實施優(yōu)勢。

（1）符合國家政策要求發(fā)展趨勢。隨著國有企業(yè)改革的不斷深化，開展員工持股事宜納入國資國企改革“1+N”系列文件，從深化國有企業(yè)改革到國有企業(yè)發(fā)展混合所有制，再到混合所有制企業(yè)開展員工持股，國家政策逐步細(xì)化，支持符合條件的國有企業(yè)在改革的過程中，尤其是人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的企業(yè)，通過員工持股，使業(yè)務(wù)骨干獲得價值上的認(rèn)同感，提升“主人翁”意識，從內(nèi)而外激發(fā)國有企業(yè)的活力和創(chuàng)造力，更好地助力國有企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。

（2）提升國鐵企業(yè)市場競爭能力。在當(dāng)前市場經(jīng)濟環(huán)境下，國鐵企業(yè)依靠的壟斷優(yōu)勢逐漸降低，經(jīng)營發(fā)展應(yīng)遵從市場的選擇。目前體制機制還沒有完全與市場接軌，存在“鐵飯碗”“大鍋飯”的現(xiàn)象，影響員工的主觀能動性。國鐵企業(yè)走市場化道路，還需要尋找內(nèi)因解決根本問題，從員工出發(fā)，將國有資本在一定程度上變成“人民所有”，擴大國有資本經(jīng)營責(zé)任主體，激發(fā)關(guān)鍵崗位和技術(shù)的創(chuàng)造力，適應(yīng)“新時代企業(yè)的競爭關(guān)鍵是人才的競爭”現(xiàn)實情況，提升市場化經(jīng)營的競爭力。

（3）適應(yīng)國鐵企業(yè)經(jīng)營發(fā)展要求。鐵路作為國民經(jīng)濟大動脈，在綜合交通運輸體系中發(fā)揮著重要的骨干作用，這些離不開鐵路科研人員和科技企業(yè)的支撐。在鐵路發(fā)展的關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域，中國鐵道科學(xué)研究院集團有限公司、中國鐵路設(shè)計集團有限公司、國鐵吉訊科技有限公司、各鐵路局集團公司科研院所、設(shè)計院、裝備制造國鐵企業(yè)等，承擔(dān)著更多的創(chuàng)新創(chuàng)造責(zé)任，更加依賴員工的主觀能動性和創(chuàng)新力，因而需要建立和完善激勵機制，將人力資本與國鐵企業(yè)的長期發(fā)展利益結(jié)合在一起，解決國鐵企業(yè)自我監(jiān)督和激勵問題，更好地在關(guān)鍵崗位吸引和留住人才，增強員工對國鐵企業(yè)發(fā)展的關(guān)注度和認(rèn)同感，構(gòu)建堅實的微觀基礎(chǔ)，為我國鐵路發(fā)展提供智力支撐[6-7]。

（4）激發(fā)國鐵企業(yè)員工活力。國鐵企業(yè)在不斷發(fā)展改革的同時，也在不斷按照市場化原則開展合資合作，2018 年動車網(wǎng)絡(luò)科技有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓開展混合所有制改革，為國鐵企業(yè)改革發(fā)展積累了經(jīng)驗?；旌纤兄聘母锖蟮膰F企業(yè)探索市場化經(jīng)營發(fā)展進程不斷加快，關(guān)聯(lián)市場產(chǎn)業(yè)類國鐵企業(yè)需要更多的創(chuàng)新激勵機制帶動員工積極性，從內(nèi)而外、自下而上創(chuàng)造企業(yè)的內(nèi)生動力。如已經(jīng)完成混合所有制改革的國鐵吉訊科技有限公司，作為要市場化經(jīng)營的互聯(lián)網(wǎng)公司，人才是公司的重要資源，為更好地吸引和留住人才，國鐵吉訊科技有限公司從成立之初就提出實施員工持股的思路，旨在創(chuàng)新人才激勵機制，激發(fā)員工活力，從而推動公司高質(zhì)量健康發(fā)展。

3 國鐵企業(yè)員工持股實施路徑

隨著逐步推進混合所有制改革，國鐵企業(yè)也在逐步探索員工持股。理論研究層面，廣深鐵路股份有限公司已經(jīng)開展鐵路運輸企業(yè)上市后員工持股的探討，國鐵吉訊科技有限公司經(jīng)咨詢律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)開始研究員工持股。實施層面，2004年金鷹重型工程機械股份有限公司探索實施員工持股，分4 家公司持股，員工持股48%，后續(xù)由于上級單位管理要求，員工持股計劃撤銷，股權(quán)回購。國鐵企業(yè)探索員工持股尚未成功，主要是由于缺乏明確的政策支持，導(dǎo)致難以明晰操作流程和方案設(shè)計。借鑒試點企業(yè)的員工持股經(jīng)驗，結(jié)合國鐵企業(yè)的現(xiàn)實困難，提出國鐵企業(yè)員工持股實施路徑。

3.1 爭取國家政策支持

國鐵企業(yè)由財政部代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，近年來財政部還沒有明確國鐵企業(yè)適用的員工持股實施政策，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》中也沒有將國鐵企業(yè)納入試點范圍，國鐵企業(yè)實施員工持股計劃缺乏實施依據(jù)，還沒有明晰審批權(quán)限。因此，在政策層面，需要國鐵集團統(tǒng)籌考慮全路企業(yè)情況。

（1）制定實施規(guī)劃。在對國鐵企業(yè)進行分類管理的基礎(chǔ)上，更多地征集關(guān)聯(lián)市場產(chǎn)業(yè)類國鐵企業(yè)探索實施員工持股的意愿，鼓勵國鐵企業(yè)創(chuàng)新激勵機制，制定國鐵企業(yè)員工持股的實施規(guī)劃，分層分類有序推進國鐵企業(yè)員工持股，按照發(fā)展需要排出時間計劃表。

（2）爭取操作支持。積極向財政部爭取政策支持，或者明確國鐵企業(yè)按照《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》要求推行員工持股，指導(dǎo)國鐵企業(yè)按照實施規(guī)劃，合理推進員工持股改革工作。

3.2 精選國鐵企業(yè)試點

根據(jù)國家政策規(guī)定及實操案例，國鐵企業(yè)試點條件包括：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國鐵企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出和收入能增能減的市場化機制；營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在國鐵企業(yè)集團外部市場。另外，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型國鐵企業(yè)開展員工持股試點。

根據(jù)這些要求，國鐵企業(yè)中符合條件的企業(yè)包括中國鐵道科學(xué)研究院集團有限公司、中國鐵路設(shè)計集團有限公司、國鐵吉訊科技有限公司及各鐵路局集團公司科研院所、設(shè)計院、裝備制造國鐵企業(yè)等。其中，中國鐵道科學(xué)研究院集團有限公司、中國鐵路設(shè)計集團有限公司作為國鐵集團二級企業(yè)，根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》規(guī)定本級不可以開展員工持股，需要通過新設(shè)公司形式實施，其余公司均可以在本級實施。國鐵吉訊科技有限公司等已經(jīng)完成混合所有制改革的國鐵企業(yè)，還需要與相關(guān)股東方溝通達成一致意見，履行內(nèi)部決策程序后再開始實施。

3.3 健全試點企業(yè)制度

員工持股作為現(xiàn)代國鐵企業(yè)的中長期激勵機制，需要完善的現(xiàn)代國鐵企業(yè)制度作為支撐。

（1）健全法人治理結(jié)構(gòu)。明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的職權(quán)范圍，各司其職，依照《公司法》和公司章程開展經(jīng)營，規(guī)范決策流程，逐步完善適用于國鐵企業(yè)的體制機制，建立股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，健全企業(yè)管理各項規(guī)章制度，強化能力建設(shè)和監(jiān)管力度，為員工持股平臺的運作提供良好的國鐵企業(yè)環(huán)境。

（2）完善職業(yè)經(jīng)理人制度。探索建立“能進能出、能上能下、能高能低”的市場化選人用人機制和激勵約束機制，增強國鐵企業(yè)活力、競爭力和影響力，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》，加強國鐵企業(yè)職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理人才隊伍建設(shè)。

（3）完善績效薪酬機制。建立“責(zé)權(quán)明晰、獎懲分明、特點突出、流動有序”的管理模式，根據(jù)國鐵企業(yè)發(fā)展需要，尤其是對關(guān)聯(lián)市場類國鐵企業(yè)，應(yīng)參照市場化同類企業(yè)績效考核和薪酬機制確定員工薪酬，奠定員工積累入股的經(jīng)濟基礎(chǔ)。

3.4 制定試點操作方案

由于目前國鐵企業(yè)還沒有實施員工持股，處于前期研究和探索階段，缺乏實際操作經(jīng)驗，對于員工持股的操作流程還沒有明晰。因此，需要參照其他國有企業(yè)試點的操作流程，并結(jié)合國鐵企業(yè)和員工的實際情況和特點，制定國鐵企業(yè)試點操作方案，明確入股價格、持股比例、員工范圍和員工出資等，提出員工入股后的股權(quán)管理方式、股權(quán)流轉(zhuǎn)條件和破產(chǎn)重整清算等，并對實施員工持股的風(fēng)險進行評估，制定應(yīng)對預(yù)案，嚴(yán)格按照流程報批并組織實施。

參照國資委監(jiān)管的國有企業(yè)試點操作方式，沒有混合所有制改革的國鐵企業(yè)可以通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)同步開展混合所有制改革和員工持股，在增資擴股引入社會投資人的同時，引入員工持股平臺；已經(jīng)完成混合所有制改革的國鐵企業(yè)可以單獨實施員工持股，在征得其他股東同意并完成內(nèi)部決策流程后，通過增資擴股或者新設(shè)股權(quán)的方式開展。員工持股增量引入的價格，以經(jīng)國鐵集團備案的資產(chǎn)評估結(jié)果或認(rèn)購的注冊資本數(shù)額為基礎(chǔ)確定。員工持股平臺可以通過組建有限合伙企業(yè)或資產(chǎn)管理計劃設(shè)置多層，嚴(yán)格控制股權(quán)比例，通過大股東代持、投資者代持、持股平臺代持和員工代持股權(quán)的方式預(yù)留股權(quán)池。參與員工范圍由各國鐵企業(yè)嚴(yán)格控制，不搞全員持股。細(xì)分多個檔位“以崗定股”，要求以貨幣出資為主，可以分期付款。設(shè)定股權(quán)流轉(zhuǎn)鎖定期，結(jié)合國鐵企業(yè)經(jīng)營情況和績效考核程序，實施鎖定期滿后員工持股分期退出，明確退出條件，并限制公司董事、高級管理人員每年可以轉(zhuǎn)讓的持股比例或額度。退出股權(quán)由員工持股平臺回購納入預(yù)留股權(quán)池，回購價格可以參照最近一期審計報告數(shù)據(jù)或經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。

3.5 完善運作監(jiān)管機制

國鐵企業(yè)員工持股涉及國有資產(chǎn)監(jiān)管問題，國鐵企業(yè)實施員工持股后，各級監(jiān)管主體應(yīng)堅持激勵與約束并存的原則，通過出臺文件規(guī)定、構(gòu)建經(jīng)濟責(zé)任審計、建立信息披露機制等方式完善監(jiān)管機制，規(guī)范員工持股計劃的運作。實施員工持股的國鐵企業(yè)，需要嚴(yán)格落實各級監(jiān)管主體的要求。

（1）要提高對員工持股工作的重視意識，嚴(yán)格落實上級單位對員工持股的各項規(guī)定，定期開展執(zhí)行情況自查工作，確保操作工作的依法合規(guī)。

（2）要配合開展相關(guān)審計工作，重點對公司經(jīng)營管理情況的真實性和效益性、資產(chǎn)負(fù)債及所有者權(quán)益的完整性、資金及資產(chǎn)運用的安全管理情況、重大經(jīng)濟事項的合法合規(guī)性和風(fēng)險控制情況、執(zhí)行廉政規(guī)定及財經(jīng)法紀(jì)情況等內(nèi)容進行審計，有效監(jiān)督員工持股開展的企業(yè)環(huán)境。

（3）應(yīng)定時披露員工持股決策、設(shè)立、存續(xù)期間信息，并形成報告，披露報告期內(nèi)員工持股計劃的實施情況，避免出現(xiàn)“大鍋飯”、利益輸送等問題。國鐵企業(yè)員工持股可以逐步推進，參照國有企業(yè)試點的運作思路，審慎選定國鐵企業(yè)試點，真正落實激勵機制，嚴(yán)肅加強運作監(jiān)管，真正激發(fā)國鐵企業(yè)員工的積極性、創(chuàng)造性和主動性，增強微觀經(jīng)濟活力，從下而上推動國鐵企業(yè)市場競爭力的提高[8]。

4 結(jié)束語

國鐵企業(yè)在國有資本運作和國有資產(chǎn)經(jīng)營中，積極響應(yīng)國家關(guān)于深化國有企業(yè)改革的部署，順應(yīng)市場的發(fā)展和要求，探索通過員工持股建立“共同治理”的現(xiàn)代國鐵企業(yè)制度[9]，由內(nèi)而外提升國鐵企業(yè)發(fā)展的動力和能力。國鐵企業(yè)推行員工持股關(guān)鍵是應(yīng)爭取財政部政策支持，在實踐中不斷細(xì)化員工持股的相關(guān)制度、實施方案和監(jiān)管要求，以員工持股為契機完善資本所有者、經(jīng)營管理者和企業(yè)勞動者共同治理的制度，真正轉(zhuǎn)變國鐵企業(yè)的經(jīng)營理念和機制，助力國鐵企業(yè)市場化經(jīng)營發(fā)展。