張曉慧

摘? ?要：隨著國(guó)有企業(yè)深化改革的推進(jìn)和中央企業(yè)集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的多元化、子公司數(shù)量的增長(zhǎng)，如何實(shí)施合理有效的管控是亟待研究和解決的問題。通過分析中央企業(yè)集團(tuán)公司對(duì)子公司管理現(xiàn)狀，研究對(duì)各不同子公司所采取的管控模式，并從完善授權(quán)管理體系、理順產(chǎn)權(quán)與管理關(guān)系、建設(shè)專職董事隊(duì)伍、明確董事會(huì)與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系等四個(gè)方面提出相應(yīng)建議，對(duì)于中央企業(yè)實(shí)現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，進(jìn)一步提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和防范風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有重要意義。

關(guān)鍵詞：管控模式;治理模式;治理架構(gòu);決策權(quán)限

中圖分類號(hào)：F27? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A? ? ? ? 文章編號(hào)：1673-291X（2021）05-0020-03

黨的十八屆三中全會(huì)以來，國(guó)有企業(yè)深化改革積極推進(jìn)，現(xiàn)代企業(yè)制度逐步建立和完善，中央企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)制度與現(xiàn)行中央企業(yè)治理相結(jié)合方面也進(jìn)行了一些嘗試。隨著中央企業(yè)規(guī)模不斷增大，業(yè)務(wù)更趨于多元化，集團(tuán)公司對(duì)子公司如何實(shí)施合理有效管控，即管理專業(yè)化成為迫切需要解決的問題。這也是集團(tuán)公司全面深化改革的重要方面，它對(duì)于進(jìn)一步提高市場(chǎng)意識(shí)，轉(zhuǎn)變體制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)依法治企和科學(xué)決策，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和防范風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有重要意義。

一、集團(tuán)公司對(duì)子公司管理現(xiàn)狀分析

（一）集團(tuán)公司對(duì)子公司管理存在的問題

中央企業(yè)集團(tuán)公司各子公司大多發(fā)展不均衡，發(fā)展規(guī)模、發(fā)展階段和市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)程度也各不相同，集團(tuán)公司根據(jù)不同情況采取不同的管理模式。但從實(shí)際來看，目前的管理還存在一定問題，主要表現(xiàn)在：一是在經(jīng)營(yíng)管理模式上還帶有較多的行政色彩，管事過多過細(xì)、辦事效率不高。二是權(quán)責(zé)界面還不完全清晰，由此導(dǎo)致子公司作為經(jīng)營(yíng)主體的經(jīng)營(yíng)職能還沒有完全落實(shí)到位。三是已建立的子公司董事會(huì)運(yùn)作還有不規(guī)范的地方，沒有完全按照規(guī)范行使股東權(quán)利方式進(jìn)行管控。四是滿足市場(chǎng)需求的更新能力不強(qiáng)，固有的思維模式在一定程度上限制了公司的發(fā)展。因此，對(duì)于央企集團(tuán)公司來說，雖然下放了一部分權(quán)力，但卻也常糾結(jié)于一統(tǒng)就死、一放就亂，其根本原因也是沒有理順和落實(shí)體制機(jī)制，改革的系統(tǒng)性、協(xié)同性不夠。

（二）對(duì)子公司管控模式的探討

集團(tuán)管控模式，是指企業(yè)集團(tuán)總部在對(duì)其下屬企業(yè)管理中的定位，具體體現(xiàn)在通過設(shè)置管控部門、設(shè)計(jì)管控流程以及傳播集團(tuán)企業(yè)文化的方式對(duì)下屬經(jīng)營(yíng)單位的戰(zhàn)略、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作等方面內(nèi)容進(jìn)行一定的影響。目前采用最為廣泛的管控類型為 “集團(tuán)管控模式三分法”，即財(cái)務(wù)型、戰(zhàn)略型和操作型管控模式，它們已成為主導(dǎo)企業(yè)集團(tuán)將管控復(fù)雜問題如何簡(jiǎn)單化的行動(dòng)指南。

財(cái)務(wù)型的管控模式是以財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量子公司并對(duì)其進(jìn)行管理和考核，集團(tuán)公司通過財(cái)務(wù)控制、法人治理和企業(yè)并購(gòu)行為等管控手段對(duì)子公司進(jìn)行管控，屬于一種較為分權(quán)的管控模式。

戰(zhàn)略型管控是介于集權(quán)與分權(quán)之間的一種管控模式，集團(tuán)公司通過整個(gè)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定，對(duì)其業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展、戰(zhàn)略優(yōu)化以及協(xié)同進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，從而達(dá)到管控目的。

操作型管控模式主要體現(xiàn)在對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)管控中，子公司的日常運(yùn)作包括其經(jīng)營(yíng)行為的統(tǒng)一與優(yōu)化、公司整體協(xié)調(diào)成長(zhǎng)等，由集團(tuán)總部各個(gè)相關(guān)職能業(yè)務(wù)部門進(jìn)行管理和指導(dǎo)，屬于一種集權(quán)的管理模式。

集團(tuán)公司各子公司業(yè)務(wù)多元、各不相同，按市場(chǎng)化程度可分為高市場(chǎng)化和低市場(chǎng)化，按公司類型可分為全資、控股、參股公司。因此，為提高管理效率和質(zhì)量，集團(tuán)公司不宜采取一刀切的管理方式，根據(jù)子公司的產(chǎn)業(yè)特性、市場(chǎng)化程度，通過構(gòu)建“治理+控制+宏觀管理”的管控體系，對(duì)資本、資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)分別實(shí)施區(qū)別對(duì)待、分類管理。

1.財(cái)務(wù)型管控為主的子公司（管資本）

對(duì)于產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)化程度較高、競(jìng)爭(zhēng)激烈的子公司，其對(duì)業(yè)務(wù)的靈活性要求也較高，集團(tuán)公司投資的主要目標(biāo)是回收資本并追求收益最大化。建立子公司董事會(huì)，董事會(huì)享有較高的決策權(quán)，子公司享有較大經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，集團(tuán)公司盡量不干涉其具體業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)。通過股東會(huì)對(duì)董事會(huì)下達(dá)財(cái)務(wù)目標(biāo)并進(jìn)行考核，子公司經(jīng)營(yíng)班子薪酬與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密掛鉤，加大對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)投資決策授權(quán)。

2.操作型管控為主的子公司（管資本+管資產(chǎn)+管經(jīng)營(yíng)）

對(duì)于央企中承擔(dān)國(guó)家任務(wù)多，戰(zhàn)略地位重要的子公司，宜采取戰(zhàn)略型管控這種集權(quán)為主的管理模式。一方面，子公司承擔(dān)著大量國(guó)家指令性下達(dá)的任務(wù)，集團(tuán)公司根據(jù)管理需要授予其一定的管理權(quán);另一方面，子公司受集團(tuán)公司委托從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，要繼續(xù)堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)化、市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)方向，不斷培育、擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

3.戰(zhàn)略型管控為主的子公司（管資本+管資產(chǎn)）

對(duì)于集團(tuán)公司的核心主業(yè)，規(guī)模較大、關(guān)系集團(tuán)公司地位和作用的子公司，應(yīng)圍繞集團(tuán)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，通過戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)政策、班子建設(shè)、績(jī)效考核等掌握相應(yīng)子公司的控制權(quán)，并對(duì)其業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和綜合平衡，使其日常業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于集團(tuán)公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)。

二、對(duì)全資、控股和參股子公司管控模式研究

（一）全資子公司

根據(jù)《公司法》，集團(tuán)公司出資成立全資子公司并對(duì)其行使股東權(quán)利，子公司的董事會(huì)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，經(jīng)理層行使執(zhí)行權(quán)。全資子公司設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，公司董事、監(jiān)事全部由集團(tuán)公司派出或選聘。集團(tuán)公司通過董事會(huì)對(duì)子公司實(shí)行間接管理，子公司授權(quán)方案報(bào)集團(tuán)公司備案。集團(tuán)公司派出的董事在董事會(huì)上進(jìn)行獨(dú)立表決，屬于股東權(quán)利內(nèi)的決策事項(xiàng)，經(jīng)子公司董事會(huì)審議通過后，提交集團(tuán)公司決策。

集團(tuán)公司發(fā)起的董事會(huì)會(huì)議議題，發(fā)起部門應(yīng)按照集團(tuán)公司決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務(wù)歸口管理部門和子公司。派出董事會(huì)參會(huì)并根據(jù)集團(tuán)公司決策意見表決和發(fā)表意見。

全資子公司發(fā)起的需集團(tuán)公司決策的董事會(huì)會(huì)議議題，應(yīng)先與集團(tuán)公司相關(guān)職能部門和派出董事會(huì)溝通后再將需集團(tuán)公司決策事項(xiàng)列入董事會(huì)議題。股東事務(wù)歸口管理部門按照集團(tuán)公司決策流程履行決策程序，并將決策意見通知派出董事會(huì)監(jiān)事。派出董事參會(huì)并根據(jù)集團(tuán)公司決策意見表決和發(fā)表意見。