羅天明

華東交通大學(xué)，江西 南昌 330013

一、引言

2018年7月9日，小米在香港證券交易所正式上市，成為香港施行“同股不同權(quán)”政策后首個(gè)上市的科創(chuàng)型企業(yè)。這一成功舉措對(duì)我國內(nèi)地許多已經(jīng)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或擬采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的科創(chuàng)型企業(yè)帶來更多赴港上市的意向。隨著我國對(duì)股權(quán)制度的改革，會(huì)有越來越多的為了避免在融資過程中造成所有權(quán)分離而采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的科創(chuàng)型企業(yè)在本土出現(xiàn)。于是關(guān)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性與不足性也引起了學(xué)術(shù)界與實(shí)務(wù)界的廣泛探討?；诖吮尘埃疚囊孕∶坠靖案凵鲜袨槔?，研究了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在小米公司的實(shí)現(xiàn)歷程，并結(jié)合小米公司的案例就科創(chuàng)型企業(yè)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行利弊分析，最后針對(duì)不利影響提出相應(yīng)的解決對(duì)策。

二、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)概述

當(dāng)前主流的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為 “同股同權(quán)”結(jié)構(gòu)，即每股普通股股票都只含有等額的投票權(quán)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu) （Dual-class Share Structure）作為一種非常規(guī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在吸收傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)新出一種“同股不同權(quán)”的新模式。通常情況下，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)將普通股股票按照投票權(quán)的比例劃分成A股、B股兩種股票：A類股票一般按照“一股一票”來設(shè)置投票權(quán)，而B類股票相對(duì)于A類股票來說會(huì)擁有更多的投票權(quán)，一般差距為10倍左右，有的企業(yè)B類股票的投票權(quán)會(huì)達(dá)到A類股票投票權(quán)的20倍甚至更高。以2014年5月在美國納斯達(dá)克上市的B2C電商巨頭京東為例，其所設(shè)置的B股投票權(quán)比A股的20倍還多。這也使得京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東僅以15.8%的股權(quán)卻擁有80%的投票權(quán)，牢牢掌握了京東的控制權(quán)。

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實(shí)行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑有兩種：一種是企業(yè)在IPO之時(shí)就設(shè)置好A股、B股兩種類型的股票；另外一種是在企業(yè)原先所采用的一股一權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，將股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新設(shè)置。以阿里巴巴、京東、小米等新興的互聯(lián)網(wǎng)科技行業(yè)來說，這些企業(yè)一般都具有高成長性，他們?cè)诎l(fā)展的過程中往往需要投入巨額的資金來增加客戶對(duì)企業(yè)的熟悉與認(rèn)可度，以此來擴(kuò)大企業(yè)的市場覆蓋面及增加客戶粘性。但是這類企業(yè)一般為輕資產(chǎn)企業(yè)，沒有可以用來給銀行進(jìn)行抵押的實(shí)體資產(chǎn)，導(dǎo)致這類科創(chuàng)型企業(yè)在發(fā)展階段需要不斷引進(jìn)天使基金、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募基金等進(jìn)行融資。經(jīng)過多輪融資之后，創(chuàng)始人及其核心管理團(tuán)隊(duì)的控股比例將被大幅稀釋，最終可能導(dǎo)致喪失控制權(quán)。此時(shí)，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)因其具有控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)相分離的特點(diǎn)，可以保證創(chuàng)始人及其核心管理團(tuán)隊(duì)在融資過程中一直擁有絕對(duì)的控制地位，以此來掌控公司的發(fā)展方向。因此，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也就成為科創(chuàng)型企業(yè)熱衷的股權(quán)結(jié)構(gòu)類型。

三、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展歷程及國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最早起源于歐美等發(fā)達(dá)國家。為了解決大多數(shù)企業(yè)中小股東由于股權(quán)過于分散而難以有效行使投票權(quán)這一問題，一家名為International Sliver的公司在1898年首創(chuàng)性地發(fā)行了1100萬無投票權(quán)的股票和900萬優(yōu)先股股票，這一新股的發(fā)行將眾多中小股東的投票權(quán)轉(zhuǎn)移并使創(chuàng)始人擁有絕對(duì)的控制權(quán)。這種股票類型即為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的前身。1925年，美國道奇公司也發(fā)行了1500萬無投票權(quán)的股票。隨著大公司發(fā)揮領(lǐng)頭羊作用，越來越多的中小公司也開始爭相效仿。在20世紀(jì)20年代，美國有200多家公司向公眾發(fā)行了不含投票權(quán)或者含有限制性投票權(quán)的股票。20世紀(jì)90年代，美國出現(xiàn)了歷史上最大規(guī)模的并購浪潮，為防止惡意并購，許多企業(yè)不得不選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)來進(jìn)行自保。到20世紀(jì)末，在美國采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市的企業(yè)占IPO總數(shù)的11.9%。在2000年以后，以Google為代表的采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的科創(chuàng)型網(wǎng)絡(luò)公司如雨后春筍般涌現(xiàn)。有研究發(fā)現(xiàn)，直到2015年在美國采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市的科創(chuàng)型公司占美國上市公司總數(shù)的8%左右。其中，我國2015年在美上市的184家企業(yè)中，剔除已經(jīng)退市的企業(yè)，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市的有36家，占總數(shù)的19.6%。2017年6月，在美國上市的116家美國本土公司中，就有33家采用了“同股不同權(quán)”的架構(gòu)上市，市值高達(dá)5611億美元，其中18家 （市值占比84%）為科創(chuàng)型企業(yè)。到目前為止，雙重股權(quán)制度在美國、加拿大、德國、瑞士、韓國等國家依然較為常見。

雖然雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)歷史悠久，但是對(duì)它的爭議一直不斷。一方面，人們認(rèn)為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)給企業(yè)帶來顯著的發(fā)展優(yōu)勢。代曉焜（2019）通過研究發(fā)現(xiàn)，我國創(chuàng)新型公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于提升公司的治理效率。張躍進(jìn)（2019）研究發(fā)現(xiàn)，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)有利于保持核心管理層的控制權(quán)，以此來穩(wěn)定企業(yè)的長期發(fā)展。并且企業(yè)通過對(duì)股票的分類，可以激發(fā)核心管理層的創(chuàng)造力，提升企業(yè)價(jià)值。另外，張繼德和陳昌彧（2017）認(rèn)為，由于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)具有控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離的特點(diǎn)，有利于推動(dòng)我國科創(chuàng)型企業(yè)的發(fā)展。另一方面，也有部分學(xué)者認(rèn)為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)影響企業(yè)的正常發(fā)展。陳若英（2014）認(rèn)為雖然雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)存在合理性，但是由于該結(jié)構(gòu)對(duì)控制權(quán)安排存在制度缺陷，使得企業(yè)必須依賴聯(lián)合創(chuàng)始人，導(dǎo)致控制權(quán)安排的風(fēng)險(xiǎn)陡然升高，這不利于企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定。劉炎和路紫（2017）認(rèn)為企業(yè)采取雙重股權(quán)制度會(huì)因?yàn)楸頉Q權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)不成比例而引起高昂的代理成本。

通過對(duì)前人的研究結(jié)果進(jìn)行歸納與總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)之前的研究主要集中于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的關(guān)系，但對(duì)于該結(jié)構(gòu)引入我國科創(chuàng)型企業(yè)的總體利弊卻鮮有學(xué)者涉及。因此，本文通過對(duì)小米公司采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)赴港上市進(jìn)行剖析，深入研究我國科創(chuàng)型企業(yè)選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的利弊，總結(jié)出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢與不足，并針對(duì)不足提出相應(yīng)的解決對(duì)策。

四、小米公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)赴港上市

（一）小米公司簡介

2010年4月，小米科技有限責(zé)任公司在北京成立。小米作為一家科創(chuàng)型創(chuàng)新企業(yè)首次利用硬件（小米手機(jī)）切入，搭配軟件（MIUI系統(tǒng)）輔助，連接其手機(jī)用戶 （“米粉”）形成一個(gè)全新的互聯(lián)網(wǎng)手機(jī)商業(yè)模式閉環(huán)。2015年，我國爆發(fā)智能手機(jī)浪潮，小米憑借15%的出貨量成為中國地區(qū)智能手機(jī)廠商出貨量之首，力壓華為的14.5%及蘋果的13.4%。小米自創(chuàng)立之初就一直致力于智能手機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)電視、物聯(lián)網(wǎng)（IOT）與智能家居生態(tài)鏈建設(shè)，為盡快完成生態(tài)鏈建設(shè)，小米還采用“參股+孵化”的商業(yè)模式布局了上百家生態(tài)鏈公司。經(jīng)過小米多年的生態(tài)鏈模式布局，其智能硬件IOT平臺(tái)也成為全世界最大的物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備共享平臺(tái)。2017年，小米IOT平臺(tái)物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備超過8500萬臺(tái)，日?；钴S的設(shè)備超1000萬臺(tái)，有望成為小米新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。2018年7月9日，小米赴港上市成功，成為港交所首個(gè)使用“同股不同權(quán)”上市的企業(yè)，并且創(chuàng)造了港交所史上規(guī)模最大的IPO科技股。

（二）小米公司融資歷程

如表1所示，2011年8月，小米公司通過A輪融資成功募集4100萬美元的投資款項(xiàng)。這筆資金對(duì)于其它商業(yè)巨頭來說可能微不足道，但對(duì)于剛創(chuàng)立兩年的小米公司來說卻是一筆重要的資金投入，小米此時(shí)的投后估值為2.5億美元，創(chuàng)始人雷軍持有的股權(quán)比例為38.9%，此次融資主要的投資方有晨興資本、順為資本與IDG資本等知名投資機(jī)構(gòu)。

表1 小米公司融資進(jìn)程及概況

2011年12月，小米公司又利用B輪融資吸收了以晨興資本、啟明創(chuàng)投、高通公司為代表的投資方9000萬美元的資金投入。此時(shí)對(duì)于小米公司的投后估值已經(jīng)達(dá)到了10億美元，并且創(chuàng)始人雷軍的持股比例下降到35.3%。此時(shí)小米開始將吸收的資金投入到研發(fā)與擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模方面。

2012年6月，小米公司達(dá)成了C輪融資，本次融資由俄羅斯的DST資本領(lǐng)投，此時(shí)的小米公司的投后估值為40億美元，僅僅用了半年的時(shí)間小米的投后估值較上一次已經(jīng)翻了4倍。但是，雷軍的持有股權(quán)已經(jīng)下滑到33.5%。

經(jīng)過前幾年的推廣營銷，小米公司已經(jīng)開始在國內(nèi)擁有穩(wěn)定的市場與用戶，很快開始迎來以晨興資本與DST資本為主的D輪投資，共計(jì)1億美元。在D輪融資之后小米公司開始著眼于布局人工智能+物聯(lián)網(wǎng)（AIOT）與硬件系統(tǒng)生態(tài)鏈。

近幾年，小米公司開始進(jìn)入高速發(fā)展期，再加上其高成長性的特點(diǎn)逐漸受到GIC新加坡政府投資公司的青睞，E輪融資使得小米公司共計(jì)收到11.3億美元的投資金額，此次融資規(guī)模遠(yuǎn)超前四次之和。但是，此時(shí)雷軍的持股比例已經(jīng)被稀釋到31.4%。

（三）小米公司上市前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)比

由圖1可以看出，小米公司在上市之前，雷軍作為董事長兼CEO持有小米公司31.4%的股權(quán)，雖然比第二大股權(quán)持有者晨興資本（持有17.2%的股權(quán)）與第三大股權(quán)持有者林斌（持有13.3%的股權(quán)）具有一定優(yōu)勢，但是如果按照傳統(tǒng)的一股一權(quán)原則，雷軍所持有的股權(quán)遠(yuǎn)不及其他PE機(jī)構(gòu)與股東林斌的持股總和（41.5%），這種情況下雷軍不會(huì)對(duì)小米公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)。通過采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市之后，雷軍通過其所控制的Smart Mobile Holdings Limited和Smart player Limited持有小米公司18.7%的A類股票和9.9%的B類股票，所以IPO后雷軍共持有小米公司28.6%的股權(quán)。由于小米公司設(shè)定每一股B類股股票含有一票投票權(quán)，A類股股票的投票權(quán)是B類股股票投票權(quán)的十倍，由此可知雷軍以28.6%的持股比例共享有55.7%的投票權(quán)。另外，根據(jù)雷軍與其他公司和股東所簽訂的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍作為受托人可以控制小米公司另外2.2%的投票權(quán)，所以雷軍共計(jì)持有小米公司57.9%的投票權(quán)。林斌作為另一位持有小米公司A類股股票的股東，直接持有小米公司B類股股票0.4%的股份，并通過Bin Lin，as trustee of Bin Lin TRUST間接控制小米公司12.9%的A類股股票股份，因此林斌共計(jì)持有小米公司13.3%的股權(quán)，按照投票權(quán)比例換算，林斌持有小米公司30%的投票權(quán)。而晨興資本由于持有的是小米公司B類股股票，之前所擁有的17.2%股權(quán)經(jīng)過小米公司上市后僅僅只有4.4%的投票權(quán)。由圖2數(shù)據(jù)顯示，雷軍已經(jīng)成為小米公司的實(shí)際控制人。

圖1 IPO前小米公司主要大股東持股比例

圖2 IPO后小米公司主要大股東持股比例及投票權(quán)分布情況

五、對(duì)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的思考

為了減少優(yōu)質(zhì)企業(yè)因?yàn)楣蓹?quán)制度無法在國內(nèi)上市而被迫去海外上市這一不利局面，我國逐漸開始重視雙重股權(quán)制度，并且已經(jīng)在我國的科創(chuàng)板進(jìn)行試點(diǎn)，爭取使得未來有更多的科創(chuàng)型企業(yè)在國內(nèi)順利上市。對(duì)于適合采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的科創(chuàng)型企業(yè)來說，運(yùn)用該制度必然帶來諸多優(yōu)勢，同時(shí)也會(huì)有一些不利影響。下面就結(jié)合小米公司的案例就科創(chuàng)型企業(yè)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行利弊分析并對(duì)不利影響提出一些解決對(duì)策。

（一）小米公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢

1.解決股權(quán)融資與控制權(quán)轉(zhuǎn)移的矛盾

企業(yè)在發(fā)展過程中需要獲得多種要素的支持，其中既包含生產(chǎn)要素也包括資本要素。尤其是對(duì)于處在初創(chuàng)與發(fā)展階段的企業(yè)來說，資本要素更為重要。企業(yè)在萌芽與發(fā)展階段由于需要廣泛地打開市場，所以企業(yè)前期的資金投入尤為巨大。對(duì)于科創(chuàng)型企業(yè)來說更是如此，這類企業(yè)由于自身特性所致，他們需要對(duì)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)行大量的資金投入，而這些產(chǎn)品能否成功轉(zhuǎn)換為企業(yè)的現(xiàn)金流又具有較大的不確定性，而且這類企業(yè)在發(fā)展初期盈利能力表現(xiàn)較差，各類財(cái)務(wù)指標(biāo)不能達(dá)標(biāo)，企業(yè)難以通過大量負(fù)債經(jīng)營，再加上科創(chuàng)型企業(yè)主要以輕資產(chǎn)為主，缺乏銀行所需要抵押的資產(chǎn)實(shí)體，所以外部股權(quán)融資就成為這類企業(yè)融資發(fā)展的主要途徑。然而不論是引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）還是私募基金（PE），在企業(yè)經(jīng)過多輪融資之后，創(chuàng)始人及其核心團(tuán)隊(duì)的股權(quán)不可避免地被稀釋到無力控制企業(yè)，而科創(chuàng)型企業(yè)最核心的資產(chǎn)是人，一旦創(chuàng)始人由于股權(quán)稀釋被驅(qū)逐出公司，則公司可能會(huì)面臨解體的風(fēng)險(xiǎn)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要功能是通過設(shè)置高投票權(quán)與普通投票權(quán)兩種股票將企業(yè)閑置的投票權(quán)進(jìn)行市場化，引進(jìn)外部投資者對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，以此來增加企業(yè)的現(xiàn)金流，充分發(fā)揮股權(quán)的配置效率，最終使企業(yè)以較低的成本來獲取自身發(fā)展所需的大量資金，而且該制度還能激勵(lì)創(chuàng)始人，使創(chuàng)始人向企業(yè)投入更多的智力資本與人力資本。同時(shí)，對(duì)于外部投資者來說，他們自身會(huì)有更多的時(shí)間與精力去尋找更優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，再加上大多數(shù)外部投資者主要以投機(jī)盈利為目的，所以他們通過購買該類股票將投票權(quán)委托給知識(shí)背景豐富的創(chuàng)始人，更有利于實(shí)現(xiàn)資本的保值增值。所以對(duì)于科創(chuàng)型企業(yè)來說，為了解決控制權(quán)稀釋與股權(quán)融資之間的矛盾，采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是較為有效的途徑。

小米公司作為科創(chuàng)型企業(yè)的獨(dú)角獸在上市之前吸收晨興資本、DST資本與IDG資本等幾大投資機(jī)構(gòu)的融資，創(chuàng)始人雷軍的投票權(quán)已經(jīng)出現(xiàn)了明顯下降。在小米公司IPO之后雷軍的持股比例已經(jīng)下降到28.6%，但是得益于其赴港上市所采用的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得雷軍雖然持有較低的股份但是卻能牢牢把控住小米公司57.9%的投票權(quán)。這樣一來，在保證小米公司預(yù)期收益的前提下，雷軍及其核心團(tuán)隊(duì)可以更專注于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展，而不必?fù)?dān)憂其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

2.減少信息傳遞成本，提高企業(yè)治理效率

在瞬息萬變的市場環(huán)境中，高效的決策力與靈活的市場反應(yīng)速度對(duì)科創(chuàng)型企業(yè)來說具有重要意義。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)把高投票權(quán)的股權(quán)分配到創(chuàng)始人及其核心控制團(tuán)隊(duì)手中，可大幅降低將信息傳遞給其他股東的傳遞成本。同時(shí)，創(chuàng)始人在創(chuàng)立企業(yè)初期通過與價(jià)值追求相同、知識(shí)結(jié)構(gòu)相近的人進(jìn)行合作，使得公司在創(chuàng)立之后不容易產(chǎn)生較大意見分歧，對(duì)于企業(yè)大方針的制定與新戰(zhàn)略的推行都會(huì)非常順利，可讓科創(chuàng)型企業(yè)獲得先發(fā)優(yōu)勢，贏得激烈的市場競爭。

在小米公司成立之后，一直采用扁平化管理，保持著“創(chuàng)始人-團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)-員工”的高效領(lǐng)導(dǎo)模式，而該模式之所以能有效運(yùn)行主要得益于小米公司的創(chuàng)始人雷軍與林斌等人具有相同的價(jià)值追求與相近的知識(shí)結(jié)構(gòu)，他們?yōu)榱藢?shí)現(xiàn)自身價(jià)值與贏得外部激烈的市場競爭，可以高效地做出有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的決定，同時(shí)避免了與其他具有投機(jī)主義的股東代表發(fā)生爭執(zhí)而導(dǎo)致決策效率低下的可能性。

3.貫徹企業(yè)長期戰(zhàn)略，提升企業(yè)價(jià)值

由于金融市場聚集著大量機(jī)構(gòu)投資者，因此，惡意并購行為也會(huì)時(shí)有發(fā)生，外部資本對(duì)于市場前景發(fā)展良好的科創(chuàng)型企業(yè)就具有很大的并購意向。在惡意并購?fù)瓿珊髾C(jī)構(gòu)投資者相對(duì)于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展更在乎眼前的短期收益，所以會(huì)采取有損企業(yè)發(fā)展的新戰(zhàn)略來獲取短暫的自身利益最大化，不利于企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)由于打破了傳統(tǒng)的同股同權(quán)制度，不需要?jiǎng)?chuàng)始人持有公司50%以上的股份，而是通過發(fā)行兩種不同投票權(quán)的股票來獲得對(duì)公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，以此來增加外部企業(yè)對(duì)公司的并購成本，避免惡意并購行為的發(fā)生。同時(shí)，創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)擁有控制權(quán)可有效避免創(chuàng)始人的短視行為，保護(hù)企業(yè)文化，從而保證對(duì)企業(yè)長期戰(zhàn)略的一貫執(zhí)行以提升企業(yè)價(jià)值。

小米公司自成立以來一直表現(xiàn)出良好的成長性，如若被動(dòng)機(jī)不良的雄厚資本看中則可能面臨被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)。小米公司赴港上市之后采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有效降低了這一風(fēng)險(xiǎn)并保證了創(chuàng)始人控制權(quán)的穩(wěn)定，讓小米公司能成功布局 “智能手機(jī)+IOT”的雙核心戰(zhàn)略。對(duì)于小米的手機(jī)業(yè)務(wù)，海外市場成為小米公司收入的增長關(guān)鍵，特別是印度市場。但隨著國產(chǎn)手機(jī)廠商紛紛出海搶奪市場，小米的智能手機(jī)業(yè)務(wù)正面臨新的挑戰(zhàn)，而小米采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)保證了雷軍對(duì)小米的控制權(quán)，推動(dòng)了小米前期制定的IOT戰(zhàn)略布局得到一貫執(zhí)行，IOT業(yè)務(wù)的收入可以減輕由于手機(jī)市場受到擠壓帶來的財(cái)務(wù)壓力，彌補(bǔ)了小米手機(jī)業(yè)務(wù)因市場波動(dòng)造成的損失，提高了小米公司的市場價(jià)值。

（二）小米公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題

雙重股權(quán)模式同樣也存在一些弊端。一方面，科創(chuàng)型企業(yè)運(yùn)用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)將具有超額投票權(quán)的股份集中在公司的創(chuàng)始人及其核心團(tuán)隊(duì)手中，雖然公司外部投資者持有高額的股份，但是因?yàn)樗止善钡耐镀睓?quán)較低而不能對(duì)公司的經(jīng)營發(fā)展發(fā)揮監(jiān)督作用。同時(shí)，公司實(shí)際控制人相對(duì)于外部投資者更了解公司的運(yùn)營情況，使得外部投資者處于信息弱勢地位，致使外部投資者難以保障自身權(quán)益。另一方面，在雙重股權(quán)機(jī)制下，公司的投票權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)相分離，當(dāng)公司實(shí)際控制人擁有高額投票權(quán)卻持有較低的股權(quán)比例時(shí)，與資本投入不成比例的控制權(quán)優(yōu)勢將使他們更容易做出有悖于公司價(jià)值最大化的行為，催生出關(guān)聯(lián)交易，產(chǎn)生較高的機(jī)會(huì)主義風(fēng)險(xiǎn)，從而激化高投票權(quán)股東與低投票權(quán)股東之間的利益沖突，增加高額的代理成本。

六、建議

采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)固然可以給企業(yè)帶來諸多優(yōu)勢，但是該制度自身所潛在的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視，所以對(duì)雙重股權(quán)制定配套的管理機(jī)制是非常有必要的。

首先，建立適當(dāng)?shù)膬?nèi)外部約束性機(jī)制。獨(dú)立董事，作為中小股東利益的代言人，可以有效地防止創(chuàng)始人做出不利于股東利益最大化的決議。然而在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事的權(quán)限與數(shù)量都被極大地壓縮。因此，企業(yè)可以通過保障中小股東對(duì)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立董事提名權(quán)來增強(qiáng)內(nèi)部約束機(jī)制。如此，即使公司核心職位提名權(quán)與薪酬決定權(quán)受到實(shí)際控制人的影響，內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)依舊可以通過審計(jì)監(jiān)督來保證中小股東的權(quán)益。

同時(shí)外部約束性機(jī)制也是必不可少的。除了完善對(duì)雙重股權(quán)制度本土化法律法規(guī)的制定之外，證監(jiān)會(huì)還應(yīng)在保證證券交易所與行業(yè)協(xié)會(huì)獨(dú)立性的前提下簡政放權(quán)，把對(duì)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)的監(jiān)管權(quán)下放給這類機(jī)構(gòu)，通過增強(qiáng)行業(yè)協(xié)會(huì)與交易所對(duì)企業(yè)的監(jiān)督來減輕證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管壓力，發(fā)揮外部約束機(jī)制。

其次，強(qiáng)化信息披露機(jī)制。在采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市之前，公司應(yīng)對(duì)該股權(quán)結(jié)構(gòu)及配置進(jìn)行詳細(xì)說明，具體披露外部投資者可能面臨的股份溢價(jià)、折價(jià)風(fēng)險(xiǎn)及難以參與公司決策等，并且對(duì)做出的決策行為與利益出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行信息披露，以使投資者在完全知曉情況的前提下自愿對(duì)該公司進(jìn)行投資。同時(shí)，因?yàn)樾畔⑴妒且粋€(gè)動(dòng)態(tài)的過程，上市公司應(yīng)持續(xù)保證對(duì)創(chuàng)始人及其核心團(tuán)隊(duì)的可信度與在持續(xù)經(jīng)營的時(shí)間段內(nèi)對(duì)股東利益的保護(hù)行為進(jìn)行詳細(xì)說明與披露。

最后，建立事后訴訟與救濟(jì)制度。我國和美國都非常重視投資者的權(quán)益保護(hù)，只是側(cè)重點(diǎn)不同，美國重視事后保護(hù)，我國則側(cè)重于事前保護(hù)。然而不管事前的約束條款多么嚴(yán)格，都不可能保證企業(yè)上市之后不發(fā)生質(zhì)變。因此，這就要求我國要完善相應(yīng)的事后訴訟與救濟(jì)制度。可以通過證監(jiān)會(huì)成立一個(gè)專門的機(jī)構(gòu)來處理股東遭到利益損害時(shí)的集體訴訟，這樣既可以降低中小股東的訴訟成本與時(shí)間成本又可以對(duì)創(chuàng)始人起到震懾與監(jiān)督作用。同時(shí)，通過建立專業(yè)仲裁制度，來彌補(bǔ)司法訴訟期限過長的不足，第一時(shí)間讓受損投資者得到專業(yè)與高效的救濟(jì)。