在過去一年中，跨境電商區(qū)別于傳統(tǒng)貿(mào)易方式的優(yōu)勢凸顯，實現(xiàn)了逆勢增長，成為外貿(mào)發(fā)展的重要力量。其中，采用企業(yè)對企業(yè)出口（下稱“跨境電商B2B出口”）方式的跨境電商，更是在2020年迎來了政策利好。對此類企業(yè)而言，厘清海關(guān)監(jiān)管政策要義，準確把握潛在合規(guī)風險以及合規(guī)要點，有助于在新一年的業(yè)務(wù)拓展中行穩(wěn)致遠。

跨境電商B2B出口新政

2020年之前，我國對跨境電商監(jiān)管的便利政策主要集中于零售出口領(lǐng)域，跨境電商B2B出口則一直處于政策空白地帶，相關(guān)企業(yè)在開展出口業(yè)務(wù)時既缺乏明確的監(jiān)管指引，也無法享有專門的通關(guān)便利政策。實務(wù)中，在2020年之前，我國跨境電商B2B出口一般通過“0110”（一般貨物貿(mào)易）或“1039”（市場采購）這兩種海關(guān)監(jiān)管方式出口貨物，但其在具體適用“0110”與“1039”這兩種監(jiān)管方式時，存在監(jiān)管規(guī)定與實務(wù)不適配的問題。例如，依托亞馬遜跨境電商平臺銷售貨物的賣家為了降低物流成本與商品配送的時間成本，通常會選擇提前將貨物出口至亞馬遜自建的海外倉備貨，待商品在亞馬遜平臺發(fā)生實際銷售后，貨物直接從海外倉被配送至消費者手中。在這種出口銷售模式下，跨境電商賣家在申報出口前，貨物未實際發(fā)生銷售，不存在訂單或合同，但為了符合“0110”出口的監(jiān)管要求，賣家通常會自己制作合同，并以合同中的售價作為貨物離岸的價格進行申報，或者設(shè)立海外子公司作為國內(nèi)實際運營公司的采購方，以在通關(guān)環(huán)節(jié)實現(xiàn)表面合規(guī)。對企業(yè)而言，上述方式不符合通關(guān)合規(guī)的要求，存在潛在的合規(guī)風險。而除了面臨違規(guī)的風險，采用B2B出口的跨境電商企業(yè)在辦理退稅時還無法享受跨境電商“無票免稅”（不提供進貨憑證也可享受免征消費稅、增值稅優(yōu)惠）的政策，在辦理外匯核銷時也無法適用跨境電商“軋差結(jié)算”的規(guī)則。

2020年7月1日，海關(guān)總署發(fā)布了《關(guān)于開展跨境電子商務(wù)企業(yè)對企業(yè)出口監(jiān)管試點的公告》（海關(guān)總署公告2020年第75號，下稱“75號公告”），其中增列“9710”與“9810”兩類針對跨境電商B2B出口的海關(guān)監(jiān)管方式：“9710”監(jiān)管的是跨境電商B2B直接出口，針對的是境內(nèi)企業(yè)在跨境電商平臺與境外企業(yè)達成交易后，貨物出口通關(guān)后直接通過跨境物流運送至境外企業(yè)的運作模式；“9810”監(jiān)管的是跨境電商出口海外倉，針對的是境內(nèi)企業(yè)出口的貨物在通關(guān)后先通過跨境物流運送至海外倉進行備貨，待跨境電商平臺產(chǎn)生交易后，貨物直接從海外倉發(fā)貨送達境外購買主體的運作模式。

75號公告新增的跨境電商出口海關(guān)監(jiān)管方式，充分考慮了跨境電商新業(yè)態(tài)信息化程度高、平臺交易數(shù)據(jù)留痕等特點，為跨境電商B2B出口提供了報關(guān)全程信息化、新增便捷申報通道、簡化申報商品編碼、允許轉(zhuǎn)關(guān)、優(yōu)先查驗等監(jiān)管便利政策，使跨境出口監(jiān)管體系更為完整。具體來看，相較于“0110”與“1039”，“9710”與“9810”這兩種監(jiān)管方式更適合跨境電商B2B出口業(yè)務(wù)模式（見附表），有利于跨境電商企業(yè)實現(xiàn)合規(guī)出口，提高企業(yè)的出口效率并降低通關(guān)運輸成本。依據(jù)“9710”與“9810”規(guī)定的業(yè)務(wù)流程，跨境電商企業(yè)只需向海關(guān)申報真實的電子數(shù)據(jù)并為其真實性負責，無需另設(shè)境外公司以符合通關(guān)申報的要求，從而大幅減少了企業(yè)的運營成本，也降低了企業(yè)境外關(guān)聯(lián)公司遭遇國外稅務(wù)機關(guān)稽查的風險。從長遠來看，為跨境電商B2B出口單列“9710”“9810”兩種監(jiān)管方式，還有利于對跨境電商出口業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，為商務(wù)、財政、稅務(wù)、外匯等監(jiān)管部門出臺相關(guān)政策及指引提供信息支撐；同時，也為跨境電商的并購、上市行為提供了真實可信的官方統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從而為跨境電商的融資與進一步的發(fā)展提供了有力支持。

跨境電商B2B出口業(yè)務(wù)所適用的海關(guān)監(jiān)管方式對比

潛在合規(guī)風險及合規(guī)要點把握

雖然75號公告為跨境電商B2B出口提供了明確的監(jiān)管指引和專門的通關(guān)便利政策，但企業(yè)在新一年開展跨境電商B2B出口業(yè)務(wù)時，仍應(yīng)高度重視潛在的合規(guī)風險，并在適用新規(guī)時把握好合規(guī)要點。

潛在的合規(guī)風險

一是“買單出口”合規(guī)風險?！百I單出口”通常是指沒有進出口經(jīng)營權(quán)或者不想以自己的名義辦理進出口手續(xù)的企業(yè)（下稱“實際貨主”）利用其他出口企業(yè)的名義，使用出口企業(yè)提供的出口報關(guān)單等單證資料報關(guān)出口的行為。對于依托第三方跨境電商平臺銷售的中小跨境出口電商企業(yè)，由于企業(yè)規(guī)模小，出口商品多為成本低、毛利高的品類，其合作的供應(yīng)商中往往有不少是不具備納稅人資格、無法開具增值稅專票的主體，因此企業(yè)難以獲得有效的進貨憑證在商品出口環(huán)節(jié)實現(xiàn)進項抵扣。雖然從業(yè)務(wù)性質(zhì)來看，依托第三方跨境零售電商平臺銷售實質(zhì)上屬于跨境電商零售出口業(yè)務(wù)，但目前此類跨境電商仍在75號公告下適用“9810”跨境電商B2B出口監(jiān)管模式，無法按照跨境電商零售出口相關(guān)政策實現(xiàn)“無票免稅”。鑒此，很多小微跨境電商企業(yè)都傾向于采取“買單出口”的方式從事貨物出口貿(mào)易經(jīng)營活動。而相較于正規(guī)的委托代理出口，在“買單出口”方式下，實際貨主通常不開具增值稅專用發(fā)票、不按照外匯管理相關(guān)規(guī)定收匯，出口企業(yè)通常利用相關(guān)單證違規(guī)獲得出口退稅、政府補貼等，存在違反海關(guān)、稅務(wù)、外匯等相關(guān)法律法規(guī)的風險。

二是退貨管理風險。2020年3月27日，海關(guān)總署出臺《關(guān)于全面推廣跨境電子商務(wù)出口商品退貨監(jiān)管措施有關(guān)事宜的公告》（海關(guān)總署公告2020年第44號，下稱“44號公告”），允許跨境電商在滿足相關(guān)條件的前提下實施出口退貨。但44號公告僅支持零售出口、特殊區(qū)域出口、出口海外倉三種模式開展退貨，對于通過“9710”監(jiān)管方式出口的商品，則無法依據(jù)44號公告實現(xiàn)退貨。就后者而言，企業(yè)應(yīng)履行正確的通關(guān)手續(xù)將貨物退運入境，并繳納相應(yīng)產(chǎn)生的關(guān)稅。

三是知識產(chǎn)權(quán)風險?？缇畴娚痰纳虡I(yè)實質(zhì)具有無界性的特征，即跨境電商平臺上發(fā)生的交易往往不受地域、國籍的限制，交易的主體也不限于單一國家或關(guān)境。而知識產(chǎn)權(quán)保護則具有明顯的地域性特征，不同國家對于知識產(chǎn)權(quán)保護的立法、保護內(nèi)容、保護力度各有差異?？缇畴娚痰臒o界性與知識產(chǎn)權(quán)保護的地域性之間的矛盾，是跨境電商在知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域糾紛頻發(fā)的重要原因。近年來，部分傳統(tǒng)工廠開始探索轉(zhuǎn)型，利用跨境電商渠道開展營銷獲取客源。在75號公告增列跨境電商B2B出口監(jiān)管方式后，跨境電商C2M（個人對工廠）、M2M（工廠對工廠）等新型商業(yè)模式，也可以通過上述監(jiān)管方式出口。由此，傳統(tǒng)貿(mào)易出口中的知識產(chǎn)權(quán)風險會進一步擴散至跨境電商領(lǐng)域；而且，當跨境電商企業(yè)以B2B形式將商品批量出口運至別國關(guān)境時，會更容易被海關(guān)識別從而遭遇進、出口兩國知識產(chǎn)權(quán)邊境保護措施的規(guī)制。鑒此，企業(yè)在運用新監(jiān)管模式出口時也需關(guān)注潛在的知識產(chǎn)權(quán)風險。

把握合規(guī)要點

跨境電商B2B出口模式為中小跨境電商企業(yè)提供了更多的便利選擇，有效緩解了B2C出口碎片化通關(guān)導(dǎo)致的監(jiān)管成本和通關(guān)成本的增加。然而，新模式的確立及有效運行，仍然要依靠企業(yè)的合理選擇及合規(guī)經(jīng)營。在新一年開展跨境電商B2B出口時，企業(yè)應(yīng)重點把握以下合規(guī)要點。

其一，明確主體資格符合監(jiān)管要求。75號公告對企業(yè)管理的規(guī)定除了基礎(chǔ)的海關(guān)報關(guān)注冊登記外，還要求選擇“9810”模式出口的跨境電商企業(yè)，應(yīng)當在海關(guān)進行出口海外倉業(yè)務(wù)模式備案。海關(guān)將依托“單一窗口”傳輸?shù)纳陥髷?shù)據(jù)對企業(yè)資質(zhì)及注冊備案登記進行校驗審核，未通過審核的跨境電商企業(yè)無法申報。因此，跨境電商企業(yè)及其代理人、物流公司等在參與跨境電商B2B出口報關(guān)時，應(yīng)首先關(guān)注自身及合作方資質(zhì)是否符合海關(guān)監(jiān)管要求，核驗確認后再開展相關(guān)業(yè)務(wù)會更加穩(wěn)妥。

75號公告的監(jiān)管執(zhí)行基礎(chǔ)仍是一般貨物貿(mào)易監(jiān)管制度，海關(guān)查驗效率的提升并非意味著監(jiān)管尺度的放寬。

其二，充分研究不同出口模式的利弊，并及時跟進配套措施出臺動向。盡管跨境電商B2B出口模式有諸多政策便利及優(yōu)勢，但在實際操作中并非適用于所有跨境電商企業(yè)。例如，出口通關(guān)及跨境物流成本雖然有所降低，但境外建設(shè)或租用海外倉的成本、境外倉儲管理成本，也會帶來成本增加。鑒于此，跨境電商企業(yè)在積極尋求政策優(yōu)惠的同時，還應(yīng)充分基于企業(yè)自身的商業(yè)目標，在充分研究、計算、比較不同模式整體成本的基礎(chǔ)上，選取適合自身發(fā)展的最優(yōu)方案。此外，隨著跨境電商B2B出口模式試點范圍的進一步擴大，預(yù)計稅務(wù)、退貨管理等相關(guān)配套措施也將陸續(xù)出臺。企業(yè)應(yīng)及時關(guān)注政策的更新和變動，及時調(diào)整自身業(yè)務(wù)模式以滿足合規(guī)需求。在必要時，企業(yè)可主動與相關(guān)主管部門就政策適用中的情況展開溝通，及時反饋企業(yè)在新模式下對于配套政策的需求，與相關(guān)監(jiān)管部門共同推動跨境電商B2B出口模式的切實落地與良好運行。

其三，注重海關(guān)查驗風險，并做好知識產(chǎn)權(quán)風險的防范。雖然75號公告為跨境電商B2B出口提供了一系列便利通關(guān)措施，但其監(jiān)管執(zhí)行基礎(chǔ)仍是一般貨物貿(mào)易監(jiān)管制度，海關(guān)查驗效率的提升并非意味著監(jiān)管尺度的放寬。跨境電商B2B出口單列監(jiān)管方式后，海關(guān)通過將跨境電商出口電子信息與申報數(shù)據(jù)進行實時核對跟進，反而更有利于開展風險分析與風險防控。而跨境電商企業(yè)由于對數(shù)據(jù)真實性承擔相應(yīng)的法律責任，因此應(yīng)更加注重商品合規(guī)及申報合規(guī)，以應(yīng)對海關(guān)查驗。此外，在跨境電商B2B出口模式試點并推廣后，預(yù)計我國對于跨境電商知識產(chǎn)權(quán)保護的力度也會進一步加強。對此，跨境電商企業(yè)應(yīng)未雨綢繆、提前布局，在出口前事先對商品所涉的商標、專利技術(shù)與外觀設(shè)計等進行詳細調(diào)查與檢索。如果在檢索中發(fā)現(xiàn)商品有侵權(quán)的可能，應(yīng)及時調(diào)整電商選品，或?qū)＠夹g(shù)與商標設(shè)計做規(guī)避處理；同時，企業(yè)還應(yīng)做好自身知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利登記與海關(guān)備案，防止因他人侵權(quán)而影響企業(yè)的海外市場份額。此外，在出口后的經(jīng)營中，企業(yè)也仍應(yīng)注重知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)數(shù)據(jù)的留存，以便能及時有效地解決突發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)風險與糾紛，實現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營。