鐘禾

在經(jīng)歷了前員工舉報和公司科創(chuàng)屬性的連番問詢后，普源精電科技股份有限公司（下稱“普源精電”）還是順利完成了科創(chuàng)板上市過會申請。除了說不清的科創(chuàng)屬性之外，上市前大比分紅和股權(quán)激勵已經(jīng)讓普源精電千瘡百孔。

市場報道，前員工舉報普源精電主要集中在科創(chuàng)資質(zhì)和可能存在隱形關(guān)聯(lián)交易。在監(jiān)管部門的連續(xù)追問下，公司以產(chǎn)品“符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域”，勉強貼上科創(chuàng)標(biāo)簽。

此次上市普源精電7.5億元的募資額已經(jīng)超過了公司凈資產(chǎn)，且募資絕大多數(shù)將用于擴大再生產(chǎn)和研發(fā)中心項目。公司既然有擴張的動力，在上市前卻已經(jīng)通過分紅基本將凈利潤全部分光，隨后又通過股權(quán)激勵變相“掏空”凈利潤。高管們獲得了激勵，普源精電卻可能踏上慢慢虧損之路而無利潤可供分配。

頻打科創(chuàng)擦邊球

普源精電2021年6月遞交首份上市申請，11月份就成功過會，用時不過5個月，但進程并不順利，監(jiān)管機構(gòu)的兩輪問詢中科創(chuàng)問題都被提及。

尤其是第二輪問詢，111頁的問詢回復(fù)關(guān)于行業(yè)屬性就占到了41頁，即普源精電用了近40%的篇幅來解釋公司的行業(yè)定位問題，而且最終還是將原本的定位取消，更改了一個勉強與科創(chuàng)板擦邊的定位。

普源精電以生產(chǎn)通用電子測量儀器為主，產(chǎn)品主要包括數(shù)字示波器、射頻類儀器和波形發(fā)生器等，其產(chǎn)品主要為科研院所、教育機構(gòu)和通信等行業(yè)提供測試測量保障。

其中，用于信號分析類儀器的數(shù)字示波器目前占到公司一半以上的收入，數(shù)字示波器是通用電子測量儀器中最為常用的產(chǎn)品，剛剛登陸科創(chuàng)板的鼎陽科技與普源精電類似，在招股書中兩者都將對方列為競爭對手，鼎陽科技半數(shù)以上的收入同樣來自數(shù)字示波器。

在科創(chuàng)定位上，在首份上市招股書（申報稿）中，普源精電稱自己所處行業(yè)屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”。對于科創(chuàng)屬性問題，首次問詢提出的20個問題中所占篇幅最大，287頁的回復(fù)函55頁都在解釋這個問題。

為了確認(rèn)公司與信息技術(shù)有關(guān)，普源精電甚至拉來了國家機關(guān)為其背書，稱工信部下屬委員會承認(rèn)公司“電子測量儀器制造”的行業(yè)劃分，這是新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域。2018-2020年，公司上述領(lǐng)域分類的產(chǎn)品銷售收入分別為1.93億元、2.13億元和2.64億元，占比分別為67.5%、71.9%和76.98%。

普源精電還強調(diào)公司產(chǎn)品用作通信及網(wǎng)絡(luò)測試儀器、半導(dǎo)體與集成電路測試儀器和計量用測試儀表等領(lǐng)域，因此公司屬于科創(chuàng)板所鼓勵的“新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”。

越是強調(diào)就越是底氣不足。在第二輪問詢中，監(jiān)管部門對普源精電的科創(chuàng)行業(yè)地位繼續(xù)深究，要求公司統(tǒng)計客戶中將其產(chǎn)品用作上述領(lǐng)域的收入及占比，一旦涉及到具體數(shù)字，普源精電失去了底氣，最終能夠統(tǒng)計到的規(guī)模僅在百萬元級別。

普源精電以客戶保密等原因表示只能統(tǒng)計部分客戶的具體用途，最終從獲得的終端客戶銷售收入前200名企業(yè)客戶及科研院所客戶進行統(tǒng)計，在收回確認(rèn)的企業(yè)中，2018-2020年公司收回確認(rèn)34家、42家和421家，收入僅有338萬元、501萬元和1280萬元;2021年上半年收到37家，銷售收入413萬元。

雖然有客戶保密及境外客戶等等因素，但為了證明公司的科創(chuàng)屬性，普源精電必然會想盡辦法來證明行業(yè)屬性的合理性，結(jié)果能拿出的收入證據(jù)基本在百萬元級別，與公司3億元出頭的收入相比所占過于偏少了。

于是普源精電以公司產(chǎn)品設(shè)計下游領(lǐng)域眾多，單一定位無法反映公司行業(yè)特點為理由，將自己從“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”轉(zhuǎn)為“符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域”。

在科創(chuàng)板定位勉強通過后，普源精電上市融資為時不遠(yuǎn)，上市前獲得極低價格激勵的內(nèi)部人即將享受財富盛宴，普源精電卻可能持續(xù)虧損，難有利潤可供后來者分享了。

分光上市公司利潤

根據(jù)招股書注冊稿，此次上市普源精電計劃募資7.5億元用于5個項目建設(shè)，其中1.5億元和1.61億元用于兩個擴大再生產(chǎn)項目，2.9億元和9889萬元用于北京和上海研發(fā)中心項目，剩余的5000萬元用于補充流動資金。在這些募投項目中，北京研發(fā)中心已經(jīng)完成房地產(chǎn)購置，金額為1.74億元，2021年上半年又投入658萬元用于裝修，即買樓裝修已經(jīng)花掉了1.81億元，上海的研發(fā)中心買樓還未實施，又有多少募投資金要用于購置樓房呢？

在上市前，普源精電已經(jīng)通過引入外部股東獲得了大量資金，2020年6月和12月兩次引入外部股東，普源精電獲得了4.5億元的資金，高瓴登上末班車的同時也使公司股東名單增色不少。

不僅僅是引入外部股東，普源精電還以超低的價格向員工實施了股權(quán)激勵。

蘇州銳格合眾管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“銳格合眾”）和蘇州銳進合眾管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“銳進合眾”）是普源精電的兩個員工持股平臺，目前各持有公司4.4%的股份。

2020年，普源精電開始實施大規(guī)模的股權(quán)激勵，導(dǎo)致公司開始虧損，并且未來一段時間可能持續(xù)虧損。2018-2019年，普源精電分別實現(xiàn)營收2.92億元和3.04億元，歸母凈利潤分別為3910萬元和4599萬元。

2020年，普源精電營收為3.54億元，歸母凈利潤虧損2717萬元。在招股書注冊稿中，普源精電預(yù)計公司2021年營收為4.59億元至4.69億元，同比增長29.44%至 32.27%;歸母凈利潤在-2740萬元至-3260萬元，較上一年的虧損擴大0.86%至20%，虧損的原因主要就是股權(quán)激勵費用確認(rèn)和固定資產(chǎn)折舊等。

普源精電預(yù)計公司未來一段時期存在可能持續(xù)虧損，主要原因就是2020年開始實施較大規(guī)模的股權(quán)激勵。在已經(jīng)導(dǎo)致的虧損中，2020年和2021年上半年確認(rèn)股份支付金額分別為8139萬元和4604萬元。

普源精電預(yù)計2021年至2024年各年確認(rèn)股份支付金額分別為9208萬元、5538萬元、1268萬元和183萬元。按照已經(jīng)確定的股份激勵費用，2021年虧損已成定局，2022年即便盈利也不會有太大規(guī)模。

這種虧損雖不是經(jīng)營虧損，卻直接影響公司分紅。普源精電預(yù)計公司上市后，短期內(nèi)無法現(xiàn)金分紅。

二級市場投資者無法享受分紅回報，股權(quán)激勵對象卻可以賺足價差空間。

根據(jù)招股書注冊稿，2020年1月、6月和12月，普源精電實施了3次股權(quán)激勵，第一次每股行權(quán)價格為3.95元，尚不足公允價格的10%;第二次和第三次每股行權(quán)價格為6.99元，也不過公允價格的15%出頭。

一折左右的行權(quán)價基本就是地板價，內(nèi)部人充分受益，成本留給普源精電自身。

而且，短期內(nèi)無法分紅并不會對原始股東有多少影響，公司已經(jīng)提前分紅了。

2018年11月和2019年5月，普源精電分別分紅8200萬元和1000萬元，合計分紅9200萬元，而這兩年普源精電的凈利潤之和不過8500余萬元，公司已經(jīng)將凈利潤瓜分殆盡，沒有給上市后二級市場投資者留下一個銅板。

分光上市公司的凈利潤還不算完，實控人等股東還要變相占用普源精電資金。

2018年和2019年年末，普源精電的其他應(yīng)收款為1479萬元和1412萬元，其中的864 萬元是應(yīng)收自然人股東王悅、王鐵軍和李維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

王悅是普源精電的實際控制人，王鐵軍是公司董事會成員，李維森也是公司多家公司高管，三人共同持有普源精電的控股股東北京普源精電投資有限公司（下稱“普源投資”），持股比例分別為52%、24%和24%。

普源精電的解釋是上述欠款是公司一系列重組過程中，王悅、王鐵軍、李維森三人由于需要支出較多的資金，短期內(nèi)面臨較大的資金壓力，因此，在2018年12月支付2016萬元，剩余的864萬元直至2020年5月才予以支付，所以上述行為不構(gòu)成資金占用。

2019年年底，普源精電才變身股份公司，此時王悅等3人控股的普源投資持股54%，三人又直接持股9.72%、13.14%和13.14%，三人合計控制90%股份，這還不算擁有部分股份的員工持股平臺，此時普源精電早已經(jīng)通過了合計9200萬元的分紅，外部股東要到2020年6月才引入，這些分紅絕大多數(shù)都裝進了王悅等三人的口袋，怎么會沒有錢支付轉(zhuǎn)讓款呢？