劉杰

蘇州東微半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東微半導(dǎo)體”）上市前夕股權(quán)變動(dòng)頻繁，報(bào)告期內(nèi)（2018年至2020年），其共經(jīng)歷了3次增資及3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。對(duì)比發(fā)生在2020年7月和12月的兩次增資行為，不難發(fā)現(xiàn)其中存在諸多異常現(xiàn)象：兩次增資雖然僅隔了約四個(gè)月，但交易價(jià)格卻相差甚遠(yuǎn)，其中前一次增資中，股東低價(jià)突擊入股背后，出現(xiàn)“華為系”公司的身影;而后一次交易中，入股方多為原股東的關(guān)聯(lián)方，這些股東高價(jià)入股則存在抬升公司估值的嫌疑。

“華為系”低價(jià)突擊入股謎團(tuán)

據(jù)招股書顯示，東微半導(dǎo)體在提交申請(qǐng)前12月內(nèi)新增了數(shù)名股東，其中有一家公司名為哈勃科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈勃投資”），2020年7月份，該公司向東微半導(dǎo)體增資7530萬(wàn)元，獲得7%的股權(quán)，入股價(jià)格為22.61元/股。招股書給出的定價(jià)依據(jù)為基于公司發(fā)展情況與市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。

但在前次交易中，2019年12月，蘇州中和春生三號(hào)投資中心（有限合伙）將其持有的東微半導(dǎo)體1.57%股權(quán)、1.84%股權(quán)分別以1961.70萬(wàn)元和2300.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給天蟬投資和智禹淼森，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.25元/股。相較來(lái)看，哈勃投資入股價(jià)格僅相當(dāng)于前次交易價(jià)格的八折。

更為可疑的是，就在哈勃投資入股不久后，2020年12月，東微半導(dǎo)體緊接著又實(shí)施一輪增資。國(guó)策投資、智禹東微、豐輝投資、中新創(chuàng)投及上海燁旻，分別認(rèn)購(gòu)東微半導(dǎo)體新增股份2.26%、2.07%、0.94%、0.38%、0.19%，出資金額分別為6000萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)本次交易價(jià)格為52.54元/股。此次增資，較前次哈勃投資增資價(jià)格激增132.38%。

哈勃投資入股價(jià)格大幅低于前后兩次交易價(jià)格，這確實(shí)讓人很難理解。一般情況下，短期內(nèi)公司的基本面發(fā)生重大變化，令估值也快速變化的情況較少，因此時(shí)間間隔在半年左右的股權(quán)交易中，交易價(jià)格一般都不會(huì)發(fā)生太大變化。但東微半導(dǎo)體上市前夕數(shù)次股權(quán)交易的價(jià)格存在很大差異，其中的合理性是值得商榷的，尤其是哈勃投資，能以比前后兩次交易都低的價(jià)格入股，就很令人懷疑，其中是否涉嫌利益輸送。

奇怪的是，哈勃投資為何能以如此低的價(jià)格突擊入股，其究竟有什么背景呢？據(jù)招股書披露，哈勃投資由華為投資控股有限公司100%控股的公司，也就是說(shuō)哈勃投資屬于“華為系”。同時(shí)，據(jù)招股書顯示，東微半導(dǎo)體5G基站電源及通信電源領(lǐng)域的終端用戶包括華為，可見，從某種意義上說(shuō)，華為也算是東微半導(dǎo)體的“財(cái)神爺”。

值得一提的是，哈勃投資自2019年起開始大量參股從事半導(dǎo)體、芯片研發(fā)、軟件設(shè)計(jì)、新材料等業(yè)務(wù)的公司，據(jù)天眼查APP顯示，哈勃投資公開投資的公司高達(dá)40家，其中不乏多家與東微半導(dǎo)體業(yè)務(wù)相近的公司，這意味著東微半導(dǎo)體僅是華為產(chǎn)業(yè)鏈眾多供應(yīng)商中的一家，并非不可替代。

兩相對(duì)比之下，就不難體會(huì)“華為系”對(duì)東微半導(dǎo)體的重要性了，而哈勃投資此次能得以低價(jià)入股，恐怕與此有著莫大關(guān)系。在如此狀況之下，難免令人懷疑，雙方是否存在其他抽屜協(xié)議。

有借關(guān)聯(lián)方拉升估值之嫌

上文提到，東微半導(dǎo)體在提交上市申請(qǐng)之前的一年內(nèi)，經(jīng)歷了2020年7月和12月的兩次增資，但在這兩次交易中，公司估值分別為10.76億元、26.55億元，短時(shí)間內(nèi)估值暴增了146.75%，其背后的合理性是要打個(gè)問(wèn)號(hào)的。

2020年12月，東微半導(dǎo)體實(shí)施了最后一次增資，具體來(lái)看，此次增資方包括國(guó)策投資、智禹東微、豐輝投資、中新創(chuàng)投及上海燁旻，前述公司分別認(rèn)購(gòu)東微半導(dǎo)體114.20萬(wàn)股、104.68萬(wàn)股、47.58萬(wàn)股、19.03萬(wàn)股、9.52萬(wàn)股，其中，中新創(chuàng)投為公司老股東，而認(rèn)購(gòu)股數(shù)第二、第三多的智禹東微、豐輝投資則與東微半導(dǎo)體原股東之間有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

據(jù)招股書披露，智禹東微與原股東智禹博信、智禹淼森、智禹博弘的基金管理人均為蘇州叢蓉，而由東微半導(dǎo)體實(shí)控人龔軼所控制企業(yè)得數(shù)聚才的有限合伙人智禹嘉通的基金管理人也為蘇州叢蓉。這意味著，新股東智禹東微與多位原股東及實(shí)控人有關(guān)聯(lián)關(guān)系，存在共同利益。無(wú)獨(dú)有偶，新增股東豐輝投資與原股東豐熠投資的實(shí)控人同為盧長(zhǎng)祺，二者也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述情況意味著本次增資中，除了老股東，還有幾家新股東則是“關(guān)系戶”。其中智禹東微、豐輝投資、中新創(chuàng)投，出資額總計(jì)9000萬(wàn)元，占本次增資總額的比重高達(dá)58.06%。

其實(shí)，原股東及關(guān)聯(lián)方增資本屬正常，但問(wèn)題在于其增資價(jià)格卻遠(yuǎn)高于此前股權(quán)交易價(jià)格，導(dǎo)致東微半導(dǎo)體短期內(nèi)估值驟增，這就顯得有些不正常了?？紤]到，原股東此前已持有東微半導(dǎo)體股權(quán)，而“關(guān)系戶”本次高價(jià)增資可使得公司整體估值暴漲，因此，不免令人懷疑，東微半導(dǎo)體本次增資是否有借關(guān)聯(lián)方拉升公司估值的可能？

近半數(shù)資金用于補(bǔ)流及并購(gòu)募投項(xiàng)目必要性值得商榷

很多企業(yè)尋求上市往往是因自身資金不足，融資渠道有限，需要通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)獲得發(fā)展資金，不過(guò)對(duì)于東微半導(dǎo)體來(lái)說(shuō)，情況似乎并非如此。

上文提到，東微半導(dǎo)體在上市前夕經(jīng)歷了幾輪增資，有大量資金進(jìn)賬。據(jù)招股書顯示，截至2020年末，其貨幣資金為2.3億元，短期借款、長(zhǎng)期借款則均為零，資產(chǎn)負(fù)債率僅為4.28%。其在招股書中將新潔能、華微電子、華潤(rùn)微、揚(yáng)杰科技、士蘭微作為可比公司，前述可比公司2020年資產(chǎn)負(fù)債率均值為35.06%，對(duì)比來(lái)看，其負(fù)債水平極低。

此外，東微半導(dǎo)體甚至有閑錢用來(lái)購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，2020年末，其賬面理財(cái)產(chǎn)品的金額為2007.98萬(wàn)元，如此看來(lái)，其似乎并不缺錢。盡管如此，東微半導(dǎo)體本次擬募集資金額度仍高達(dá)9.39億元，金額不小。

據(jù)招股書披露，其募集資金主要用于超級(jí)結(jié)與屏蔽柵功率器件產(chǎn)品升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、新結(jié)構(gòu)功率器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)工程中心建設(shè)項(xiàng)目以及科技與發(fā)展儲(chǔ)備資金，金額分別為2.04億元、1.08億元、1.70億元、4.57億元，占募集資金總額的比例分別為21.75%、11.47%、18.09%、48.68%。令人驚訝的是，其此次募集資金項(xiàng)目中占比將近五成的科技與發(fā)展儲(chǔ)備資金項(xiàng)目主要為補(bǔ)充流動(dòng)資金、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)及整合，金額分別為3.57億元、1.00億元。