王飛

在注冊(cè)制之下，上市公司重大資產(chǎn)重組的活躍度一度下降，但今年以來(lái)的情況卻不是如此。數(shù)據(jù)顯示，截至9月22日，今年以來(lái)上市公司重大重組公告的數(shù)量幾乎同比翻倍。

在市場(chǎng)層面，“炒重組”流行多年、至今不改。比如9月6日推出重組公告的廣宇發(fā)展，股價(jià)在13個(gè)交易日中收獲12個(gè)漲停板。這樣的現(xiàn)象在今年的“重大重組潮”中反復(fù)上演。

不過(guò)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司重大重組亂象頻出，其中尤以“蛇吞象”“忽悠式重組”以及提前泄露重組信息等問(wèn)題突出，存在炒作上市公司股價(jià)的嫌疑。

重大重組事件數(shù)量翻倍安德利擬收購(gòu)案引出三大疑問(wèn)

據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，截至9月22日，上市公司今年以來(lái)累計(jì)發(fā)生的重大重組事件，包括達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向、停牌籌劃、董事會(huì)預(yù)案、發(fā)審委通過(guò)、股東大會(huì)通過(guò)等共有209次，交易總價(jià)值為7191.30億元，遠(yuǎn)超去年同期的135次和5968.07億元。此外，去年全年發(fā)生的重大重組事件累計(jì)共有200次，即今年以來(lái)已超過(guò)去年全年的水平。

在上市公司重大重組潮中，上市公司在資金安排、重組效果和信息管理三大方面暴露的問(wèn)題也愈發(fā)明顯。如近期籌劃重大資產(chǎn)重組的上交所上市公司安德利，就存在三大疑問(wèn)。

首先是資金安排方面，據(jù)安德利9月10日的公告顯示，公司擬以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi)寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不低于24億元，同時(shí)，計(jì)劃將現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售給大股東陳學(xué)高，上市公司在本次交易中將需支付18億元。但據(jù)《紅周刊》記者了解，截至今年二季度末，安德利的貨幣資金僅為0.92億元，不足以覆蓋收購(gòu)亞錦科技的支出。對(duì)此，上交所向安德利發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函，要求安德利于五個(gè)交易日后核實(shí)并補(bǔ)充披露支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、金額、利率以及后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力等事項(xiàng)。但截至9月23日，安德利已連續(xù)發(fā)布兩份延期回復(fù)公告。

其次是重組效果方面，安德利公告稱(chēng)，“從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，本次交易如后期能實(shí)施成功，將對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生積極影響?！钡珦?jù)了解，安德利的主營(yíng)是國(guó)內(nèi)三、四線城市及農(nóng)村市場(chǎng)的百貨零售，而亞錦科技的主營(yíng)產(chǎn)品南孚電池（最新財(cái)報(bào)占比91.47%，堿性電池），本次交易屬于跨界重組。據(jù)了解，亞錦科技2017年-2019年凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，之前的2014年和2015年更是處于虧損狀態(tài)。因此，亞錦科技若與安德利“結(jié)合”，在主營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)、業(yè)績(jī)提振等方面均存在較大的不確定性。

第三是信息管理方面，據(jù)重組辦法第三十九條明確，“上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露?！钡诒敬谓灰坠嫱瞥鲋暗?1個(gè)交易日，安德利股價(jià)卻出現(xiàn)了明顯的拉升異動(dòng)，區(qū)間漲幅達(dá)34.12%。在此期間，安德利并沒(méi)有其他相關(guān)利好消息公布，相反有兩份股東減持公告、四份關(guān)于業(yè)績(jī)虧損公告披露。雖然問(wèn)詢(xún)函沒(méi)有對(duì)此專(zhuān)門(mén)問(wèn)詢(xún)，但值得關(guān)注。

中天金融“蛇吞象”收購(gòu)股權(quán)缺口達(dá)25億

據(jù)《紅周刊》記者梳理，今年以來(lái)，包括安德利在內(nèi)重大重組遭遇資金困境的上市公司共有15家，其中中天金融的貨幣資金與股權(quán)收購(gòu)價(jià)款差距最大（見(jiàn)表1）。

表1 支付方式為現(xiàn)金但上半年末貨幣資金低于購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的價(jià)值的公司

據(jù)中天金融公告顯示，公司于2017年底首次公布了收購(gòu)華夏人壽部分股權(quán)的計(jì)劃，擬收購(gòu)北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)持有的華夏人壽21%～25%的股份。依據(jù)三方2017年11月20日簽署的《框架協(xié)議》，股權(quán)交易定價(jià)不超過(guò)310億元，但截至當(dāng)年末，中天金融的貨幣資金僅有76.55億元，遠(yuǎn)低于前者。

中天金融最新的公告顯示，公司已依據(jù)協(xié)議向北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)累計(jì)支付定金70億元。

不過(guò)，中天金融2017年以來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為疲弱。據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，自2017年～2020年，中天金融的歸母凈利潤(rùn)已由20.82億元下滑至5.72億元，盈利規(guī)?？s水超七成。今年上半年，中天金融實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.41億元，同比大幅下滑93.71%。同時(shí)，公司的貨幣資金降至35.18億元。

更大的不確定性在于，華夏人壽由于觸發(fā)了《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)已派駐接管組對(duì)華夏人壽實(shí)施接管，直至2022年7月16日。

目前，中天金融計(jì)劃出售資產(chǎn)回籠資金。中天金融9月1日公告顯示，公司計(jì)劃作價(jià)180億元出售全資子公司中天城投，目的是“為進(jìn)一步聚焦公司金融業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)的流動(dòng)性。”

據(jù)記者測(cè)算，即使中天金融將中天城投成功出售，其與價(jià)值310億元的華夏人壽股權(quán)仍有24.82億元（華夏人壽部分股權(quán)價(jià)值-已預(yù)付定金-今年上半年末貨幣資金-出售主營(yíng)業(yè)務(wù)回籠資金）的缺口。

融鈺集團(tuán)跨界是“忽悠式重組”？

一般而言，跨界并購(gòu)成功率很難超過(guò)5%。但據(jù)《紅周刊》記者梳理，今年以來(lái)有16家公司發(fā)布跨界并購(gòu)公告，如主要從事永磁開(kāi)關(guān)及高低壓開(kāi)關(guān)成套設(shè)備產(chǎn)品的融鈺集團(tuán)，正謀求跨界醫(yī)療領(lǐng)域（見(jiàn)表2）。

表2 今年以來(lái)跨界重組的公司