吳敏銳

摘要：近年來中國企業(yè)陸續(xù)在工程建設、咨詢、電力能源領(lǐng)域中進行了多次跨國并購交易，將中國工程行業(yè)的發(fā)展從內(nèi)生性增長推動至內(nèi)生性與外延性結(jié)合發(fā)展的階段，并后管理也相應成為一個重要的話題。作為管理的重要手段之一，績效考核的應用范疇再一次被延生至新的維度。

由于工程行業(yè)自身的屬性與特點，并后管控的績效考核機制也會與其它行業(yè)存在一定的差別。本文謹從海外工程類被收購企業(yè)管控的角度分析和闡述績效考核的特點以及需注意的事項，以便績效機制的設計能夠更加科學全面的在“結(jié)果評價、行為引導及預防風險”等方面發(fā)揮更加有效的作用。

關(guān)鍵詞：績效考核;并購;工程領(lǐng)域企業(yè)

隨著“一帶一路”倡議的持續(xù)推進以及中國工程行業(yè)的不斷發(fā)展，中國工程承包商們在國際市場上扮演著越來越重要的角色，“走出去”的方式也越來越多元化，包括施工、設計-施工模式（DB），設計-采購-施工（EPC）以及PPP投資項目等。近年來，也有多家中國工程領(lǐng)域企業(yè)通過并購的方式進入海外新市場、新領(lǐng)域，涉及基礎(chǔ)設施建設、設計咨詢、工程管理、電力能源等多個領(lǐng)域。

績效考核是企業(yè)并后管控的重點手段之一。通常而言，績效考核會涵蓋多個維度指標且在不同的發(fā)展階段也會有著一定的重心差異，例如在前期會更關(guān)注并后過渡、文化整合與變化管理等方面，而在進入正常運作之后會更加關(guān)注新股東戰(zhàn)略下的目標實現(xiàn)，譬如諸多企業(yè)也會通過平衡記分卡的方式作為績效考核的主要方法之一，以便更加完整的體現(xiàn)績效考核的引導作用。

本文旨在從戰(zhàn)略性控股股東開展境外工程領(lǐng)域企業(yè)并后管控的角度，就績效考核的應用與方式進行一定探討，并嘗試發(fā)掘本領(lǐng)域并后管控中績效考核的特點及注意事項。

一、以項目為核心的行業(yè)特點決定績效考核的對象需要覆蓋高管層至相關(guān)一線業(yè)務管理層

作為股東單位，通常而言更加關(guān)注被收購公司的高管層及其它一些關(guān)鍵人員，績效考核的重點往往在CEO、CFO、COO等高級管理層上，尤其是對CEO的合同額、營業(yè)額、利潤額三大指標的考核評定上。一般認為應注重對高管層的績效考核，并通過高管層加強對被收購公司的管理而實現(xiàn)并后管控。

然而，不同的行業(yè)有著不同的特點。由于工程企業(yè)的業(yè)務重心在于項目，一線管理層（例如項目經(jīng)理與區(qū)域經(jīng)理等）在企業(yè)的生存發(fā)展中起到至關(guān)重要的作用，是業(yè)務發(fā)展的基石與保證。一線管理層往往掌握著企業(yè)發(fā)展所需要的核心資源，例如項目信息、市場渠道，供應商信息，并在當?shù)厥袌龊晚椖繄?zhí)行方面具備豐富的經(jīng)驗，為此股東需要重視對一線管理層的激勵并加強兩者間的績效關(guān)系。為此，將績效考核延伸至一線業(yè)務管理層既是工程類企業(yè)業(yè)務特點的需要，也是加強對市場及項目資源引導能力的需要。

從具體操作來看，通常而言，對CEO等高管層的績效考核指標從合同額、營業(yè)額、利潤額三大財務指標作為切入點，并根據(jù)市場特點和企業(yè)戰(zhàn)略訴求加入其它指標。從長短構(gòu)成而言，高管層的長期激勵比例可以適當更高，而其他員工則可能以短期/中短期激勵為主或是與具體項目掛鉤。

此外，對一線業(yè)務管理層的考核可考慮適當差異化，例如對經(jīng)營能力較穩(wěn)定但具發(fā)展?jié)摿Φ膰鴦e，可以適當增加合同額的考核比重（但也要注意業(yè)務規(guī)模要與業(yè)務能力相匹配）;如果某區(qū)域的一體化程度相對較高，也可以引導區(qū)域經(jīng)理提高一體化經(jīng)營的能力。

二、工程行業(yè)的特點要求績效考核需兼顧短期與長期發(fā)展以及合同額與盈利水平

國際工程行業(yè)以項目作為主要載體，而項目具有一定的生命周期，可能是2-3年，也可能是7-10年甚至更長的執(zhí)行期。此外，合同額一般在當年體現(xiàn)，但盈利情況往往需在項目完工后才能最終確定（雖然在一定階段后就可以有相對清晰的評估）。為此，績效考核既要關(guān)注短期激勵，也要考慮長期激勵;既要關(guān)注合同額，也要注重盈利能力。

近年來，大型復雜項目越來越多，周期也會較長。對于一些周期較長（例如7-10年周期）的項目，如果過于關(guān)注長期激勵（如項目完工獎），則可能影響員工對于解決當下問題與需求的積極性，所以可考慮在重要節(jié)點方面設置一定的激勵機制，在結(jié)果導向的同時也注重關(guān)鍵過程引導。

對公司高管層而言，長期激勵與短期激勵相結(jié)合，如果因項目盈利未達預期而導致公司層面指標受到影響，則相應長期激勵將受削減。對項目虧損風險等情形，一般很難要求管理層退回已經(jīng)發(fā)放的獎金激勵，為此長短結(jié)合，扣除相應長期激勵的方式更加具有可操作性。

三、收購交易的特點表明績效考核可將股東協(xié)同業(yè)務與其它業(yè)務進行適當區(qū)分與引導

企業(yè)進行收購的原因之一在于創(chuàng)造協(xié)同價值。在績效考核的時候可考慮對被收購公司的協(xié)同業(yè)務進行適當區(qū)分，這樣做的益處在于：

（1）協(xié)同價值是企業(yè)收購的重要動因，將協(xié)同業(yè)務與其它區(qū)分，有利于清晰評估協(xié)同業(yè)務的影響并進行相應引導;（2）有利于鼓勵被收購企業(yè)發(fā)揮其潛能，既要依靠股東開拓業(yè)務，也應開發(fā)其它類型的業(yè)務，促進業(yè)務來源的適度多元化;（3）對于規(guī)模較大的PPP投資項目，如果是依賴股東方進行資金投入或信用支持，則需在一定程度區(qū)分各自在其中的風險與貢獻，有利于企業(yè)進行風險與價值管理。

在一些情況下，收購交易中會簽署對賭協(xié)議，即在被收購企業(yè)的某些指標達到一定水平的情況下，收購方才會支付相應金額的對價。在該情況下，可能會出現(xiàn)被收購公司利用股東資源拓展業(yè)務或提升經(jīng)營能力的情形（例如從股東方獲取大型投資項目的分包機會）。雖然協(xié)同發(fā)展往往是收購的重要目標，但如將協(xié)同業(yè)務區(qū)分對待，有利于執(zhí)行合理的對賭規(guī)則，提前約定股東協(xié)同所帶來的價值分配。

四、國際工程業(yè)務的特點決定績效考核應在商業(yè)模式與業(yè)務類型方面進行適當區(qū)分

工程業(yè)務模式日益多樣化，對股東的風險影響也各有不同。其中一大趨勢是大型項目越來越多，越來越復雜，往往尤以PPP投資項目為著。在這種情況下，企業(yè)對被并購公司的績效考核指標可以考慮適應差異化業(yè)務模式的特點，體現(xiàn)對不同項目類型的引導與管控，避免用單一的指標適用于公司總體業(yè)務。

一般而言，在企業(yè)具備一定規(guī)模以后就不應過度依賴于單一類型的項目，這既有行業(yè)周期性特點的原因，也有不同類型項目存在不同風險的考量。為此，企業(yè)的績效考核也要體現(xiàn)這方面的特點，尤其要引導企業(yè)避免過度依賴某一類相對高風險的項目，避免在取得企業(yè)快速發(fā)展的同時卻忽視了日益累積起來的系統(tǒng)性風險。

五、績效指標的設定是雙向性的，既需要體現(xiàn)公司戰(zhàn)略，又要吻合市場特點;既要體現(xiàn)股東利益，也要與管理層深入溝通。

績效考核不是孤立的，既要為公司戰(zhàn)略服務，也要體現(xiàn)市場的機會與風險特點。股東既要有獨立的判斷評估又要傾聽管理層的意見。在市場風險發(fā)生變化的時候，績效考核也要考慮做出相應調(diào)整，甚至需要適度領(lǐng)先市場。否則，一旦企業(yè)或項目出現(xiàn)風險，即便在績效考核上進行相應處罰，也通常難以挽回已經(jīng)發(fā)生的損失。

績效考核的首要目的應該是引導行為與預防風險。雖然績效考核也可以起到處罰的作用，但一個完善的績效考核機制如果僅能在企業(yè)出現(xiàn)重大風險時給予一定懲戒，那這不是一個完善的機制。完善的機制應防微杜漸，把風險控制在一定的可控水平。對于這一點，工程承包企業(yè)尤其是如此。

此外，雖然股東有股東利益和股東意志，但對市場認識最深刻的是管理層，為此股東和董事會制定戰(zhàn)略與績效考核指標時需要與管理層深入交流，達成共識，避免出現(xiàn)溝通、執(zhí)行等方面的問題。當然，另一方面，股東自身也需要具備一定的獨立判斷能力以及多方面的溝通渠道，以便綜合、全面的制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與方向以及相應的績效指標。

六、總結(jié)

海外并購因其文化、經(jīng)濟的差異性以及市場和業(yè)務的差異性等特點對并后管理提出了較高的要求。從績效考核的角度而言，雖有一些普遍適用的方法，但也不可簡單復制國內(nèi)業(yè)務或其他國外公司的辦法，而因視具體的現(xiàn)實情況與戰(zhàn)略訴求，在對被并購企業(yè)進行全面了解與風險分析的情況下設計相匹配的指標與執(zhí)行體系。績效考核指標不僅僅是對結(jié)果的評價，更是對行為的引導與風險的防范與預警，就此而言，股東在設定績效考核的同時也要注意與管理層對市場情況進行深入研究與預判，降低出現(xiàn)重大系統(tǒng)性失誤的概率。

跨國并購是國際業(yè)務中一種較為高端復雜的業(yè)務模式，而中國企業(yè)才剛剛起步不久，對于如何建立符合自身與市場情況的并后管控體系還需要持續(xù)不斷的探索。對于工程企業(yè)而言，如何在這個風險本已相對較高的傳統(tǒng)行業(yè)開展同樣復雜的跨國并購，更是一門值得長期思考的話題。本文主要通過績效考核人員的范圍，長期與短期激勵、差別化業(yè)務類型、績效指標的設定等不同角度淺論績效考核在工程領(lǐng)域并后管理的特點與應用，以期能夠進行一定的概況和總結(jié)。然而，正所謂“兵無常勢、水無常形”，收購方在實踐中會遇到各種各樣的復雜情形，在實際業(yè)務中仍需根據(jù)市場、自身企業(yè)及被收購企業(yè)的情況進行綜合評估以制定相適應的指標體系。

參考文獻：

[1]王倩.企業(yè)跨國并購績效及其影響因素的研究[D].浙江工業(yè)大學，2013

[2]王曄.跨國并購績效及其影響因素的文獻綜述.世界經(jīng)濟情況，2018.

[3]黃學成.海外并購績效研究——基于吉恩鎳業(yè)收購 Canadian Royalties Inc.案例[D].西南財經(jīng)大學，2016.

[4]劉婷婷.企業(yè)并購績效研究方法綜述[J].中國證券期貨，2012.

[5]倪中新，花靜云，武凱文.我國企業(yè)的"走出去"戰(zhàn)略成功嗎？——中國 企業(yè)跨國并購績效的測度及其影響因素的實證研究.2014

[6]譚雯雯.中國企業(yè)跨國并購績效研究[D].西南財經(jīng)大學，2013