盧志飛 沈奕欣 陳果

【摘要】在中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和政府政策的推動(dòng)幫助下，傳媒行業(yè)發(fā)展迅猛，很多影視傳媒企業(yè)也借并購(gòu)重組來(lái)整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈。針對(duì)企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的不合理的高額溢價(jià)所產(chǎn)生的商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定及要求，文章通過(guò)行業(yè)代表企業(yè)華錄百納2014年的并購(gòu)案例，以現(xiàn)行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作為依據(jù)，探討傳媒行業(yè)存在的高估商譽(yù)、高商譽(yù)減值問(wèn)題及原因，同時(shí)對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)做出相關(guān)預(yù)防措施以及行業(yè)推廣，對(duì)完善我國(guó)商譽(yù)的相關(guān)準(zhǔn)則具有一定的參考價(jià)值。

【關(guān)鍵詞】文化傳媒行業(yè)； 企業(yè)并購(gòu) ；合并商譽(yù)；華錄百納案例

【中圖分類號(hào)】F275；F271

一、引言

2018年11月16日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)為規(guī)范商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理和信息披露，發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警第8號(hào)——商譽(yù)減值》，規(guī)定由企業(yè)合并形成的商譽(yù)至少應(yīng)在每年年底進(jìn)行減值測(cè)試。對(duì)商譽(yù)的監(jiān)管變得嚴(yán)格，因而2018年出現(xiàn)了更多的公司進(jìn)行巨額商譽(yù)的計(jì)提減值，其中，以傳媒行業(yè)尤為明顯。影視公司中僅20家就有15家計(jì)提了商譽(yù)的減值。然而高額商譽(yù)一旦發(fā)生大幅度減值，影響將不僅波及企業(yè)自身，甚至是整個(gè)中國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)。

因此本文通過(guò)華錄百納2014年并購(gòu)藍(lán)色火焰并于2018年大幅度計(jì)提商譽(yù)減值的案例，以現(xiàn)行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作為依據(jù)，研究傳媒行業(yè)高商譽(yù)的原因，同時(shí)對(duì)于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)做出相關(guān)預(yù)防措施以及行業(yè)推廣。

二、華錄百納并購(gòu)案例概述

（一）并購(gòu)雙方簡(jiǎn)介與并購(gòu)過(guò)程

北京華錄百納影視有限公司（股票代碼：300291，以下簡(jiǎn)稱“華錄百納”）成立于2002年，是中國(guó)華錄集團(tuán)投資從事電影策劃，投資制作，發(fā)行和表演藝術(shù)經(jīng)紀(jì)人的中央企業(yè)。2012年2月9日，華錄百納在深圳證券交易所正式掛牌上市，成為首家在北京注冊(cè)的A股上市影視公司。

廣東百合藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)色火焰”）成立于1998年，是集廣告業(yè)和影視等內(nèi)容制作業(yè)為一體的新型商業(yè)形式。影視行業(yè)的“營(yíng)銷(xiāo)”屬性和“內(nèi)容”屬性使其成為中國(guó)最具影響力的綜合文化媒體公司之一。

2013年12月9日，華錄百納與藍(lán)色火焰達(dá)成了并購(gòu)的初步協(xié)議。2014年5月16日，華錄百納董事長(zhǎng)批準(zhǔn)了并購(gòu)《交易報(bào)告》。2014年6月5日，國(guó)資委批準(zhǔn)了對(duì)華錄百納的收購(gòu)。2014年10月9日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式批準(zhǔn)合并。2014年10月15日，藍(lán)色火焰的所有股份轉(zhuǎn)讓完成 。

（二）華錄百納并購(gòu)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理

1.合并商譽(yù)的初始計(jì)量

華錄百納和藍(lán)色火焰在合并前后并沒(méi)有最終由同一方或同一多方控制，因此合并活動(dòng)是一種不受同一控制的企業(yè)合并，合并產(chǎn)生的商譽(yù)價(jià)值等于華錄百納支付的合并對(duì)價(jià)藍(lán)色火焰可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的對(duì)價(jià)與公允價(jià)值之間的差額。

常用的企業(yè)價(jià)值評(píng)估法有三種，分別是收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。藍(lán)色火焰屬于傳媒行業(yè)，是一家典型的輕資產(chǎn)公司，其經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)與營(yíng)運(yùn)效率均與重資產(chǎn)行業(yè)不同，從往年財(cái)報(bào)中可以看出它的經(jīng)營(yíng)收益與資產(chǎn)規(guī)模關(guān)系不大，所以首先放棄資產(chǎn)基礎(chǔ)法。市場(chǎng)法是依據(jù)企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)狀況與整個(gè)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)評(píng)估企業(yè)的價(jià)值，但中國(guó)A股市場(chǎng)尚未完全成熟，投資者普遍抱有投機(jī)心態(tài)，現(xiàn)階段股票市場(chǎng)無(wú)法反映企業(yè)真實(shí)價(jià)值，因此采用市場(chǎng)法來(lái)對(duì)藍(lán)色火焰進(jìn)行價(jià)值評(píng)估存在一定的局限性。

華錄百納聘任的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)——中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)在經(jīng)過(guò)充分的分析后，最終決定采用收益法對(duì)藍(lán)色火焰進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估。根據(jù)折現(xiàn)率和預(yù)測(cè)期藍(lán)色火焰每年自由現(xiàn)金流量，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)得出藍(lán)色火焰股權(quán)市值25億元。

2.藍(lán)色火焰可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值

如表1所示，從中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)布的審計(jì)報(bào)告看，截至2013年12月31日，廣東百合藍(lán)色火焰文化傳媒股份有限公司總資產(chǎn)為56795.6萬(wàn)元，其中所有者權(quán)益33378.5萬(wàn)元，負(fù)債23417.1萬(wàn)元。

《評(píng)估報(bào)告》顯示，藍(lán)色火焰的估值為25億元，而2013年底該公司股權(quán)的賬面價(jià)值僅為3.34億元。因此，整體保費(fèi)接近21.66億元，升值率高達(dá)649%。截至購(gòu)買(mǎi)之日，藍(lán)色火焰的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為4.93億元。按照商譽(yù)的定義，此次并購(gòu)將產(chǎn)生20.07億元的巨額商譽(yù)。

（三）合并商譽(yù)的后續(xù)處理

2014年藍(lán)色火焰營(yíng)收5.4億元，經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2.29億元，高于業(yè)績(jī)承諾2億元。同時(shí)華錄百納將商譽(yù)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測(cè)試，未發(fā)生減值損失，商譽(yù)仍為20.07億元。

2015年、2016年，華錄百納對(duì)其持有的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，未發(fā)現(xiàn)減值跡象，商譽(yù)價(jià)值仍為20.07億元。

2017年，就在藍(lán)色火焰順利完成三年的業(yè)績(jī)承諾后，其業(yè)績(jī)也開(kāi)始了“逆變臉”。藍(lán)色火焰營(yíng)收降為7.67億元，凈利潤(rùn)0.43億元，華錄百納經(jīng)減值測(cè)試后計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4216萬(wàn)元。

2018年，華錄百納決定向南京大道行知文化傳媒有限公司出售喀什藍(lán)色火焰與北京藍(lán)色火焰的綜藝類業(yè)務(wù)板塊和藍(lán)火系影視業(yè)務(wù)板塊。結(jié)果，出售該業(yè)務(wù)減少了商譽(yù)原值15.56億元，減少了商譽(yù)減值準(zhǔn)備3267.36萬(wàn)元。商譽(yù)的其余部分基于廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2018年12月31日對(duì)廣東藍(lán)色火焰資產(chǎn)集團(tuán)投資組合進(jìn)行的減值測(cè)試評(píng)估報(bào)告以及廣東藍(lán)色火焰資產(chǎn)集團(tuán)的當(dāng)前經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，本期計(jì)提商譽(yù)減值4.51億元。

因此截止2018年，由于收購(gòu)了藍(lán)色火焰，華錄百納已經(jīng)損失了20.07億美元的商譽(yù)。據(jù)此，這次收購(gòu)不僅沒(méi)讓華錄百納賺得缽盆滿體，反而將其拖入巨虧的深淵。

三、華錄百納商譽(yù)初始計(jì)量的合理性分析

（一）初始計(jì)量時(shí)過(guò)高估計(jì)了商譽(yù)

分析一個(gè)企業(yè)對(duì)商譽(yù)的初始計(jì)量是否合理，我們首先要看這個(gè)企業(yè)發(fā)生并購(gòu)事件時(shí)，其所處行業(yè)對(duì)商譽(yù)的計(jì)提情況如何。以及與這個(gè)行業(yè)計(jì)提商譽(yù)的情況相比，它的估值是高是低來(lái)得出結(jié)論。

如表2所示，在影視行業(yè)中確認(rèn)有商譽(yù)的上市公司數(shù)量從2013年的12家增加到2019年的22家。并且根據(jù)choice數(shù)據(jù)庫(kù)數(shù)據(jù)得到，影視行業(yè)的商譽(yù)總額在2018年之前也持續(xù)增長(zhǎng)，在2018年達(dá)到近400億的峰值。然而，在2014年年末的時(shí)候，與華錄百納同處一個(gè)行業(yè)的商譽(yù)比重僅僅為16%。與行業(yè)平均水平相比，華錄百納的商譽(yù)比重高出了約33%，這顯然是不太合理的。因此可知，該并購(gòu)交易所產(chǎn)生的商譽(yù)被過(guò)高估計(jì)，并不合理。

（二）初始計(jì)量高估商譽(yù)的原因分析

1.2014年利好政策推動(dòng)了商譽(yù)的虛高

國(guó)家政策往往會(huì)使市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的價(jià)值判斷產(chǎn)生一定的影響，而媒體行業(yè)受?chē)?guó)家政策的影響尤為明顯。華錄百納受到行業(yè)政策的影響，對(duì)合并的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行高估處理。2014年國(guó)家一共發(fā)布了13道對(duì)傳媒行業(yè)來(lái)說(shuō)非常有利的政策，其中包括但不限于推動(dòng)傳統(tǒng)媒體和新興媒體的融合、企業(yè)所得稅的減免和推動(dòng)文化金融合作的政策。受政策影響，市場(chǎng)上的資本也聞風(fēng)而動(dòng)瘋狂涌入傳媒業(yè)，資本在行業(yè)中的聚集造成了資產(chǎn)泡沫，進(jìn)而推動(dòng)了合并商譽(yù)的虛高。也是因?yàn)槿绱?，華錄百納高估了被并購(gòu)方藍(lán)色火焰的價(jià)值。

2.企業(yè)在價(jià)值評(píng)估時(shí)低估了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

華錄百納在初始計(jì)量時(shí)采用的是收益法，雖然收益法是最適合傳媒行業(yè)的企業(yè)估值方式，但是其估值的過(guò)程中存在著一定問(wèn)題，其中問(wèn)題最大的部分是對(duì)未來(lái)收益的確認(rèn)問(wèn)題。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，總會(huì)遇到一系列不可抗力風(fēng)險(xiǎn)，或其自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，它們的存在會(huì)影響到企業(yè)的估值。對(duì)于華錄百納并購(gòu)事件來(lái)說(shuō)，可能涉及到的風(fēng)險(xiǎn)有以下這些：

首先是企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于華錄百納來(lái)說(shuō)，其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)源于兩大塊，一塊是企業(yè)與客戶的關(guān)系，另一塊是自身業(yè)務(wù)可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)表3發(fā)現(xiàn)，在2012年其前10大客戶的銷(xiāo)售收入占比高達(dá)88%，到了2013年，這個(gè)數(shù)值也高達(dá)64.67%，未明顯下降。據(jù)此發(fā)現(xiàn)藍(lán)色火焰的客戶太過(guò)于集中，一旦其主要客戶與其中斷合作，那么其盈利能力將會(huì)承受巨大影響。

其次近些年傳媒行業(yè)的迅速崛起，行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)也在愈加激烈。作為媒體行業(yè)，IP數(shù)量是企業(yè)所擁有的重要資源。IP數(shù)量越多，其效益越好，所能分散的風(fēng)險(xiǎn)越大。然而在行業(yè)中其最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手華策影視擁著華錄百納數(shù)幾倍的IP儲(chǔ)備，反觀華錄百納只有《深夜食堂》和《麗姬傳》等寥寥無(wú)幾的兩三個(gè)IP儲(chǔ)備，明顯劣勢(shì)。一旦面臨外部因素的沖擊，IP少的公司無(wú)疑會(huì)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)，而IP多的公司即使放棄幾個(gè)IP也能照常運(yùn)行。

最后，從其自身業(yè)務(wù)角度考慮，企業(yè)面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。從業(yè)務(wù)細(xì)分類來(lái)看，藍(lán)色火焰所涉及的業(yè)務(wù)有媒體營(yíng)銷(xiāo)、綜藝制作等。對(duì)于媒體營(yíng)銷(xiāo)的業(yè)務(wù)，企業(yè)不一定能長(zhǎng)期維持較為良好的媒體資源。從收入占比來(lái)看，媒體營(yíng)銷(xiāo)無(wú)疑是藍(lán)色火焰的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源。同時(shí)隨著行業(yè)發(fā)展，越多的資本涌入、電商模式的沖擊，藍(lán)色火焰能否穩(wěn)固掌握較為良好的媒體資源，其風(fēng)險(xiǎn)是值得考究的。

四、華錄百納商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的合理性分析

（一）后續(xù)計(jì)量的失真

根據(jù)2014—2016年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)情況，可知在2014年企業(yè)完成了業(yè)績(jī)承諾，2015年和2016年雖然沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，但是相差不多。綜合來(lái)看，三年內(nèi)它的凈利潤(rùn)總額已經(jīng)超過(guò)業(yè)績(jī)承諾，完成了總額約7.64億元的指標(biāo)。對(duì)比凈利潤(rùn)完成情況，企業(yè)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，認(rèn)定其未發(fā)生減值跡象還算較為合理。到了2016年之后，企業(yè)分別在2017年和2018年計(jì)提過(guò)商譽(yù)減值損失，并在2018年處理完了全部商譽(yù)。

表4是華錄百納2016年與2017年的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)，我們可以看出在2017年，華錄百納的綜藝版塊同比下降了42.28%，有一個(gè)巨幅的變動(dòng)。其綜藝版塊就是并購(gòu)企業(yè)藍(lán)色火焰的業(yè)務(wù)，藍(lán)色火焰在2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅度的下降。同時(shí)根據(jù)其2017年年報(bào)披露可見(jiàn)，華錄百納2017年計(jì)提的商譽(yù)減值金額為4216萬(wàn)元，相比于它20億的商譽(yù)總額，其占比僅僅占到了2.1%。然而根據(jù)商譽(yù)減值準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)應(yīng)按照比例分?jǐn)偟礁髻Y產(chǎn)組，如果該資產(chǎn)組的收益狀況不及預(yù)期，那么計(jì)提商譽(yù)減值損失是非常正常的事，應(yīng)當(dāng)按照比例來(lái)計(jì)提。綜上所述，2017年的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量處理是存在問(wèn)題的。

再來(lái)看華錄百納2018年的商譽(yù)減值處理。在并購(gòu)藍(lán)色火焰時(shí)，華錄百納把其分為了喀什藍(lán)火、北京藍(lán)火和廣東藍(lán)火三家子公司，其商譽(yù)應(yīng)當(dāng)在這三家公司間分?jǐn)偂?018年華錄百納分別賣(mài)了喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火，最終成交價(jià)格是400萬(wàn)元和10萬(wàn)元，這顯然是一個(gè)非常低的價(jià)格，和購(gòu)入該資產(chǎn)時(shí)相比堪稱是天壤之別。同時(shí)，在賣(mài)掉這兩家公司時(shí)，兩家公司身上所負(fù)擔(dān)的商譽(yù)高達(dá)15.6億元，顯然與被賣(mài)出的價(jià)值不匹配，并不合理。此外，在2018年年底對(duì)其進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，認(rèn)定并未出售的廣東藍(lán)火發(fā)生了減值，計(jì)提了4.5個(gè)億的商譽(yù)。就此，在2018年初還是20億規(guī)模的商譽(yù)，在一年之內(nèi)歸零，讓企業(yè)形成了巨額虧損，這種商譽(yù)處理方式顯然不合理。

（二）后續(xù)計(jì)量失真的原因

1.商譽(yù)減值的主觀性過(guò)強(qiáng)

商譽(yù)減值損失受主觀性影響較大，主要是如下幾個(gè)部分。第一，在初始確定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，按公允價(jià)值比例分?jǐn)偲渖套u(yù)時(shí)主觀性就較大。第二，當(dāng)商譽(yù)在合并日分配時(shí)，確定每個(gè)資產(chǎn)組的公允價(jià)值也很主觀。 第三，在判斷資產(chǎn)組是否存在減值跡象的過(guò)程中，還存在較大的人為因素。在判斷資產(chǎn)組中是否存在減值跡象時(shí)，我們經(jīng)常選擇一些指標(biāo)來(lái)判斷公司的未來(lái)，計(jì)算其可收回金額，并將其與現(xiàn)值進(jìn)行比較以查看是否存在減值跡象。但是在計(jì)算其可回收金額，選取指標(biāo)的過(guò)程中，需要專業(yè)人員的判斷，無(wú)疑會(huì)增加人為主觀因素。一旦選取的指標(biāo)不合理，那么估算出的金額也是不正確的，會(huì)導(dǎo)致后續(xù)計(jì)量的失真。

因此，我們可以從上面的步驟中發(fā)現(xiàn)，其減值過(guò)程主觀性很大，導(dǎo)致了后續(xù)計(jì)量的失真。

2.管理層利用商譽(yù)進(jìn)行了盈余管理

輕資產(chǎn)企業(yè)可能會(huì)通過(guò)計(jì)提巨額商譽(yù)，來(lái)進(jìn)行盈余管理。如圖1所示，華錄百納在2017年與2019年都只微微盈利了1億左右，而2018年卻是巨額虧損了30多個(gè)億。而從2019年來(lái)看，企業(yè)為了避免兩年虧損被ST，因此試圖在2019年實(shí)現(xiàn)盈利。但由于新政策的存在，無(wú)論企業(yè)商譽(yù)是否有減值跡象，都應(yīng)當(dāng)至少在每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。因此為達(dá)到企業(yè)2019年盈利，且避免商譽(yù)減值拖累企業(yè)的業(yè)績(jī)，企業(yè)選擇了在2018年一次性處理完所有的商譽(yù)。

3.商譽(yù)的減值測(cè)試存在滯后性

按照現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)僅在年末進(jìn)行減值測(cè)試，而年中企業(yè)變價(jià)過(guò)大，年末測(cè)試會(huì)導(dǎo)致企業(yè)商譽(yù)減值測(cè)試存在一定的滯后性。而華錄百納正是采用了這一方式去進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，最終導(dǎo)致了在市場(chǎng)劇烈波動(dòng)的2018年一次性計(jì)提完了所有的商譽(yù)。

此外，在減值測(cè)試進(jìn)行的過(guò)程中，由于其計(jì)算較為繁瑣，企業(yè)對(duì)資產(chǎn)公允價(jià)值的確認(rèn)，以及與中介機(jī)構(gòu)的對(duì)接等方面，需要大量的時(shí)間。這些因素也會(huì)導(dǎo)致在評(píng)估的這段時(shí)間中，市場(chǎng)的變化對(duì)其的影響無(wú)法體現(xiàn)，存在一定的滯后性。

最后，從企業(yè)自身的角度出發(fā)，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，由于進(jìn)行一次商譽(yù)減值測(cè)試所花費(fèi)的成本代價(jià)太高，企業(yè)也不會(huì)頻繁進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。大部分企業(yè)都會(huì)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最低要求，在年末時(shí)進(jìn)行一次測(cè)試，這也導(dǎo)致了大部分企業(yè)都存在商譽(yù)減值滯后性。

4.商譽(yù)的信息披露并不充分

從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的角度來(lái)說(shuō)，要求企業(yè)在發(fā)生大額減值的時(shí)候，對(duì)于其變動(dòng)的資產(chǎn)和其變動(dòng)的原因進(jìn)行披露，所披露的具體內(nèi)容應(yīng)反映在公司年度報(bào)告的注釋中。并且公司應(yīng)將其損失變動(dòng)分配給每個(gè)資產(chǎn)組，然后用商譽(yù)解釋該資產(chǎn)組。

而在商譽(yù)減值準(zhǔn)備的測(cè)試過(guò)程和損失確認(rèn)中，華錄百納只從宏觀層面上提到了公司應(yīng)當(dāng)將商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組結(jié)合商譽(yù)進(jìn)行測(cè)試，沒(méi)有披露如何測(cè)試和如何分配相關(guān)資產(chǎn)組。同時(shí)，可靠信息只有中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)公司出具了評(píng)估報(bào)告確認(rèn)。因此，華錄百納對(duì)商譽(yù)處理的信息披露非常不充分。

五、對(duì)傳媒行業(yè)商譽(yù)處理改進(jìn)的建議

（一）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督管理力度

一是加強(qiáng)對(duì)管理層的監(jiān)督。要從根本上解決高溢價(jià)收購(gòu)的問(wèn)題。在并購(gòu)前，使其對(duì)并購(gòu)目標(biāo)以及并購(gòu)行業(yè)有明確的了解，確認(rèn)其價(jià)值是否值得企業(yè)冒著風(fēng)險(xiǎn)去并購(gòu)。此外，我們也要防止管理層進(jìn)行自我利益的實(shí)現(xiàn)，因?yàn)槔娴慕嵌热ミM(jìn)行高溢價(jià)并購(gòu)，要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防控。

二是提升企業(yè)會(huì)計(jì)人員的職業(yè)素養(yǎng)。培養(yǎng)企業(yè)會(huì)計(jì)人員的職業(yè)素養(yǎng)，有利于企業(yè)在后續(xù)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試的時(shí)候，減少其主觀判斷給企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。我們知道在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量中，會(huì)計(jì)人員的主觀性對(duì)其金額的判斷影響非常大。培養(yǎng)企業(yè)會(huì)計(jì)人員的職業(yè)素養(yǎng)，可以讓其更好地判斷市場(chǎng)，更好判斷企業(yè)自身商譽(yù)的實(shí)際價(jià)值，對(duì)企業(yè)和市場(chǎng)來(lái)說(shuō)都是有利的。

（二）加強(qiáng)外部監(jiān)管力度

光從內(nèi)部來(lái)監(jiān)管商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量一定是不夠的，完整的會(huì)計(jì)體系一定需要一個(gè)健全的外部市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。從外部的角度來(lái)說(shuō)，首先我們要監(jiān)督企業(yè)進(jìn)行完整的報(bào)表披露。對(duì)于外部市場(chǎng)，我們就要堅(jiān)決阻止這類事件的再次發(fā)生，應(yīng)該讓各個(gè)企業(yè)在并購(gòu)產(chǎn)生商譽(yù)后，對(duì)其商譽(yù)結(jié)合資產(chǎn)組進(jìn)行合理分?jǐn)?，然后完整披露在年?bào)中，讓公眾來(lái)共同監(jiān)督 。

另外，在企業(yè)發(fā)生重大事件，會(huì)對(duì)企業(yè)商譽(yù)進(jìn)行重大改變時(shí)，應(yīng)該讓市場(chǎng)監(jiān)督企業(yè)及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。由于商譽(yù)減值測(cè)試是在年末計(jì)提的，會(huì)有一定的延遲性，違背了及時(shí)性原則，所以通過(guò)規(guī)范市場(chǎng)監(jiān)督，作為外部力量，督促企業(yè)及時(shí)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行商譽(yù)的減值檢查。

最后，還應(yīng)完善我國(guó)的商譽(yù)會(huì)計(jì)制度。由于我國(guó)的并購(gòu)潮比發(fā)達(dá)國(guó)家晚，對(duì)于上市公司商譽(yù)的處理也并不成熟，這也導(dǎo)致了我國(guó)的商譽(yù)會(huì)計(jì)制度還并不完善。我國(guó)應(yīng)盡快完善與商譽(yù)相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，保障企業(yè)的良好發(fā)展。

（三）改進(jìn)商譽(yù)處理流程

在商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的流程中，往往會(huì)忽略風(fēng)險(xiǎn)的因素。所以應(yīng)當(dāng)改進(jìn)商譽(yù)處理流程，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

對(duì)企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，可以從以下幾個(gè)方面入手。第一，可以從被并購(gòu)企業(yè)的行業(yè)尋找參照公司，分析被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，建立模型計(jì)算其未來(lái)可能的業(yè)績(jī)，會(huì)不會(huì)受到經(jīng)營(yíng)因素的影響。第二，要理性看待業(yè)績(jī)承諾。業(yè)績(jī)承諾也是具有一定局限性的，不要因?yàn)楹炇鹆藰I(yè)績(jī)承諾就盲目抬高了并購(gòu)價(jià)格。第三，要識(shí)別輕資產(chǎn)企業(yè)的實(shí)際盈利能力。由于輕資產(chǎn)企業(yè)的盈利模式和實(shí)體企業(yè)不同，它的盈利水平往往和票房、IP流量等較為抽象的資源相關(guān)聯(lián)。因而對(duì)于輕資產(chǎn)企業(yè)，可以細(xì)分類其各項(xiàng)不太可辨認(rèn)資產(chǎn)，精確到各項(xiàng)來(lái)預(yù)測(cè)其盈利水平，通過(guò)構(gòu)建理論模型，最終辨認(rèn)其實(shí)際可能帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益。

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