詩(shī)與星空

證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易格外關(guān)注，制訂了嚴(yán)格的披露規(guī)范。但是，依然有很多上市公司鋌而走險(xiǎn)，一是不按規(guī)定披露全部關(guān)聯(lián)交易，隨著監(jiān)管的趨緊，這種方式越來越少見;二是繞道關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方，通過層層股權(quán)稀釋，最終實(shí)現(xiàn)交易方實(shí)際上有關(guān)聯(lián)，但又達(dá)不到證監(jiān)會(huì)的關(guān)聯(lián)方標(biāo)準(zhǔn)，不需要披露。

近年來，由于“圈子”的存在，后一種情況越來越多。如果留意財(cái)經(jīng)新聞，細(xì)心的讀者可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，很多知名企業(yè)家之間私交是非常好的，有的甚至以某某商學(xué)院同學(xué)互稱。這種氛圍下，如果他們的公司發(fā)生了什么生意往來，也不必大驚小怪。但是，如果他們的公司是上市公司的話，發(fā)生的交易不是市場(chǎng)公允價(jià)的話，就有可能損害中小投資者利益了。

筆者在查看雙良節(jié)能（600481.SH）的中標(biāo)公告的時(shí)候，就發(fā)現(xiàn)公司的大客戶隱約有“圈子文化”的背景。

“朋友圈”不小

11月1日，公司公告稱中標(biāo)華能北方公司達(dá)拉特發(fā)電廠（北方聯(lián)合電力）的項(xiàng)目，金額1.97億元。公司稱，招標(biāo)人及項(xiàng)目單位與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次中標(biāo)項(xiàng)目的履行對(duì)公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性不會(huì)產(chǎn)生影響。

從雙方的股權(quán)關(guān)系看，確實(shí)不屬于證監(jiān)會(huì)要求披露的關(guān)聯(lián)方，但是二者的關(guān)系也不是那么單純。

企查查顯示，北方聯(lián)合電力作為第三大股東投資華晨電力股份公司，而華晨電力股份公司則和雙良科技一起投資上海潤(rùn)良泰物聯(lián)網(wǎng)科技，分列后者的第二、三大股東。雙良科技和雙良節(jié)能均隸屬于同一公司：雙良集團(tuán)。

從以上投資關(guān)系來看，雙良節(jié)能和北方聯(lián)合電力的關(guān)系還是很親密的。

無獨(dú)有偶，11月8日，雙良節(jié)能公布了子公司雙良硅材料（包頭）有限公司來自浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（下稱“晶盛機(jī)電”）的合同變更公告，公告稱合同金額從14億元變更為22.4億元。而晶盛機(jī)電，也在公司的“朋友圈”范圍之內(nèi)。

晶盛機(jī)電的副總裁張俊先生同時(shí)擔(dān)任另一家A股上市公司億利達(dá)（002686.SZ）的董事、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，而億利達(dá)的獨(dú)董樊高定先生，也是雙良節(jié)能的獨(dú)董。

為什么如此關(guān)注雙良節(jié)能的“朋友圈”呢？

因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)的同時(shí)，有幾個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)不太正常。

預(yù)付款項(xiàng)和其他應(yīng)收款異常增加

雙良節(jié)能是一家從事工業(yè)空調(diào)相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)商，同時(shí)兼營(yíng)多晶硅還原爐業(yè)務(wù)，從營(yíng)收構(gòu)成看，以溴冷機(jī)為主。

公司剛剛發(fā)布的三季報(bào)顯示，2021年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.67億元，同比增長(zhǎng)85.29%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.77億元，同比增長(zhǎng)220.88%。

優(yōu)異的業(yè)績(jī)背后，公司的預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款等項(xiàng)目卻出現(xiàn)了超乎尋常的增加。

《公司法》、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及證監(jiān)會(huì)規(guī)定等多方對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定義都有所不同，其中最為嚴(yán)格的是證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的行為進(jìn)行了詳盡的定義，并事項(xiàng)具體到交易的金額大小和持股比例的百分比。

并非所有關(guān)聯(lián)交易都要發(fā)布公告披露，證監(jiān)會(huì)規(guī)定：公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬(wàn)元（含人民幣300萬(wàn)元）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%（含0.5%）以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

其中，證監(jiān)會(huì)最為關(guān)注的，有兩個(gè)會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目，它們極易產(chǎn)生利益輸送的：預(yù)付款項(xiàng)和其他應(yīng)付款。巧合的是，雙良節(jié)能這兩個(gè)項(xiàng)目都出現(xiàn)了異常。

三季報(bào)中，公司的預(yù)付款項(xiàng)從年初的1.3億元增加到了3.1億元，增幅遠(yuǎn)超公司的營(yíng)收增幅。雖然公司未披露預(yù)付款項(xiàng)的單位，但結(jié)合公司半年報(bào)，可得知公司超過三分之一的預(yù)付款余額都來自前五大供應(yīng)商。

在預(yù)付款項(xiàng)異常增加的同時(shí)，公司的其他應(yīng)收款從年初的7437萬(wàn)元增加到了三季報(bào)的1.14億元，增幅超過50%。其中，占比較多的主要是保證金和其他往來款。

據(jù)半年報(bào)披露，公司甚至應(yīng)收貴州茅臺(tái)（600519.SH）1151萬(wàn)元的保證金，但匪夷所思的是，該筆保證金計(jì)提了80萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。貴州茅臺(tái)大概率不會(huì)主動(dòng)拖欠欠款，是否意味著公司和茅臺(tái)的業(yè)務(wù)合作，存在著不能完全達(dá)到客戶滿意從而無法結(jié)算全款的可能？

疑用應(yīng)收款項(xiàng)修飾業(yè)績(jī)

從近期的公告可知，雙良節(jié)能的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)大客戶依賴度比較高，但這些大客戶的回款質(zhì)量如何呢？據(jù)三季報(bào)，公司1-9月份信用減值損失3840萬(wàn)元，和公司1.77億的歸母凈利潤(rùn)相比，這是影響重大的因素。公司的大量訂單都是有著千絲萬(wàn)縷關(guān)聯(lián)的“關(guān)系戶”，不能收回的款項(xiàng)暗藏著利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

半年報(bào)顯示，公司的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)寬松：1年以內(nèi)計(jì)提6%;1-2年計(jì)提8%;2-3年計(jì)提20%;3-4年計(jì)提50%;4-5年計(jì)提50%;5年以上計(jì)提100%。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并未對(duì)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例做出具體規(guī)定，因此上市公司在進(jìn)行壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的時(shí)候，往往會(huì)有一些傾向性的操作。雙良節(jié)能的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的相對(duì)“緩和”，對(duì)公司的利潤(rùn)影響較小。以公司同行金海高科（603311.SH）為例，欠款2-3年計(jì)提比例就達(dá)到了90%，3年以上直接計(jì)提100%。

如果按照金海高科的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提規(guī)則，雙良節(jié)能的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提要比現(xiàn)在多2億元以上，公司當(dāng)期的凈利潤(rùn)面臨虧損。

壞賬準(zhǔn)備作為一種盈余管理工具，協(xié)助公司凈利潤(rùn)的數(shù)據(jù)比較好看。業(yè)績(jī)好看，除了推動(dòng)市值以外，還有一個(gè)巨大的優(yōu)勢(shì)：更多的分紅。

不合邏輯的豪橫分紅

通常情況下，銷貨款回籠不及時(shí)，會(huì)導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~表現(xiàn)不佳。但公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~卻常年為正數(shù)，甚至超出凈利潤(rùn)。

這又是什么原因呢？

現(xiàn)金流量表中顯示，公司2021年前三季度支付給供應(yīng)商的款項(xiàng)只有13億元，而利潤(rùn)表同期發(fā)生的營(yíng)業(yè)成本高達(dá)15.87億元。原來，公司拖欠供應(yīng)商的欠款余額逐年增加。

2020年年報(bào)中，公司應(yīng)付款項(xiàng)余額6.96億元;2021年三季報(bào)的時(shí)候，應(yīng)付款項(xiàng)余額增加到了11.95億元。隨著應(yīng)付款項(xiàng)余額的增加，公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~維持較高的正數(shù)。

2017年至2020年，用于購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的資金只有1.5億元。

在利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~數(shù)據(jù)靚麗之后，公司開始了豪橫分紅。

2017年以來，不到五年時(shí)間，公司分紅接近8億元。同期凈利潤(rùn)合計(jì)不過8.7億元，這意味著公司幾乎將全部?jī)衾麧?rùn)都做了分紅處理。

對(duì)于投資者來說，這是一個(gè)好消息。但是站在上市公司的角度，公司幾乎不預(yù)留發(fā)展資金，2017年至2020年，用于購(gòu)建固定資產(chǎn)、在建工程和土地資金只有1.5億元。不僅如此，公司甚至開始出現(xiàn)貸款金額逐年增加的情況，2021年三季報(bào)中出現(xiàn)了9.5億元的短期借款，較年初增加了近6億元。在此情況下，依然進(jìn)行高比例的分紅，存在“涸澤而漁”的傾向。

據(jù)同花順iFind，公司前三大股東（雙良集團(tuán)、高管持股平臺(tái)和雙良科技）持股占比接近一半，有一半分紅都回流到了大股東手里。

總的來說，除了證監(jiān)會(huì)規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，“圈子文化”的操作也形成了一種實(shí)質(zhì)性的準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易。這種交易可能缺乏市場(chǎng)公允性，對(duì)投資者來說有一定的風(fēng)險(xiǎn)。這也給投資者增加了選擇的難度，筆者認(rèn)為，完全可以以不變應(yīng)萬(wàn)變，從上市公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的變化，來甄別可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

一般來說，關(guān)聯(lián)交易可以通過公司年報(bào)、半年報(bào)的關(guān)聯(lián)交易欄目進(jìn)行分析，一旦發(fā)現(xiàn)金額過大或者定價(jià)依據(jù)不公允，就應(yīng)該引起警惕，業(yè)績(jī)存在著虛增風(fēng)險(xiǎn)。即便有些準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易沒有體現(xiàn)在財(cái)報(bào)中，也可以通過其他應(yīng)收款、預(yù)付款項(xiàng)出現(xiàn)的異常變化來提示風(fēng)險(xiǎn)。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票