王培培

（貴州財經(jīng)大學(xué)，貴陽 550025）

0 引言

在過去的百年間，國際經(jīng)濟范圍內(nèi)經(jīng)歷了6 次并購浪潮，特別是最后一次并購浪潮的出現(xiàn)，對促進發(fā)達國家和發(fā)展中國家各個行業(yè)領(lǐng)域煥發(fā)出蓬勃的生機與活力，發(fā)揮了至關(guān)重要的作用，即使爆發(fā)金融危機也未能阻擋并購浪潮席卷全球的步伐。

1 企業(yè)并購的相關(guān)概念

并購，包括兼并和收購。兼并指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)，通常是優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)；收購指一個企業(yè)通過購買股票或資產(chǎn)而獲得另一個企業(yè)的所有權(quán)并對其實施控制的行為。按并購方和被并購方是否處于相同的行業(yè)，可以把并購活動分為以下三種類型：

縱向并購，指發(fā)生于在生產(chǎn)或銷售環(huán)節(jié)有關(guān)聯(lián)、或具有縱向協(xié)作關(guān)系的兩個企業(yè)之間的并購活動，并購雙方是顧客與供應(yīng)商的關(guān)系。通過這種并購方式，能夠快速擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，以期在市場上處于不敗之地。

橫向并購，指的是一家企業(yè)并購另一家同行業(yè)企業(yè)，兩家企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，并購目的是擴大自身的市場占有率以確保在相關(guān)領(lǐng)域的顯著地位。這種并購方案的實施相對比較容易，因為兩家企業(yè)在生產(chǎn)設(shè)備、經(jīng)營模式等方面具有諸多相似之處。

混合并購，指的是兩個生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接聯(lián)系的企業(yè)進行的并購活動，雙方在并購之前沒有任何關(guān)系，既不是同行業(yè)的競爭對手，也并非同一產(chǎn)業(yè)鏈上的供應(yīng)商和客戶。借助這種并購方式，企業(yè)可以進入一個全新的領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而分散投資風(fēng)險。

2 企業(yè)并購風(fēng)險分析

廣義的并購風(fēng)險指的是企業(yè)由于并購行為所產(chǎn)生的未來實際收益與預(yù)期收益之間的差額；狹義的并購風(fēng)險是指企業(yè)在實施并購過程中可能遭受的損失，這種損失可能直接導(dǎo)致企業(yè)虧損，也可能導(dǎo)致企業(yè)收益的降低，其中最嚴重的后果可能會使企業(yè)倒閉。

并購是一個長期而又復(fù)雜的過程，在并購過程中就會不可避免地出現(xiàn)各種風(fēng)險，影響企業(yè)的并購活動。通過對我國企業(yè)近幾年的并購實踐總結(jié)，將我國企業(yè)并購中的風(fēng)險分為以下幾種：

并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險，是指企業(yè)在沒有預(yù)先考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略、充分分析所處的市場環(huán)境，也沒有正視企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，而是出于自己的好勝心或者受社會輿論的影響，只看到短期的并購利益，并沒有考慮到企業(yè)的長遠發(fā)展而進行非理性并購活動所產(chǎn)生的風(fēng)險。

夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險，是指企業(yè)自我膨脹，只看到目標企業(yè)在市場競爭中的劣勢地位，單純地以低價購買資產(chǎn)、擴大經(jīng)營規(guī)模為目標，缺乏對自身改善目標企業(yè)這種劣勢地位能力認知的情況下實施并購行為而產(chǎn)生的并購風(fēng)險。

信息不對稱風(fēng)險，是指企業(yè)在并購的過程中對被并購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對稱等問題給并購帶來的不確定因素，這些不對稱問題包括：目標企業(yè)的經(jīng)營成果、或有事項以及短期債務(wù)或者長期債務(wù)的真實性、合法性等。

財務(wù)風(fēng)險，是指貫穿于整個并購過程的各項財務(wù)活動給并購方的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果帶來的不確定性，主要涉及對目標企業(yè)的價值評估風(fēng)險、為完成并購發(fā)生的籌集資金行為所帶來的融資風(fēng)險、并購支付引發(fā)的資金流動風(fēng)險以及并購之后的財務(wù)整合風(fēng)險等。

企業(yè)并購后的整合風(fēng)險，是指企業(yè)并購?fù)瓿珊?，如果不能使整個企業(yè)在管理、經(jīng)營、企業(yè)文化方面形成協(xié)同效應(yīng)，未能實現(xiàn)并購前的預(yù)期目標而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險。如果整合失敗，就會嚴重降低企業(yè)資源的配置效率，使企業(yè)失去市場競爭優(yōu)勢，最終會影響企業(yè)的經(jīng)濟效益，導(dǎo)致企業(yè)的并購初衷無法實現(xiàn)。

經(jīng)營風(fēng)險，是指企業(yè)為實現(xiàn)經(jīng)濟互補、擴大經(jīng)營規(guī)模的發(fā)展目標，要求并購后的企業(yè)必須調(diào)整資源配置、改善原有的經(jīng)營模式、增加科研創(chuàng)新方面的投資、嚴把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)，特殊情況下還要靈活調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，以求在經(jīng)營方面形成協(xié)同效應(yīng)，否則就會造成無法實現(xiàn)企業(yè)并購既定經(jīng)營目標的風(fēng)險。

法律風(fēng)險，是指企業(yè)并購過程中因合同管理、披露目標企業(yè)訴訟仲裁情況、評估目標企業(yè)資產(chǎn)價值、檢索目標企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)專利以及目標企業(yè)的產(chǎn)品環(huán)保等方面違反 《公司法》、《證券法》、《關(guān)于企業(yè)并購的暫行規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，使并購企業(yè)陷入訴訟危機的可能性。

3 企業(yè)并購風(fēng)險防范

3.1 明確發(fā)展戰(zhàn)略

并購作為企業(yè)進軍新行業(yè)、實現(xiàn)快速發(fā)展的有效手段，其出發(fā)點本身是無可厚非的，但是企業(yè)在并購之前一定要清楚自己在新領(lǐng)域有沒有建立起競爭優(yōu)勢的實力，如果判斷失誤，結(jié)果也就不盡人意；企業(yè)要想并購成功，自身實力也至關(guān)重要，并購方首先要充分了解自身狀況，如企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、所處的行業(yè)前景、在市場中的競爭地位、主營業(yè)務(wù)是否突出，管理模式、團隊核心力如何、資金流是否足夠、融資能力高低等，如果對這些了解不充分就會帶來并購的風(fēng)險，即使僥幸完成并購，在企業(yè)以后的經(jīng)營過程中也不會一帆風(fēng)順。

3.2 規(guī)避財務(wù)風(fēng)險

并購雖然能給企業(yè)帶來發(fā)展機遇，但其背后也蘊藏著巨大的財務(wù)風(fēng)險。近年來，因財務(wù)問題導(dǎo)致的并購失敗層出不窮，因此加強對財務(wù)風(fēng)險的識別、評估和處理也是十分重要的。

其一，正確評估目標企業(yè)的價值。首先從企業(yè)的戰(zhàn)略目標、人力資源、經(jīng)營狀況等方面進行評估，實現(xiàn)對目標企業(yè)的全方位了解，充分掌握目標企業(yè)的財務(wù)狀況，同時并購方應(yīng)針對不同的目標企業(yè)選擇不同的評估方法，從實際生活中總結(jié)經(jīng)驗，進而完善企業(yè)價值評估體系、提高評價的準確性，以此來規(guī)避估值差錯而導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險。

其二，合理安排并購所需資金。并購活動少不了大量的資金支持，所以準確、合理地對各套融資方案和資金需求進行評估就顯得十分重要。若資金數(shù)量出現(xiàn)問題，并購就會呈現(xiàn)資金危機，導(dǎo)致并購失敗，嚴重的還會給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)負擔。因此，要求并購企業(yè)必須合理融資并謹慎使用資金，以便控制融資風(fēng)險，降低財務(wù)風(fēng)險。

其三，還要選擇正確的并購目標，充分收集目標企業(yè)的資料，對目標企業(yè)的未來盈利能力進行合理的評估，如果選擇不當，并購后目標企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不理想，就會對并購方后續(xù)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生消極影響，進而導(dǎo)致并購失敗。

3.3 防范并購整合風(fēng)險

關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)間的并購整合相對容易，而關(guān)聯(lián)度較低或者是不同產(chǎn)業(yè)和不同地區(qū)的差異突出的企業(yè)之間的并購整合難度較大，但是為了達到并購目標，一個明智的選擇就是在企業(yè)組織的整體上形成一種和諧和效率，以減少兩個群體成員之間的沖突和對立。管理方面，并購方在吸收目標企業(yè)管理人員的基礎(chǔ)上也要積極地培養(yǎng)或者外聘行業(yè)人才，盡可能地形成自己的管理結(jié)構(gòu)；經(jīng)營方面，每年定額提取科研基金，加大本企業(yè)對目標企業(yè)業(yè)務(wù)的技術(shù)創(chuàng)新，同時也要虛心學(xué)習(xí)國外企業(yè)先進的生產(chǎn)技術(shù)，以便快速進入并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境；企業(yè)文化方面，企業(yè)文化是一個公司存在和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的靈魂，對企業(yè)內(nèi)部工作人員的行為產(chǎn)生重要影響，要想在短期內(nèi)形成成熟的企業(yè)文化也是不可能的，最佳的選擇就是在并購雙方企業(yè)文化彼此保持獨立的情況下謀求利益的最大化。

3.4 規(guī)范內(nèi)控流程

內(nèi)部控制是否健全，決定著企業(yè)能否對內(nèi)部所有部門、流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)實施有效的控制和監(jiān)督，能否及時發(fā)現(xiàn)并糾正企業(yè)經(jīng)營管理過程中所發(fā)生的各類問題，同時也是確保會計信息的真實性、完整性的關(guān)鍵。健全的內(nèi)部控制要求企業(yè)的各個部門緊密配合，發(fā)揮團隊的協(xié)同作用，嚴格遵守國家的各項法律、法規(guī)，有效地控制和防范風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標。

3.5 全面搜集和分析目標企業(yè)信息

企業(yè)并購是一個極其復(fù)雜的過程，目標企業(yè)往往出于對自身利益的考慮，對并購過程中的必要信息進行選擇性披露，更多的是披露對自身有利的信息而隱瞞不利信息，從而造成信息不對稱風(fēng)險。因此在確定實施并購時，要全面搜集包括目標企業(yè)的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營成果、企業(yè)文化的成熟程度、產(chǎn)業(yè)市場價值的高低以及發(fā)展前景等在內(nèi)的相關(guān)信息，只有對目標了如指掌，制定適當、完善的并購策略，才能有助于降低企業(yè)的信息不對稱風(fēng)險，提高企業(yè)的并購效率。

3.6 增強企業(yè)憂患意識

無論是對于并購企業(yè)還是目標企業(yè)來說，在企業(yè)的經(jīng)營過程中都會時不時地出現(xiàn)各式各樣的不確定因素，這些不確定因素會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生消極影響，若想及時消除這些消極影響，要求企業(yè)樹立一定的憂患意識，也就是說，即使在企業(yè)發(fā)展的巔峰期，企業(yè)也要致力于科研創(chuàng)新，及時更新企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，使企業(yè)始終在行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)立于不敗之地；企業(yè)應(yīng)每年提取一定的備用金，以便應(yīng)對企業(yè)內(nèi)部或者外部的突發(fā)狀況，如市場需求、國家宏觀政策的改變等。因此，增強企業(yè)的憂患意識，對于企業(yè)順利開展工作，防范不確定風(fēng)險具有重要意義。

并購能幫助企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的迅速擴張，提高市場占有率，增強企業(yè)的競爭實力，使企業(yè)有能力應(yīng)對復(fù)雜的外部環(huán)境，分散經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)濟效益；然而，并購過程也蘊含著各種風(fēng)險，這些風(fēng)險始終貫穿于并購的全過程，并購方要準確定位、明確自身的發(fā)展目標，對并購過程中的風(fēng)險進行充分的識別和分析，并根據(jù)實際的并購情況采取可行的風(fēng)險控制和防范措施，提高企業(yè)的并購效應(yīng)。