丁劍 孫娜

在當前的市場經(jīng)濟結構下，商業(yè)競爭遵循優(yōu)勝劣汰的市場經(jīng)濟法則，一些經(jīng)營管理水平不高、新產(chǎn)品研發(fā)能力不足、資金周轉(zhuǎn)困難的問題企業(yè)在市場競爭中失去優(yōu)勢，面對新冠疫情的直面沖擊，包括上市公司、國有企業(yè)和中小企業(yè)在內(nèi)的問題企業(yè)陷入破產(chǎn)邊緣?；膺@些問題企業(yè)的風險，既要強調(diào)市場配置資源的基礎性作用，又要利用政府力量的綜合治理效應，“多兼并重組、少破產(chǎn)清算”，無疑是保證經(jīng)濟平穩(wěn)健康運行的現(xiàn)實路徑。破產(chǎn)重整是與破產(chǎn)清算并行但并不相同的一條理性之路。對于破產(chǎn)清算，財政部2016年發(fā)布的《企業(yè)破產(chǎn)清算有關會計處理規(guī)定》已有相應規(guī)則，而破產(chǎn)重整會計處理則并無現(xiàn)成條文。本文基于破產(chǎn)重整操作實務與相關理論，從重整企業(yè)、重整投資人以及管理人等會計主體維度，分步解讀重整會計相關處理，包括破產(chǎn)重整政策特征、重整會計事項核算、主要涉稅事項以及重整完成日處理等，以案論證，探討破產(chǎn)重整會計處理的主要難點。

一、破產(chǎn)重整特征的會計表現(xiàn)

破產(chǎn)重整活動始終圍繞債務清償與權益調(diào)整，其一舉一動都涉及到重整業(yè)務的會計確認、計量與報告。破產(chǎn)本是指債務人因不能償債或資不抵債，由債權人或債務人訴請法院宣告破產(chǎn)并依法償還債務的法律制度。狹義的破產(chǎn)僅指破產(chǎn)清算，即由清算組接管公司，并對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處置、分配，之后企業(yè)法人主體資格隨即滅亡。而廣義的破產(chǎn)制度還包括重整與和解。其中，破產(chǎn)重整指對債務人的財產(chǎn)不立即進行清算，而是通過各方利害關系人協(xié)商并借助司法強制力對債務人進行生產(chǎn)經(jīng)營整頓和債權債務關系的整理，以期擺脫財務困境、重獲經(jīng)營能力。破產(chǎn)重整經(jīng)過向人民法院申請并得到書面裁定，不同于債權人與債務人間談判形成的債務重整。形象地看，清算和重整都是經(jīng)法院之手進行的，清算是對一個法人主體進行資格消亡前的結束性“清盤”，而重整則是指對一個困難法人企業(yè)的救助性“手術”。在人民法院組織和破產(chǎn)企業(yè)各利益方的參與下，在公正前提下兼顧效率，最大限度保全重整企業(yè)（即債務人企業(yè)）利益相關者的基本利益。操作程序上是在法院指定破產(chǎn)管理人（以下簡稱管理人）管控下，通過商討與談判等形成重整企業(yè)與債權人、內(nèi)部職工、納稅事項及重整投資人之間的利益協(xié)調(diào)機制，引進新的投資股東，解脫原債務人，從而在保證規(guī)范、公平、公正基礎上使破產(chǎn)企業(yè)擺脫困境，真正實現(xiàn)企業(yè)重生。

作為法院職能的適當延伸與代理，管理人可以接管代行債務人原有職能活動，也可以經(jīng)債務人申請并得到人民法院批準后，債務人在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務。但不論如何，重整活動所涉重大事項都由管理人審核把關或直接操辦，比如，管理人在協(xié)同各方的重整計劃意見并得到債權人會議表決通過、法院申請批準后，招募選擇重整投資人；全面監(jiān)管并重點對接辦理破產(chǎn)重整各有關專項提存事項；在經(jīng)過一系列程序確定后，向重整投資人取得重整投資款并分配償還給債權人。

圍繞破產(chǎn)重整活動，管理人、債務人企業(yè)、重整投資人、債權人以及原股東等都會發(fā)生相關經(jīng)濟事項。不過，重整期間的會計核算以管理人（重整會計主體，類似于SPV）和債務人企業(yè)兩個會計主體賬目的梳理、移交、處置、變現(xiàn)、分配等并行為主，對重整涉及的同一事項從兩個主體方面進行同步且映射性核算，相互之間逐項提供印證性清單或憑證進行對應處理，并嚴格進行定時數(shù)據(jù)核對與款項劃轉(zhuǎn)清結；而重整完成日的處理集中在重整投資人的權益會計的合并處理、債務人股權的新舊迭代會計處理、原股東資產(chǎn)損失核銷等；而作為重整企業(yè)的現(xiàn)實敏感點，其稅收事項則是整個重整財務的關注熱點。

二、重整執(zhí)行期間主要會計事項

管理人(重整會計主體)執(zhí)行重整計劃期間的會計事項包括重整投資即償債資金籌集、破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?、職工債權、“有毒資產(chǎn)包”處置、分配普通債權等工作；重整企業(yè)的重整活動則包括剝離各項債務、剝離“有毒資產(chǎn)包”給管理人、爭取政府扶持、配合專項提存等。當然，此階段的重整投資人主要是履行對重整資金的投資依照約定分期到位的責任。

（一）管理人重整業(yè)務會計

在重整企業(yè)自行管理財產(chǎn)和營業(yè)活動情況下，管理人的重點在于重整投資款的引入與面向債權人的分配，以維護全體債權人利益。通常，管理人以企業(yè)名義或共管賬戶名義設立專用銀行賬戶用于償債資金的統(tǒng)一管理，負責重整投資款歸集、重整資產(chǎn)范圍內(nèi)專項資產(chǎn)處置(如“有毒資產(chǎn)包”等)、按重整計劃向債權人分配資金等重整活動，在按重整計劃如期完成重整各項事項后，管理人將相關進程單證向重整企業(yè)財務進行核對移交。其會計處理包括但不限于：

1.重整投資款籌集與分配。重整投資款是管理人前期工作的重要成果，也是向債權人分配償債資金的基礎前提，包括從重整企業(yè)債務轉(zhuǎn)接、重整投資人吸收資金向債權銀行等分批償還債務等三方面：管理人對重整企業(yè)集中轉(zhuǎn)入應付債權人債務時，會計分錄為：借記“其他應付款——重整企業(yè)”，貸記“應付負債（各銀行等債權人）”；管理人在收到重整投資人轉(zhuǎn)入重整資金時，會計分錄為：借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——重整投資款”。

2.債務集中與分期償還。在依照法律法規(guī)申報、認可破產(chǎn)債權后，企業(yè)將此類債權劃轉(zhuǎn)給管理人，由管理人適時分配償還。分配普通債權是管理人在對籌集到位的重整資金面向債權人進行分配，是直接關系到債權人利益的重要環(huán)節(jié)。普通債權在清償中處于第二順位，在清欠優(yōu)先與第一順位負債后的余額，需要在普通債權中分配償還，即計算清償率，如超過100%，則超過部分應轉(zhuǎn)入第三順位(多數(shù)重整企業(yè)清償率在40%左右)。管理人在清償債權銀行等還債資金后，會計分錄為：借記“應付負債（各銀行等債權人）”，貸記“銀行存款”。操作上，管理人與重整企業(yè)共享數(shù)據(jù)，管理人可分階段接收可償還債務部分，而尚待歸還的債務通常依然掛列重整企業(yè)賬戶。

（二）債務人企業(yè)重整賬務

對債務人企業(yè)來說，必須在管理人監(jiān)督下，經(jīng)過審核批準，從事相應的經(jīng)營和重整業(yè)務，其中，重整業(yè)務主要包括對職工權益類事項的處理、“有毒資產(chǎn)包”剝離及一般資產(chǎn)損失處理等，也包括對債務重整收益的確認。

1.職工權益類事項的處理。對于職工債權，重整企業(yè)因欠職工債權處于償債資金清償債務第一順位，由管理人認定并由重整企業(yè)落實支付，通常包括應付職工薪酬、解聘員工經(jīng)濟補償金、退養(yǎng)人員費用等。這也是容易引起員工關注及影響社會穩(wěn)定的項目，經(jīng)常會因為敏感性強而受到政府直接關注，也是直接關系到重整活動能否順利完成的基本內(nèi)因。在得到管理人審核通過后，對外支付時，如果支付事項已經(jīng)在重整企業(yè)前期財務賬內(nèi)計提并形成負債，則借記“應付職工薪酬”或“其他應付款”，貸記“銀行存款”;如果支付事項未在重整企業(yè)前期財務賬內(nèi)計提并形成負債，則借記“其他應收款——重整暫掛專戶”，貸記“銀行存款”。對于類似的各方商討認可而計提的穩(wěn)定發(fā)展基金，由重整企業(yè)計提并獲取管理人撥付，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——穩(wěn)定發(fā)展基金”。

2.“有毒資產(chǎn)包”剝離及一般資產(chǎn)損失的處理。通常，“有毒資產(chǎn)包”往往是重整投資人希望規(guī)避觸及的，多由管理人主導進行司法拍賣，對重整企業(yè)來講可能因此而產(chǎn)生對沖債務重整收益的稅盾效應。如果重整企業(yè)經(jīng)營困難起源于大宗貿(mào)易、大額融資性貿(mào)易等而導致此類業(yè)務涉及資產(chǎn)額較大，形象稱之為“有毒資產(chǎn)包”。重整企業(yè)應該在管理人監(jiān)督下全面檢查存量資產(chǎn)狀況，“有毒資產(chǎn)包”可能涉及會計上的專項應收款，也可能是涉訴資產(chǎn)。對于擬通過拍賣的資產(chǎn)，在管理人監(jiān)管下，按照相關司法程序，取得變賣價款時，借記“銀行存款”（實收變賣款）、“壞賬準備”（已計提減值準備），貸記“應收賬款”（賬面價值額）、貸記“營業(yè)外收入”（變賣高于賬面凈值部分）。而對于一般資產(chǎn)類損失，該資產(chǎn)由重整后企業(yè)承接，不同于司法拍賣，比如，重整企業(yè)在進入重整企業(yè)前賬面有一批存貨，經(jīng)公司核實以及審計核查，已經(jīng)產(chǎn)生損失，重整企業(yè)已經(jīng)足額提取存貨減值損失。該類損失通?？赡軙髧Y監(jiān)管機構核銷批復，即履行審計鑒證、追責、審批、核銷等手續(xù)。

3.破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆?。破產(chǎn)費用是破產(chǎn)案件在推進過程的管理、訴訟等活動費用，在償債資金中處于優(yōu)先清償?shù)匚弧Ｖ卣髽I(yè)在實際支付相應的費用單證后，會計分錄為：借記“其他應收款——重整投資款”，貸記“銀行存款”。共益?zhèn)鶆赵趦攤Y金中處于優(yōu)先支付地位，由管理人在償債資金中撥付并由新重整企業(yè)延續(xù)支付。重整企業(yè)在收到撥付與實際支付時，會計分錄為：收到撥付時，借記“銀行存款”，貸記“其他應收款——重整投資款”；對外支付時，借記“應付賬款”，貸記“銀行存款”。

4.債務人債務重整收益結轉(zhuǎn)。重整工作的順利完成，通常將極大優(yōu)化重整企業(yè)的負債結構。同時隨著重整計劃的順利結束，重整企業(yè)將產(chǎn)生大額重整收益。重整企業(yè)的重整凈收益是重整企業(yè)債務豁免（債務規(guī)模為管理人認定與預計的總規(guī)模）的收益抵減重整期間產(chǎn)生的重整費用與相關重整新增負債。債務豁免主要是在一定清償率下的重整企業(yè)普通債權的豁免，具體分為以下兩個步驟：重整企業(yè)債務重組收益計算依據(jù)為債務清單與清償率，計算對應豁免的部分作為“營業(yè)外收入”形成重整收益，同時結轉(zhuǎn)“其他應收款——重整暫掛專戶”抵減重整收益。重整收益將明顯改善企業(yè)資產(chǎn)負債表，基本使凈資產(chǎn)抵銷為正。

（三）重整會計的賬項對接

重整企業(yè)包括重整后的新公司，應該在多個節(jié)點保持與管理人賬項的一一對應。管理人對重整企業(yè)監(jiān)管期結束，重整企業(yè)報表內(nèi)容應反映管理人賬戶信息。經(jīng)過前述會計處理已經(jīng)達成相應勾稽關系，比如：重整企業(yè)賬面未支付的重整負債與管理人實際尚未支付的金額保持一致并與管理人賬戶的銀行存款余額保持一致。由此，重整企業(yè)的報表只要由“貨幣資金”（“銀行存款——管理人賬戶”）取代“其他應收款——管理人”即可，不影響資產(chǎn)、負債總額；不合并則直接在“其他應收款——管理人”體現(xiàn)。

三、重整完成日的重要會計事項

重整計劃結束日是指對重整投資人所籌到的重整投資款在分配償還債權人并支付相關費用之后，結束管理人重整會計主體的活動，同時重新搭建起新的重整投資人的出資與重整企業(yè)股權關系的日期。重整投資方對重整企業(yè)納入合并范圍定性為非同一控制下的合并，將按照企業(yè)合并相關會計政策納入合并范圍。

（一）重整投資人合并處理

重整企業(yè)在進入重整程序后，已經(jīng)脫離原股東合并范圍，通過重整投資納入重整投資人合并范圍，屬于重整投資人實際控制范圍，由此認定重整企業(yè)納入合并范圍定性為非同一控制下的合并，其會計合并政策執(zhí)行“購買方在購買日對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；如果購買方在購買日對合并成本小于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當期損益?！?/p>

對于重整投資人前期支付的重整投資款，對外全部用于重整企業(yè)償債資金，前期支付給破產(chǎn)管理人時，借記“其他應收款——重整投資款（管理人）”，貸記“銀行存款”。重整監(jiān)管結束時，對該項重整資金全額轉(zhuǎn)作對重整后新企業(yè)的投資，借記“其他應收款——重整投資款（重整企業(yè)）”，貸記“其他應收款——重整投資款（管理人）”。同時，根據(jù)最終股權投資與債權投資的比例進行分類處理。即，對于股權投資部分，借記“長期股權投資——重整企業(yè)”，貸記“其他應收款——重整投資款（重整企業(yè)）”，對于債權投資部分，則保留債權科目，并根據(jù)新簽署的借款協(xié)議進行本息的常規(guī)處理。

（二）債務人企業(yè)股權處理

破產(chǎn)重整確認的虧損依次沖減資本公積、股本。按照一般會計處理原則，對于重整投資款，在重整結束后重整企業(yè)應將對應“其他應付款”轉(zhuǎn)入“資本公積”科目；但有些重整案件未明確定義重整資金的性質(zhì)，或重整投資人所支付重整對價的一部分將轉(zhuǎn)作為新重整企業(yè)的注冊資本投入，其余部分作為新重整企業(yè)的償債資金用于清償債務，與新重整企業(yè)簽署借款協(xié)議。如果全部轉(zhuǎn)入資本公積，對于重整企業(yè)來講，將形成大額凈資產(chǎn)，真正實現(xiàn)重整企業(yè)通過重整甩掉包袱輕裝上陣，借助重整企業(yè)現(xiàn)有的較好發(fā)展勢頭，助推重整企業(yè)恢復商業(yè)信用與銀行信用，但新股東可能面臨重整投資回收期過長之困惑。如果只是將重整投資的一部分作為注冊資本投入，而其余部分作為債權投資進入，預計完成后重整企業(yè)賬面凈資產(chǎn)依然處于低位，即資產(chǎn)負債率可能還承受重壓，新的負債也將是一個現(xiàn)實問題。重整企業(yè)財務杠桿偏高，重整后企業(yè)打開融資空間較小，如果重整投資人對其計息則仍然會有沉重的利息負擔，不利于重整企業(yè)的整體恢復與發(fā)展，對應重整投資協(xié)議在會計政策的操作上也相對牽強一些。重整投資人與重整企業(yè)一致認為，重整資金最后走向落地取決于多方商討后的整體態(tài)度，重整投資人與重整企業(yè)的共同訴求是：一方面通過“有毒資產(chǎn)包”的剝離核銷，形成大額應納稅所得額抵扣項目，讓重整企業(yè)在合并后盈利具有納稅籌劃的價值；另一方面，重整企業(yè)自身不要因此重新背上沉重的利息負擔，重整企業(yè)目前存在較大的非經(jīng)營性資產(chǎn)，本身暫無能力消化大規(guī)模負債及利息。

（三）母公司資產(chǎn)損失核銷

通常，重整企業(yè)的母公司也要在財務上根據(jù)持股動態(tài)進行聯(lián)動處理。對于國有參股公司的破產(chǎn)重整過程，還涉及到國有資產(chǎn)損失核銷事項，因為重整企業(yè)自始至終都可能與其母公司（國有企業(yè)）存在著股權與債權等經(jīng)濟往來。前文闡明子公司層面的資產(chǎn)損失等問題是依據(jù)《破產(chǎn)法》和相關稅收條款推進的，而對母公司賬面所列對重整企業(yè)的長期股權投資和長期債權投資，事實上必然形成直接經(jīng)濟損失，此類損失需要全額確認長期股權投資損失，并根據(jù)重整企業(yè)統(tǒng)一的債務對外清償率計算自身債權損失，進行相應的會計確認。并按照國有資產(chǎn)監(jiān)管管理規(guī)定，實施行政責任、經(jīng)濟責任和黨紀追究，后報國資監(jiān)管機構，依據(jù)授權層次批準核銷。

四、重整企業(yè)主要涉稅事項處理

（一）重整企業(yè)的增值稅問題

重整企業(yè)在自身原有業(yè)務經(jīng)營過程中的增值稅業(yè)務依照正常政策執(zhí)行不受影響。重整中的財產(chǎn)變價一般通過公開拍賣來完成，買受人支付拍賣成交款后，管理人要向買受人交付財產(chǎn)，辦理貨物的交付或相關權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，如土地、房產(chǎn)、存貨等。結合現(xiàn)行相關稅收政策，可以明確全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的資產(chǎn)實現(xiàn)銷售的納稅義務，如果重整方只是看中破產(chǎn)企業(yè)某項特定資產(chǎn)，那么在提出重整方案中，還是必須考慮一并接收相關聯(lián)的債權、債務和勞動力等一攬子方案。否則，可能面臨繳納巨額增值稅的風險。至于如何接收相關聯(lián)的債權、債務和勞動力，政策并未明確，有很大的籌劃空間。應當充分運用有關稅收優(yōu)惠政策，在重整方案中全面、充分地籌劃，減輕重整成本，促進重整計劃順利實施。

（二）重整企業(yè)的所得稅問題

重整企業(yè)經(jīng)常會同時發(fā)生較大金額的資產(chǎn)處置損失，根據(jù)國家稅務總局公告2011年第25號《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（以下簡稱25號公告）等規(guī)定可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，破產(chǎn)企業(yè)的對外債權清理損失的確認需滿足25號公告的有關規(guī)定，相對來說條件較為苛刻。如果企業(yè)存在大額對外擔保債務，這些表外債務跟破產(chǎn)企業(yè)的其他債務一樣，同樣享有清償?shù)臋嗬＿@種因被擔保人不能按期償還債務而承擔連帶責任，經(jīng)追索，被擔保人無償還能力，對無法追回的金額，比照25號公告規(guī)定的應收款項損失進行處理。對于破產(chǎn)企業(yè)來講，債務重組收益應計入企業(yè)應納稅所得額，屬于因未足額清償債權而產(chǎn)生巨額的應納稅所得額。即使符合《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）等有關特殊重組條件享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，即企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額，但對于重整方來說，如此巨額的企業(yè)所得稅即使分5年繳納也可能讓重整工作望而卻步，影響重整程序推進。

實踐中，一是可以考慮將破產(chǎn)企業(yè)分立，對資產(chǎn)、債權、債務以及勞動力進行合理的劃分、剝離，保留優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)企業(yè)，再對不良資產(chǎn)企業(yè)進行清算，轉(zhuǎn)移因不足清償產(chǎn)生的應納稅所得額到清算企業(yè)；二是如果重整企業(yè)程序采用清算式重整模式，應該充分考慮上述提及的稅收文件及企業(yè)重組的有關稅收優(yōu)惠政策，規(guī)避清算式重整所得稅稅收風險，上述方案均需管理人熟悉相關稅收政策，充分考慮降低、免除管理人執(zhí)業(yè)之法律風險；三是稅務機關應考慮破產(chǎn)程序的特殊性，適當放寬資產(chǎn)損失認定條件。

（三）重整企業(yè)其他稅費問題

現(xiàn)行稅收法規(guī)允許納稅人存在納稅困難的，可以享受房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅減免的稅收優(yōu)惠政策。對于進入破產(chǎn)程序的企業(yè)來說，納稅困難是不爭的事實，理應享受稅收減免的優(yōu)惠政策。房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅分別以房地產(chǎn)價值、土地使用權面積作為計稅依據(jù)，均是按年征收，分期繳納，重整企業(yè)期間如正常計繳房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅，對于重整方將是巨大的負擔。

綜上，由于重整企業(yè)程序本身的特殊性，以及目前某些稅收政策對于重整企業(yè)程序特殊性在制度設計上考慮不足，加上當?shù)囟悇諜C關對稅收政策執(zhí)行口徑不一致等問題，導致稅收問題成為影響重整企業(yè)成功與否的重要因素。