北京印刷學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 馮宇宵

一、“黃金股”制度的緣起

（一）“黃金股”制度的發(fā)展歷程

“黃金股”制度，起初是為了解決私人企業(yè)公眾化過程中的一些具體問題，最先將該制度引進(jìn)企業(yè)中的是美國福特汽車公司。英國“黃金股”制度的目的則是意在保證國企的民營化實(shí)現(xiàn)。在1967 年至1973 年，英國政府在推行國企私有化時，為了保證關(guān)鍵性質(zhì)的國有企業(yè)安全，防止因國企私有化而導(dǎo)致的政府對于企業(yè)喪失控制能力，而發(fā)行了只有財(cái)務(wù)部和政府擁有的黃金股。英國的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革取得顯著成功，歐洲各國開始仿照，包括法國 、意大利等國開始在國有企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，逐步推行 “黃金股”制度。

（二）歐洲黃金股制度的實(shí)踐與探索

金股模式最早盛行于英國1980 年的國企私有化改革的進(jìn)程中，為了讓政府能夠?qū)窠?jīng)濟(jì)等企業(yè)所做的重要決定具有引導(dǎo)決定權(quán)，所以英國設(shè)立“金股”制度?！包S金股”給予了政府特殊的權(quán)利，可以影響國企的股權(quán)結(jié)構(gòu)和重要經(jīng)營決定。歐洲國家實(shí)行“黃金股”制度最經(jīng)典的案例是英國政府修訂《電信法》的案例，規(guī)定在英國電信公司涉嫌壟斷侵害國家或者公眾利益的時候，英國政府可以持有其1 英鎊的“金股”，使用一票否決權(quán)。

“黃金股”制度的設(shè)置雖然各不相同，但也有共同特征，總結(jié)如下（1）它是根據(jù)政府的需要建立起來的。不同的目標(biāo)可能導(dǎo)致不同國家在設(shè)立“金股”制度的時候表現(xiàn)存在不同，但其內(nèi)容都是根據(jù)政府的需求，再與其他股東協(xié)商而定。（2）“黃金股”模式的核心是事后否決，而不是投票和運(yùn)營。（3）“黃金股”制度具有一錘定音的否決權(quán)利，其持有者和行使權(quán)利者都只能是政府，且為非流通性的。（4） “黃金股”制度不設(shè)置收益權(quán)，沒有經(jīng)濟(jì)價值。它的目標(biāo)只是保留對企業(yè)的有效控制，防止企業(yè)侵害大眾利益，違背市場原則等，而不是希望從企業(yè)的經(jīng)營中獲利。

二、我國傳媒企業(yè)實(shí)施“黃金股”的政策環(huán)境與法律困境

（一）我國傳媒業(yè)的政策環(huán)境

在特殊管理股的運(yùn)營實(shí)踐上我國積極進(jìn)行了多次改革和調(diào)整。但我國對于引入“黃金股”制度，沒有形成較為完善的思路和方向，也沒有做出明確的規(guī)章制度和詳細(xì)的操作規(guī)范，在制度建設(shè)和政策制訂方面，還處于“摸著石頭過河”的實(shí)踐階段。但是，如果沒有相應(yīng)完善的規(guī)制，將會導(dǎo)致執(zhí)行力低下，阻礙制度的推行，因此，對于我國傳媒業(yè)引入“黃金股”制度的對策，還需進(jìn)行深入地探索和討論。

（二）我國傳媒業(yè)的法律環(huán)境

目前特殊管理股制度在中國國企的生態(tài)環(huán)境中是一個新的概念，我國官方與學(xué)界在該領(lǐng)域還未達(dá)成統(tǒng)一的認(rèn)識，在試點(diǎn)企業(yè)的實(shí)踐中，也沒有積攢足夠的經(jīng)驗(yàn)，因此在現(xiàn)有的法律法規(guī)層面，存在著諸多的障礙。

實(shí)際上，在部分法律條款中，還會出現(xiàn)一些模糊的界線，甚至缺乏相關(guān)法律的規(guī)定，在立法修法方面，我國相關(guān)法律法規(guī)還亟待完善，也缺乏對于“特殊管理股”制度的大力支持。還需要法律能夠?qū)ⅰ疤厥夤芾砉伞敝贫仍诟拍疃x、范圍界限等方面給出一個清晰明確的解釋，以便各類國有企業(yè)逐步開始實(shí)行該制度，不斷探索并總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

三、“黃金股”制度在我國傳媒企業(yè)中的實(shí)行對策

（一）我國傳媒國企引入“黃金股”制度的實(shí)質(zhì)

文化體制改革的熱潮，使得股份制傳媒集團(tuán)競相出現(xiàn)，從而企業(yè)的資金多元、出資人背景復(fù)雜，隨之而來的許多決策問題浮出水面。而面對這些情況，“黃金股”制度能夠做到確保在日益復(fù)雜的傳媒企業(yè)中，不忘初心，堅(jiān)持良性發(fā)展，造福人民。

我國國有傳媒企業(yè)也有引入“黃金股”制度的實(shí)踐案例。引入“黃金股”制度的實(shí)質(zhì)就是政府與企業(yè)之間相對控制的結(jié)果，在特定情況下，政府通過在企業(yè)中持有的“黃金一股”，來掌握企業(yè)的控制權(quán)。如何激活企業(yè)活力又保證國家對特定產(chǎn)業(yè)的管理，可以選擇的途徑之一就是進(jìn)行混合所有制改革，逐步撤回國有資本，而撤回的底線則是在必要時保持政府對企業(yè)的控制，即在特定重大事務(wù)上，政府不能放任不管，這就需要政府和企業(yè)之間彼此妥協(xié)，達(dá)成一種相互制衡的契約。“黃金股”制度就是這種妥協(xié)的體現(xiàn)。即企業(yè)同意將部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給政府，并與政府之間通過協(xié)商確立以“黃金股”等特殊管理權(quán)的形式進(jìn)行權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和政府的雙贏，同時實(shí)現(xiàn)政府對國有傳媒企業(yè)的控制權(quán)和企業(yè)自主權(quán)的雙軌并行。

（二）我國傳媒業(yè)引入“黃金股”制度的對策建議

1.修訂相關(guān)法律

目前我國在國有傳媒企業(yè)當(dāng)中實(shí)行“黃金股”制度，與現(xiàn)行《公司法》中一些相關(guān)條款會產(chǎn)生一定的矛盾，建議對現(xiàn)行《公司法》的相關(guān)條款進(jìn)行修訂與完善。建議如下：（1）設(shè)立“實(shí)行‘黃金股’制度公司的特別規(guī)定”條款，以特有的規(guī)章制度或規(guī)范性文件，明確其所能行使的職權(quán)范圍邊界；（2）當(dāng)公司涉及“輿論導(dǎo)向、意識形態(tài)、外資收購、文化安全”等重大經(jīng)營事項(xiàng)的決議時，建議增加一項(xiàng)特別條款，即“必須經(jīng)‘黃金股’持有者表決通過”等；（3）在具體實(shí)行“黃金股”制度的過程中，各類事宜錯綜復(fù)雜，建議初期可借鑒德國《大眾法案》的模式，初步探索“一案一法”等方式，并最終通過各種案例，豐富經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)方法，制定系統(tǒng)的相關(guān)法律。

2.建設(shè)制度體系

（1）有關(guān)“黃金股”的設(shè)立及延期

在擬定“黃金股”的設(shè)立時，要充分考慮其有效期限為多久；規(guī)定延期的條件；規(guī)定到期結(jié)束的方式。

（2）有關(guān) “黃金股”的行權(quán)方式

“黃金股”可以以多種行權(quán)方式在企業(yè)中實(shí)行，包括政府事先審批和政府事后否決等方式。為了降低政府對于傳媒企業(yè)日常經(jīng)營的影響，建議在設(shè)立制度時，能夠盡可能地考慮到該傳媒企業(yè)的發(fā)展階段、特點(diǎn)等。

（3）界定權(quán)力邊界

在傳媒企業(yè)中實(shí)行“黃金股”制度，應(yīng)明確規(guī)定其行使權(quán)力的邊界，比如為了保障黨和政府對重要國有傳媒企業(yè)的監(jiān)管，應(yīng)限制發(fā)行有表決權(quán)的股份，限制有關(guān)重大資產(chǎn)的權(quán)力。但在企業(yè)的日常經(jīng)營方面，必須嚴(yán)格限定政府的特權(quán)。

3.完善政策制訂

（1）政策制訂主體。建議由綜合部門領(lǐng)頭，各職能部門共同制訂相關(guān)制度，并明確各項(xiàng)操作的具體實(shí)行機(jī)制、工作任務(wù)和注意事項(xiàng)等。

（2）政策制訂過程。對于制訂有關(guān)“黃金股”制度的政策時，建議學(xué)習(xí)和借鑒歐洲法院的經(jīng)驗(yàn)，制訂出適用于“黃金股”制度的幾個基本原則。

（3）政策制訂后穩(wěn)步推進(jìn)。在國企改革的進(jìn)程中加入“黃金股”制度，是十分復(fù)雜的，建議嚴(yán)謹(jǐn)且有針對性，先選取部分能夠適用“黃金股”制度且有特點(diǎn)的重要國有傳媒企業(yè)作為試點(diǎn)，按照“先試點(diǎn)、后推廣，先競爭性、后公益性”的發(fā)展路徑進(jìn)行推廣。

四、結(jié)論

中國國有傳媒企業(yè)的雙重屬性要求政府保持對傳媒企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，但與此同時，企業(yè)也需要引進(jìn)新鮮血液來彌補(bǔ)和增強(qiáng)市場活力，這兩方面決定了適合我國的特殊管理股模式選擇為“黃金股”模式。但具體制度的設(shè)計(jì)和設(shè)置，應(yīng)根據(jù)情況而定。

中國的“黃金股”制度是在國有企業(yè)轉(zhuǎn)制的中國實(shí)踐中誕生的，在重要傳媒國企中實(shí)行“黃金股”制度，是政府為保障國家及人民的權(quán)益而對傳媒企業(yè)進(jìn)行控制的現(xiàn)實(shí)舉措，是為國有資產(chǎn)持有者在面臨傳媒國企中特定重大事項(xiàng)時，能夠享有特殊股權(quán)，從而掌握控制權(quán)。因此，在構(gòu)建我國“黃金股”制度的具體設(shè)計(jì)的過程中，必須首先考慮到國家安全和社會利益，保證企業(yè)在處理有關(guān)“輿論導(dǎo)向、意識形態(tài)、外資收購、文化安全”等重大事項(xiàng)時，政府能夠擁有絕對控制權(quán)；其次，應(yīng)明確“黃金股”制度的適用對象及合理制定其在企業(yè)中的占股比例，防范國有資產(chǎn)的流失，充分調(diào)動民營資本經(jīng)營管理的積極性；此外，必須嚴(yán)格管控“黃金股”的行權(quán)范圍及行權(quán)方式，不能隨意擴(kuò)大行權(quán)范圍，隨意改變行權(quán)方式，防止該特權(quán)對傳媒國企的日常經(jīng)營管理產(chǎn)生過多的影響。

隨著不斷發(fā)展的利好局面，“黃金股”制度逐漸可以通過調(diào)整股權(quán)比例，使得公平與效率趨于平衡。目的都是為了在不影響市場活力的情況下，同時使政府能夠掌握國有傳媒企業(yè)的控制權(quán)，只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)國有資本與民營資本、社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的雙贏，從而推動混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，推動國有傳媒企業(yè)改革的不斷深化。