誰能想到，在康美案一審判決后，竟然短時間內(nèi)在A股引發(fā)了一股“辭職潮”，多家上市公司獨董辭職事件在A股市場持續(xù)發(fā)酵。

從11月12日下午康美藥業(yè)一審判決之后，截止11月23日盤中。已有23家上市公司發(fā)布了24名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職。而在11月初至12日這段時間，整個A股市場也不過12份獨董辭職公告被發(fā)布。放眼今年，至今已有超過700份獨董辭職公告，已經(jīng)超過此前三年。而在A股獨董制度誕生的20年里，此前已經(jīng)發(fā)生過兩輪“辭職潮”。

康美案后，上市公司獨立董事似乎正成為風(fēng)險顯著大于收益的職業(yè)。不過，我們不妨換一個角度想，這全都是獨董自己的錯嗎？還是獨董制度本身就有瑕疵需要完善？

獨董“大逃亡”

事情的起因還是康美案的審判，在本次康美案中，除康美藥業(yè)實控人判罰，獨董、監(jiān)事也未能幸免。11月12日，廣東省廣州市中級人民法院就康美案發(fā)布民事判決書，責(zé)令康美藥業(yè)向52037名投資者賠償投資損失24.59億元，其中康美藥業(yè)原董事林大浩、董事李石，以及兩名原監(jiān)事和4名副總經(jīng)理承擔(dān)4.92億元范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任。

根據(jù)上述判決書，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘為兼職的獨立董事，不參與康美藥業(yè)日常經(jīng)營管理，相對過失較小，法院酌情判令其在投資者損失的10%范圍承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（折合2.459億元），郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，過失相對較小，且僅在《2018年半年度報告》中簽字，法院酌情判令其在投資者損失的5%范圍承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（折合1.2295億元）。

康美的5位獨立董事中，有4人為大學(xué)教授，分別為李定安（華南理工大學(xué)教授）、張弘（西南政法大學(xué)教授）、郭崇慧（大連理工大學(xué)教授）、張平（華南理工大學(xué)副教授）。他們每年在康美藥業(yè)擔(dān)任獨董所獲的酬勞僅十萬元左右。卻因為康美藥業(yè)財務(wù)造假案件。每人被判上億元的連帶賠償。被戲稱為“操著賣白粉的心，拿著賣白菜的收入”。

圖一：康美案一審判決后的A 股獨董辭職公告

數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice

一石激起千層浪，從11月12日下午康美藥業(yè)一審判決之后，截止11月23日，已有23家上市公司發(fā)布了24名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職。而在11月初至12日這段時間，整個A股市場也不過12份獨董辭職公告被發(fā)布。截止23日盤中，11月份公告獨董辭職的A股上市公司數(shù)量為35家，同比增加三分之二，環(huán)比增加達(dá)75%。

2021年獨董辭職人數(shù)目前已刷新近年來新高，超過700人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數(shù)分別為503人、497人、679人。

歷史上的獨董“辭職潮”

A股獨董制度設(shè)立于2001年，至今年剛好經(jīng)歷了20周年的大發(fā)展。2000年，A股市場爆出基金黑幕等丑聞，市場陷入低迷，恰逢美國安然、世通丑聞爆發(fā)，薩班斯法出臺，急切尋求治理提升的A股市場選擇了引入獨立董事制度。這20年里，A股一共發(fā)生過兩次獨董辭職潮。

第一次是官員獨董辭職潮。事情要追溯到2013年10月19日，組織部門下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，要求各地限期對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進行清理。當(dāng)年7月初，組織部門有關(guān)負(fù)責(zé)人就上述政策發(fā)布“答記者問”，披露《意見》下發(fā)后，全國共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并于1月、3月和5月逐步達(dá)到高潮。據(jù)北青報記者統(tǒng)計，自2013年10月至2014年7月，滬深兩市有將近300名獨董辭職。

第二次是高校獨董辭職潮。導(dǎo)火索是2015年11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行組織部門“18號文”等文件要求。伴隨《通知》的層層傳達(dá)，多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導(dǎo)火索。根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，當(dāng)年11月27日至12月底，共計有274位獨立董事離職。

由康美案所引發(fā)的A股獨董“辭職潮”，能不能演變?yōu)锳股歷史上的第三次，由于事件仍在發(fā)酵中，目前還沒有明確答案。

外界如何看？

根據(jù)廣州中院的判決，承擔(dān)24.59億元賠償?shù)闹苯迂?zé)任主體是康美藥業(yè)，而其他被告都是“連帶責(zé)任”，即在康美無法（完全）賠償?shù)那闆r下，再由他們承接賠償。這意味著，5名獨董并不是就一定會賠償那幾億元。

雖說責(zé)任是連帶責(zé)任，但很顯然，如果這5名獨董知道上市公司財務(wù)造假，卻仍在公司任職、不出面制止相關(guān)行為，甚至在財報上簽字，那性質(zhì)就惡劣多了。各位讀者可以試想一下，如果是你，知道了公司造假，只要有正常的邏輯，即使不公開揭發(fā)，是不是至少會趕緊辭職脫離干系？

著名財務(wù)打假專家、身兼4家公司獨立董事的劉姝威的點評可謂十分犀利。在康美事件落下帷幕后，劉姝威表示，對于康美藥業(yè)肆無忌憚的造假行為，在外界已經(jīng)廣泛質(zhì)疑的時候，作為獨立董事不應(yīng)該識別不出來！如果沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，又何必?fù)?dān)任這個職務(wù)。如今，5名獨董受到法律的制裁，在劉姝威看來，并不冤枉。

圖二：劉姝威朋友圈截圖

來源：《華夏時報》

也有一些聲音對5位獨董表示“同情”，這種觀點認(rèn)為，要讓獨立董事辨別偽造行為，且不論外部董事在專業(yè)水平、信息獲取等方面的差距與內(nèi)部人相差甚遠(yuǎn)，并且獨董薪酬不高、精力不夠、手段不足，要與實際控制人分庭抗禮實在是過于苛責(zé)。

A股獨董“生態(tài)現(xiàn)狀”

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中，在“獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)”和“維護公司整體利益”前提之下，增加了“特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”和“獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東和實際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人影響”等要求，可以說，獨董代表中小股東的利益。

不過，A股散戶為主的投資者結(jié)構(gòu)，讓獨董的提名權(quán)落到了大股東或往屆董事會手中，獨董們“拿人手短”成為其附庸，董事會一片和氣沒有制衡，獨立董事制度形同虛設(shè)。讓大股東選來的獨董代表中小股東，使得長期以來，A股很多獨董被戲稱為“花瓶”。他們既不獨也不“懂”。不少人士身兼多家上市公司獨董職務(wù)。平時并不關(guān)心企業(yè)發(fā)展情況。只是為了領(lǐng)取一份不需要花費多少精力就能取得的薪酬。

據(jù)北青報記者統(tǒng)計，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年度A股獨立董事的平均薪酬約8.40萬元。其中，A股獨董當(dāng)中薪酬最高的為君實生物獨董陳列平，2020年陳列平獲得的稅前報酬總額約543.08萬元。

2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達(dá)1.20萬名左右，薪酬總額高達(dá)9.44億元，人均8.10萬元。通過比較可以發(fā)現(xiàn)，A股獨董每年的平均薪酬相對穩(wěn)定，不足10萬元。

結(jié)合近三年獨董薪酬情況，20萬元以上年薪的獨董占比在4%左右，在10萬至20萬元之間的獨董占比在25%左右，4萬至10萬元之間的約61%，而10%左右的獨董年薪在4萬元以下。在大類行業(yè)中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高。與金融類上市公司獨董薪酬形成較大反差的是，以2019年為例，A股公司中將近八成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000至10000元之間。

北青報記者發(fā)現(xiàn)，以2017年為例，A股上市公司獨董總數(shù)約10856人，排除期滿離任、期內(nèi)離職等情況引起的人數(shù)變化，當(dāng)年A股上市公司實際獨董人數(shù)約為7300人。

如今，康美案徹底斬斷獨董無風(fēng)險獲得回報的利益鏈條。

著名經(jīng)濟學(xué)家華生在《我與上證報的故事|華生：風(fēng)雨之中結(jié)友情》一文中，回顧了自己作為萬科獨立董事在“寶萬之爭”中的往事，同時對我國的獨董制度作出了獨立思考。

2016年，“寶萬之爭”成為市場關(guān)注的焦點。彼時，作為萬科獨立董事，華生連續(xù)發(fā)表了《我為什么不支持大股東意見》、《華生：萬科的獨董喪失了獨立性，還是首次展現(xiàn)了獨立性》等重磅文章，引起了巨大反響。

華生表示，由于在這場爭論中，監(jiān)管部門對獨立董事的作用保持沉默，學(xué)界分歧和爭論很大，市場和社會上觀點紛紜、莫衷一是。

華生回憶，自己當(dāng)時在文章中曾指出。獨立董事制度對中國來說是一個舶來品。但是我們在引進中又丟掉了其中一些精髓。如獨立董事需要在董事會占多數(shù)、獨立董事應(yīng)當(dāng)選舉自己獨立的負(fù)責(zé)人、定期舉行無外人參與的獨立董事會議、一年至少召開二次無上市公司核心高管參加的經(jīng)營層會議等。結(jié)果獨立董事不起什么作用，只是多少淪為上市公司大股東安排自己外部友好關(guān)系人士分享福利的渠道。

這種有名無實、花費不菲而又四不像的抄襲模仿，是否還有必要？如何進行根本性的改革？這確實是證券市場需要認(rèn)真面對和研究的重要問題。