李興然

11月22日，科創(chuàng)板上市委2021年第87次審議會(huì)議結(jié)果顯示，科捷智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科捷智能”）科創(chuàng)板IPO通過(guò)審核?？平葜悄苁菄?guó)內(nèi)知名的智慧物流和智能制造解決方案提供商，專注于為國(guó)內(nèi)和國(guó)外客戶提供智慧物流與智能制造系統(tǒng)及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

不過(guò)，科捷智能的關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題突出，被上交所主要關(guān)注。此外，科捷智能還存在業(yè)績(jī)對(duì)賭等問(wèn)題，目標(biāo)指向性非常明顯，即公司必須上市成功。

收入依賴關(guān)聯(lián)方

伴隨著國(guó)內(nèi)外智慧物流和智能制造行業(yè)快速發(fā)展，報(bào)告期內(nèi)，科捷智能營(yíng)業(yè)收入保持快速增長(zhǎng)，最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入分別為37148.23萬(wàn)元、46249.45萬(wàn)元、88005.75萬(wàn)元及26176.43萬(wàn)元，最近三年?duì)I業(yè)收入年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到53.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)由2018年的1594.19萬(wàn)元增長(zhǎng)至2020年的6146.42萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到96.35%。

報(bào)告期內(nèi)，科捷智能來(lái)源于前五名客戶的營(yíng)業(yè)收入分別為28946.62萬(wàn)元、28726.26萬(wàn)元、80069.32萬(wàn)元及23655.36萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客戶集中度較高。其中，報(bào)告期各期公司來(lái)自第一大客戶順豐的營(yíng)業(yè)收入占比分別為43.99%、21.55%、45.12%及76.29%，整體占比較高，且基于順豐在快遞物流行業(yè)的龍頭地位和公司的在手訂單情況，在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)公司與順豐的交易將持續(xù)存在，具有一定的依賴性。

順豐于2020年4月因順豐投資對(duì)公司增資構(gòu)成持股關(guān)系，截至招股說(shuō)明書簽署之日，順豐投資持有公司14.85%的股份，為公司第二大股東。

此外，報(bào)告期內(nèi)公司下游客戶行業(yè)集中度亦相對(duì)較高，公司來(lái)源于快遞物流和電商新零售行業(yè)客戶的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為31401.36萬(wàn)元、39417.29萬(wàn)元、53827.63萬(wàn)元和22999.03萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為84.77%、85.87%、61.70%和88.52%。預(yù)計(jì)在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，公司來(lái)自快遞物流和電商新零售的收入占比仍將相對(duì)較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易收入金額分別為1489.23萬(wàn)元、8068.63萬(wàn)元、48286.14萬(wàn)元及20016.91萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.01%、17.45%、54.87%及76.47%。公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比呈上升趨勢(shì)，主要原因?yàn)楣局饕蛻繇権S、海爾日日順與公司建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后，因順豐投資、日日順創(chuàng)智于報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司增資、受讓公司股份成為公司關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易金額及比例增高。

公司既依賴以順豐為代表的關(guān)聯(lián)方，又在股權(quán)上接受其投資，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)出現(xiàn)上述特征。

這是否影響到公司的獨(dú)立自主？公司是否有足夠的措施保護(hù)未來(lái)上市后的中小股東不受上述關(guān)聯(lián)方侵害利益？不過(guò)，對(duì)于記者的提問(wèn)，科捷智能并未進(jìn)行任何回復(fù)。

曾簽對(duì)賭協(xié)議

根據(jù)招股書第74頁(yè)至76頁(yè)披露，科捷智能及實(shí)控人龍進(jìn)軍及其他早期股東與順豐投資、日日順創(chuàng)智、方衛(wèi)平、金豐博潤(rùn)、匯智翔順等投資人于2020年4月27日簽署包括《科捷智能裝備有限科捷智能增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等在內(nèi)的多項(xiàng)約定。

招股書顯示，公司與順豐投資簽訂了“回購(gòu)承諾”。若公司未能在交割日起4年內(nèi)完成合格首次公開(kāi)發(fā)行，順豐投資有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司或易元投資回購(gòu)順豐投資持有的股權(quán)。

據(jù)悉，2020年4月27日，易元投資將其持有公司911.93元注冊(cè)資本按每一元注冊(cè)資本3.34元的價(jià)格作價(jià)3045.85元轉(zhuǎn)讓與順豐投資;2020年11月2日，順豐投資將其持有公司5.8346%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本791.39元）作價(jià)3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給金豐博潤(rùn)。截至發(fā)行前，順豐投資持有公司14.85%的股權(quán)，系第二大股東。

據(jù)披露，公司還與日日順創(chuàng)智（持股比例8.51%）、方衛(wèi)平（持股比例0.16%）、金豐博潤(rùn)（持股比例5.83%）、匯智翔順（持股比例3.64%）等股東均簽訂了回購(gòu)權(quán)，倘若公司未能在交割日起4年內(nèi)完成合格的首次公開(kāi)發(fā)行的，各投資人均有權(quán)向創(chuàng)始人出售全部或部分的公司股權(quán)。

2021年6月17日，公司、公司控股股東、實(shí)際控制人與全體股東簽署了《關(guān)于原投資協(xié)議中對(duì)賭等事項(xiàng)的終止及補(bǔ)充協(xié)議》，終止了上述對(duì)賭協(xié)議，但是又附加了新條款，主要內(nèi)容是：

若公司未能完成股票發(fā)行上市（特指以下情形：公司主動(dòng)撤回股票上市申請(qǐng);公司上市申請(qǐng)?zhí)峤缓?個(gè)月內(nèi)未被上市監(jiān)管部門受理;公司的上市申請(qǐng)被上市監(jiān)管部門否決;公司未在上市申請(qǐng)被上市監(jiān)管部門受理后18個(gè)月內(nèi)取得核準(zhǔn)的;公司未在收到核準(zhǔn)文件后12月內(nèi)完成首次公開(kāi)發(fā)行的;公司未在2022年12月31日前完成首次公開(kāi)發(fā)行的），則上述于發(fā)行人遞交上市申請(qǐng)材料時(shí)終止執(zhí)行的義務(wù)立即恢復(fù)。

其實(shí)，公司前后簽訂的有關(guān)對(duì)賭的協(xié)議，指向性非常強(qiáng)：公司必須上市成功，否則要補(bǔ)償相關(guān)入股股東的利益。

這里，記者不禁要問(wèn)，相關(guān)股東的入股，到底是為了公司上市后他們套利、割韭菜，還是真的看好公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展？其入股到底是“雪中送炭”，還是埋下了“釜底抽薪”的“地雷”？

不過(guò)，與上一個(gè)問(wèn)題一樣，科捷智能并未對(duì)此做出回應(yīng)。

個(gè)人賬戶收取返利

科捷智能曾存在通過(guò)員工個(gè)人賬戶收取供應(yīng)商返利的具體情況。就此上交所要求具體說(shuō)明。

科捷智能在上交所此前下發(fā)的問(wèn)詢函中回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司存在使用個(gè)人賬戶收付的情形，主要為利用個(gè)人賬戶接受供應(yīng)商返利款及向員工發(fā)放獎(jiǎng)金等用途，以達(dá)到節(jié)稅目的。

科捷智能表示，截至2020年10月，上述個(gè)人賬戶已注銷并將相關(guān)公司賬務(wù)并入公司報(bào)表、余額轉(zhuǎn)入公司賬戶。此外，截至2021年6月30日，公司通過(guò)個(gè)人賬戶發(fā)放獎(jiǎng)金事項(xiàng)所涉及個(gè)人所得稅及個(gè)人賬戶收支涉及的企業(yè)所得稅均已完成繳納。在報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)由公司控制的個(gè)人賬戶向部分供應(yīng)商收取現(xiàn)金返利，該現(xiàn)金返利的金額基于公司與供應(yīng)商的采購(gòu)協(xié)議中的約定計(jì)算。個(gè)人賬戶流水與該部分供應(yīng)商返利實(shí)際情況相符。

科捷智能認(rèn)為，公司報(bào)告期內(nèi)存在的使用個(gè)人賬戶收取供應(yīng)商返利事項(xiàng)系出于真實(shí)交易背景及合理商業(yè)目的的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)，報(bào)告期各期所涉及采購(gòu)返利金額占總采購(gòu)額比例分別為0.69%、0.61%及0.18%，占比較小。