趙文娟

4月21日，北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博科測(cè)試”）創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)獲得受理?！都t周刊》發(fā)現(xiàn)，在公司營(yíng)收持續(xù)向好的背后，毛利率卻在逐年下滑，大量存貨的存在，雖然在一定程度上“撐起”了公司資產(chǎn)規(guī)模并拉低了資產(chǎn)負(fù)債率，但相比同業(yè)可比公司，過(guò)低的存貨周轉(zhuǎn)率對(duì)公司資金使用顯然是不太友好。此外，博科測(cè)試的關(guān)聯(lián)方還身兼大客戶(hù)、大供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手多重身份，這讓公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、交易公允性、利益輸送等問(wèn)題充滿(mǎn)了疑問(wèn)。

關(guān)聯(lián)方身兼多重身份

招股書(shū)披露，博科測(cè)試主營(yíng)業(yè)務(wù)為伺服液壓測(cè)試設(shè)備和汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。除了銷(xiāo)售自主研發(fā)生產(chǎn)的設(shè)備外，公司還作為代理商銷(xiāo)售第三方汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備獲得收入并收取服務(wù)費(fèi)，其中公司作為BurkePorterGroup，Ltd.及其下屬公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶克公司”）在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)家代理，交易主體包括寶克（中國(guó)）測(cè)試設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)寶克”）、寶克（無(wú)錫）測(cè)試設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫寶克”）等子公司。在代理業(yè)務(wù)模式下，公司也會(huì)根據(jù)客戶(hù)需求向?qū)毧斯句N(xiāo)售自有設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)各期收入金額占營(yíng)收的比重分別為15.38%、11.21%、12.27%，是公司的第一、第二大客戶(hù)。

除此之外，在公司與最終客戶(hù)直接簽署協(xié)議的情形下，公司還會(huì)向?qū)毧斯静少?gòu)其生產(chǎn)的設(shè)備并集成自有設(shè)備形成全套解決方案為終端客戶(hù)提供服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)寶克公司一直是公司的第一大供應(yīng)商，各期采購(gòu)額占采購(gòu)總額的比重分別達(dá)到11.53%、5.98%、17.14%。

除了既為公司供應(yīng)商又為公司大客戶(hù)這一雙重身份外，寶克公司還是博科測(cè)試的關(guān)聯(lián)方。據(jù)招股書(shū)披露，實(shí)際控制人之一仝占民之女、實(shí)際控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超，在BurkePorterGroup，Ltd.擔(dān)任高管，并在寶克公司旗下的中國(guó)寶克、無(wú)錫寶克擔(dān)任董事，因此基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，將寶克公司認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方，以上交易也被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。作為公司關(guān)聯(lián)方，寶克公司身兼大客戶(hù)與供應(yīng)商多重身份，一般來(lái)說(shuō)會(huì)在審核中重點(diǎn)關(guān)注，可對(duì)于這方面的信息，招股書(shū)卻未過(guò)多的披露。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，博科測(cè)試與寶克公司之間的關(guān)系是不簡(jiǎn)單的。公開(kāi)信息顯示，博科測(cè)試在2016年8月4日至2018年5月15日期間在新三板掛牌時(shí)的公司簡(jiǎn)稱(chēng)叫“博科股份”，在此之前叫做“北京寶克測(cè)試系統(tǒng)有限公司”，就名稱(chēng)來(lái)看，“博科”與“寶克”的諧音相似，而“北京寶克測(cè)試系統(tǒng)有限公司”名稱(chēng)中則直接帶上了“寶克”兩字。種種情況顯示，雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或不僅僅是實(shí)控人親屬在寶克公司任職這么簡(jiǎn)單。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，安超的角色是非常關(guān)鍵的。博科測(cè)試在新三板掛牌時(shí)的資料顯示，公司最初是由李景列、安超、張延伸出資設(shè)立的，2009年安超基于申請(qǐng)境外永久居留權(quán)等個(gè)人原因，決定退出公司經(jīng)營(yíng)，于是將其所持有的410萬(wàn)元出資、80萬(wàn)元出資分別轉(zhuǎn)讓給張?jiān)铺m和張延伸，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格招股書(shū)并未披露，這讓人懷疑這背后是否存在股權(quán)代持的可能性。

此外，博科測(cè)試在新三板掛牌時(shí)的資料還顯示，2014年至2016年，公司來(lái)自無(wú)錫寶克的收入貢獻(xiàn)達(dá)20.27%、37.06%、29.70%，同時(shí)在2014年和2015年，公司向其采購(gòu)額占比分別達(dá)到44.41%和20.90%，無(wú)錫寶克一直是公司前五大客戶(hù)及前五大供應(yīng)商，不過(guò)在當(dāng)時(shí)公司未將其作為關(guān)聯(lián)方披露。

很顯然，無(wú)論是從公司設(shè)立、還是銷(xiāo)售端和采購(gòu)端，公司一直以來(lái)都與寶克公司之間有著深度綁定，如此情況也讓人對(duì)其業(yè)務(wù)的獨(dú)立性有所擔(dān)憂(yōu)。而在上述背景下，博科測(cè)試與寶克公司之間業(yè)務(wù)合理性和必要性、雙方業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于獨(dú)立的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)還是委托加工業(yè)務(wù)、采用總額法還是凈額法等都是需要公司補(bǔ)充說(shuō)明的。與此同時(shí)，寶克公司作為公司關(guān)聯(lián)方，雙方的交易定價(jià)是否公允同樣也需要投資人注意。

此外，招股書(shū)還有一點(diǎn)未披露，那就是寶克公司同時(shí)還是博科測(cè)試的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

招股書(shū)披露，博科測(cè)試向?qū)毧斯句N(xiāo)售的是公司的核心產(chǎn)品汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)，同時(shí)提到公司在汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)為德國(guó)杜爾集團(tuán)，但事實(shí)上公司在新三板掛牌時(shí)披露的資料卻顯示，“汽車(chē)測(cè)試行業(yè)對(duì)技術(shù)要求較高，國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)較早確立了此方向的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，部分核心部件及子系統(tǒng)生產(chǎn)仍主要由少數(shù)幾家國(guó)際領(lǐng)先的歐美公司所主導(dǎo)，譬如寶克公司（美國(guó)）、德國(guó)杜爾集團(tuán)等。”這一情況說(shuō)明，公司在招股書(shū)很可能故意遺漏了寶克公司作為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的這一事實(shí)。

招股書(shū)信披方面存在瑕疵

除了安超在寶克公司擔(dān)任董高之外，公司還有一曾經(jīng)的高管同時(shí)也在寶克公司下屬子公司擔(dān)任要職，而招股書(shū)對(duì)此卻未披露。

企信網(wǎng)顯示，在安超擔(dān)任董事的中國(guó)寶克、無(wú)錫寶克兩家公司中，總經(jīng)理均為T(mén)ONGWU（WUTONG）。值得一提的是，招股書(shū)披露，2018年5月至2019年12月，TONGWU（吳彤）曾擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理，2019年3月至2019年12月曾擔(dān)任公司董事。若不是巧合同名，那么按照企信網(wǎng)的公示信息，TONGWU（吳彤）在中國(guó)寶克、無(wú)錫寶克以及博科測(cè)試的任職時(shí)間是重疊的，也就是說(shuō)其在2018年5月至2019年12月期間同時(shí)任職了這三家公司。從這種意義上來(lái)說(shuō)，中國(guó)寶克、無(wú)錫寶克也是公司報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。但對(duì)此信息，招股書(shū)選擇“隱而不披”。

《紅周刊》梳理后發(fā)現(xiàn)，公司選擇“隱而不披”的原因或許與公司的股權(quán)激勵(lì)有關(guān)。招股書(shū)披露，2018年12月，包括鄧夢(mèng)怡在內(nèi)的6人作為被激勵(lì)對(duì)象直接認(rèn)購(gòu)了公司新增股本235.80萬(wàn)股，除鄧夢(mèng)怡外，其他5名被激勵(lì)對(duì)象皆在公司任職。與此同時(shí)，包括鄧夢(mèng)怡在內(nèi)的36人還受讓了公司員工持股平臺(tái)博科景盛的份額，從而間接持有了公司股份，因此鄧夢(mèng)怡直接和間接持有公司2.26%的股份。值得一提的是，除實(shí)控人之一仝占民外，在公司前十名股東以及員工持股平臺(tái)中，鄧夢(mèng)怡是惟一一個(gè)沒(méi)有在公司任職的股東和有限合伙人，而鄧夢(mèng)怡的特殊性源于TONGWU（吳彤）。

招股書(shū)披露，TONGWU（吳彤）在公司任職期間，公司決定對(duì)其進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，但經(jīng)TONGWU（吳彤）與其配偶鄧夢(mèng)怡協(xié)商一致，基于家庭內(nèi)部夫妻共同財(cái)產(chǎn)的配置及安排，由鄧夢(mèng)怡作為激勵(lì)股份授予的對(duì)象，認(rèn)購(gòu)了公司股份及博科景盛財(cái)產(chǎn)份額。

招股書(shū)披露，截至目前，2018年股權(quán)激勵(lì)對(duì)象中已有6人離職，其中4人所持份額已轉(zhuǎn)回至實(shí)際控制人，而鄧夢(mèng)怡、劉彩霞所持份額基于其對(duì)公司的貢獻(xiàn)得以繼續(xù)持有。值得一提的是，劉彩霞曾在2016年3月至2018年8月?lián)伟l(fā)行人副總經(jīng)理，而鄧夢(mèng)怡所持份額與其說(shuō)是基于其對(duì)公司的貢獻(xiàn)，不如說(shuō)是基于其丈夫TONGWU（吳彤）的貢獻(xiàn)。可是奇怪的是，TONGWU（吳彤）從2018年5月入職到2019年12月離職不過(guò)一年多時(shí)間，究竟有多大貢獻(xiàn)能讓其能低價(jià)認(rèn)購(gòu)博科測(cè)試2.26%的股份？若結(jié)合TONGWU（吳彤）同時(shí)任職的中國(guó)寶克、無(wú)錫寶克來(lái)看，不排除背后有其他利益綁定或利益輸送的可能。

招股書(shū)披露，2019年10月至2022年2月，博科測(cè)試共進(jìn)行了4次現(xiàn)金分紅，合計(jì)10513.15萬(wàn)元，其中2018年度利潤(rùn)超額分配2968.42萬(wàn)元、2019年度利潤(rùn)超額分配973.56萬(wàn)元，最終公司決定以累計(jì)未分配利潤(rùn)彌補(bǔ)前述超額分配的利潤(rùn)。很顯然，作為公司股東的TONGWU（吳彤）夫婦應(yīng)獲得了不菲收益。

表1 博科測(cè)試存貨余額占營(yíng)收比例同行比較情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind。注：華依科技未披露2021年數(shù)據(jù)，故其2021年數(shù)據(jù)取自2021年1-9月數(shù)據(jù)

表2 博科測(cè)試存貨余額占總資產(chǎn)比例情況變化

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

存貨與資產(chǎn)負(fù)債率雙雙“畸高”

招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)收分別為33361.22萬(wàn)元、37057.26萬(wàn)元、40549.76萬(wàn)元，而在營(yíng)收向好的背后，報(bào)告期各期末，公司的存貨余額也分別高達(dá)33153.27萬(wàn)萬(wàn)元、26368.51萬(wàn)元，相當(dāng)于營(yíng)收的99.38%、76.85%、65.03%，其中2019年的存貨余額甚至接近于營(yíng)收規(guī)模。需要注意的是，博科測(cè)試這一情況與同行相比也是較為“畸高”的。

新三板掛牌時(shí)的資料顯示，2014年至2017年上半年，博科測(cè)試存貨余額占營(yíng)收比例還較小，分別為10.11%、5.87%、37.95%、71.05%，占流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例也都比較小。而到招股書(shū)披露的報(bào)告期（2019～2021年），公司總資產(chǎn)中94.20%、93.96%、94.01%為流動(dòng)資產(chǎn)，而流動(dòng)資產(chǎn)中的52.50%、47.68%、42.39%則為存貨，存貨占總資產(chǎn)比例達(dá)到了49.46%、44.80%和39.85%。

從經(jīng)營(yíng)角度考慮，存貨規(guī)模的居高不下會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資金的大量閑置和沉淀，影響資產(chǎn)的使用效率，若長(zhǎng)期存在甚至可能導(dǎo)致企業(yè)流動(dòng)性緊張局面，當(dāng)然，如果存貨周轉(zhuǎn)快則這個(gè)擔(dān)憂(yōu)也是不存在的，可從招股書(shū)披露的存貨周轉(zhuǎn)率來(lái)看，博科測(cè)試的存貨周轉(zhuǎn)率明顯低于同行，2019年至～2021年，可比公司的平均存貨周轉(zhuǎn)率為1.43、2.22、1.69，而公司卻只有0.55、0.62、0.79。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，如果剔除存貨，博科測(cè)試2019年至2021年的資產(chǎn)負(fù)債率將高達(dá)171.69%、139.08%、103.66%，而同行剔除存貨后的資產(chǎn)負(fù)債率甚至不及其一半，很顯然，大量存貨的存在在一定程度上拉低了公司資產(chǎn)負(fù)債率，然而即便如此，公司的資產(chǎn)負(fù)債率較同行來(lái)說(shuō)仍然是偏高的。招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)86.78%、76.77%、62.35%，而行業(yè)均值僅分別為58.95%、55.17%、47.63%。

報(bào)告期內(nèi)，公司的負(fù)債項(xiàng)目主要由預(yù)收款項(xiàng)及合同負(fù)債構(gòu)成，其占流動(dòng)負(fù)債的比例分別為85.51%、88.16%、74.27%，其負(fù)債構(gòu)成與同行相比存在較大差異。招股書(shū)表示，由于公司在終驗(yàn)收前收取合同的大部分款項(xiàng)，同時(shí)項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致報(bào)告期各期末預(yù)收款項(xiàng)或合同負(fù)債余額較大。其中2019年和2020年，關(guān)聯(lián)方寶克公司為預(yù)收款項(xiàng)與合同負(fù)債的第一大對(duì)象，占比分別為11.04%、10.72%;而到了2021年時(shí)，寶克公司位列第三，占比降為6.73%。

表3 剔除存貨后博科測(cè)試資產(chǎn)負(fù)債率同行比較情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind。注：華依科技未披露2021年數(shù)據(jù)，故其2021年數(shù)據(jù)取自2021年1-9月數(shù)據(jù)