文/張治國（中化學交通建設(shè)集團有限公司）

在當前的市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)的合規(guī)管理、財務(wù)制度和管理機制日趨完善，國有企業(yè)也逐漸融入現(xiàn)代企業(yè)管理的框架中。實現(xiàn)權(quán)、責、利的規(guī)范化，是公司治理的根本目標，對企業(yè)業(yè)績、長遠發(fā)展和市場布局影響十分明顯。如何做好企業(yè)治理，既需要人才和機制，更需要一套科學完善的標準化模型，以體系帶制度、以宏觀帶微觀，實現(xiàn)公司治理的合理化和可持續(xù)發(fā)展。

一、公司治理評價體系研究背景

近年來，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳以及國務(wù)院國資委先后發(fā)布了一系列指導(dǎo)文件和工作要求。2017年5 月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》，部署加快推進中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，要求有序推進完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)各項工作。2021 年5 月，中共中央辦公廳印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》，明確建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須一以貫之的重要指示要求，立足于在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。同年9 月，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，《規(guī)則》從強化董事會運行的規(guī)范性和有效性出發(fā)，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度，確保董事會應(yīng)建盡建、配齊建強、規(guī)范有效運行。

國內(nèi)對于公司治理評價研究的實踐相對較晚，公司治理評價的參與主體為學術(shù)研究機構(gòu)、商業(yè)機構(gòu)和監(jiān)管方，在研究實踐上呈現(xiàn)出學術(shù)化、市場化和官方化的特點。值得一提的是南開大學公司治理研究中心的“中國上市公司治理評價指標體系（CCGINK）”。該體系以治理指數(shù)的形式來評價公司治理的狀況，對“好的”和“不好的”公司治理加以反映，對公司治理水準加以量化，填補了我國公司治理狀況評價研究領(lǐng)域的空白。

國內(nèi)對于非上市公司的治理評價尚無成熟的模型，也缺乏相關(guān)的理論研究經(jīng)驗，尤其在企業(yè)的應(yīng)用層面，多樣化的管理思維和手段，也存在激烈的“競爭”，管理者面對負責的管理內(nèi)容和市場環(huán)境，在選擇治理手段和理論策略時，往往陷入模棱兩可的境地，嚴重影響企業(yè)的管理和發(fā)展。因此，在深化國企改革以及國務(wù)院國資委新的更高要求背景下，設(shè)計一套適用于國有非上市公司的治理評價體系，并完善考核標準和適用范圍，既可作為企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理能力的標準指引，又可作為開展公司治理客觀評價的有效工具，對提升國有企業(yè)治理能力和治理效能具有重要理論意義和實踐價值。

二、公司治理評價體系構(gòu)建思路

深化國有企業(yè)改革，提升國有企業(yè)的創(chuàng)新能力和管理水平，需要將國有企業(yè)治理體系和治理能力作為重點工作來抓，建立科學的評價體系，實現(xiàn)國有企業(yè)從企業(yè)治理模式向公司治理模式的迅速、科學轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一、政企合一的行政型治理向所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、政企分開的經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型。國有企業(yè)的治理模式轉(zhuǎn)型，需要對治理體系和治理能力進行深度研判和設(shè)計，符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度和發(fā)展環(huán)境的要求。因此，作為企業(yè)管理人員，必須清楚地認識到我們應(yīng)該怎樣搭建具有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)，怎樣構(gòu)建具有中國特色的公司治理機制，怎樣通過模型數(shù)據(jù)反映出我們處在建設(shè)過程中的具體階段。

基于此，本次研究的公司治理評價指標體系從國有企業(yè)治理體系和能力現(xiàn)代化建設(shè)入手，從落實黨的領(lǐng)導(dǎo)、公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各治理主體的建設(shè)情況和作用發(fā)揮情況，以及公司內(nèi)部激勵、內(nèi)控建設(shè)、業(yè)務(wù)管理的有效性等多維度，設(shè)置多級指標，覆蓋公司治理各個要素，評價標準采用定性和定量相結(jié)合的方式，力求使各項指標均能有效的測度和統(tǒng)計。公司治理評價指標體系建成后，國有企業(yè)可以根據(jù)該指標體系進行定期自評，也可以用以對出資企業(yè)進行治理評價與對比分析。

為從整體和分項要素上均能反映和測試治理水平，在制定治理評價指標體系時應(yīng)堅持以下原則：

一是全面系統(tǒng)原則。治理評價指標體系要全面覆蓋治理各個要素，并能為科學評價提供基本數(shù)據(jù)。

二是簡單準確原則。治理評價指標體系的評價標準要定性和定量相結(jié)合，力求使各項指標均能有效的測度和統(tǒng)計。

三是科學實用原則。治理評價指標體系既能有效反映被評價企業(yè)治理整體情況，又能為被評價企業(yè)提升治理水平明確標準和改進方向。

三、公司治理評價體系創(chuàng)新研究

治理評價指標體系從黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的融入度、公司治理結(jié)構(gòu)的完善度、董事會建設(shè)的成熟度、監(jiān)事會建設(shè)的成熟度、經(jīng)理層建設(shè)的成熟度、激勵管理有效性、內(nèi)控管理有效性、業(yè)務(wù)管理有效性八個維度，設(shè)置34 個一級指標，78 個二級指標，對公司治理情況進行全面系統(tǒng)評價。公司治理評價結(jié)果采用綜合分值來表示，最高分為10 分，最低分為0 分，得分越高表示被評價企業(yè)公司治理水平越高。對評價結(jié)果既可以進行綜合分析，也可以進行單項分析；既可以橫向比較分析，也可以縱向比較分析（見圖1）。

圖1 公司治理評價指標體系

（一）黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的融入度

推動黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理有機融合，建立黨對國有企業(yè)全面領(lǐng)導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)，正確處理黨組織和董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的根本遵循。該指標主要從以下4 個方面進行評價：一是黨的組織建設(shè)情況；二是黨建融入生產(chǎn)經(jīng)營情況；三是黨組織規(guī)范運作情況；四是黨在把方向、管大局、促落實等方面的作用發(fā)揮情況。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的完善度

健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范公司行為，提升經(jīng)營績效，降低因所有者和經(jīng)營者分離而產(chǎn)生的委托代理的成本的重要保障。該指標主要從以下3 個方面進行評價：各治理主體的科學設(shè)計與建設(shè)情況；各治理主體的權(quán)責界面是否清晰、議事規(guī)則是否健全；各治理主體的運轉(zhuǎn)情況。

（三）董事會建設(shè)的成熟度

國有企業(yè)的董事會是公司運營的決策機構(gòu)，負責定戰(zhàn)略、做決策、防風險。董事會對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督?；诙聲咝н\作的角度，從保障公司科學決策的目標出發(fā)，以有效的運作機制為重點，評價指標體系從董事會建設(shè)的完備性、董事會運作的規(guī)范性、董事會運作的成效性3個方面，構(gòu)筑了董事會建設(shè)評價的一級指標。

1.董事會建設(shè)的完備性

該指標反映的是董事會機構(gòu)建設(shè)的完備程度，是規(guī)范董事會建設(shè)的基礎(chǔ)指標。從以下6 個方面進行評價：董事會設(shè)置情況；董事長（執(zhí)行董事）與總經(jīng)理配備及勝任情況；外部董事人數(shù)占比；董事會專門委員會的設(shè)立情況；董事履職勝任能力；是否設(shè)立董事會履職支持部門或崗位。

2.董事會運作的規(guī)范性

該指標反映的是董事會規(guī)范運作程度，是規(guī)范董事會建設(shè)的重要保障。從以下3 個方面進行評價：董事會制度建設(shè)情況；董事會職權(quán)落實情況；貫徹落實股東會決策部署情況。

3.董事會運作的成效性

該指標反映的是董事會運作成效，是規(guī)范董事會建設(shè)的主要目標。從以下5 個方面進行評價：董事會在戰(zhàn)略管理中發(fā)揮的作用；董事會在重大決策中發(fā)揮的作用；董事會在風險防控中發(fā)揮的作用；董事會授權(quán)運行情況；董事會決議事項的落實監(jiān)督和指導(dǎo)情況。

（四）監(jiān)事會建設(shè)的成熟度

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。我國公司中設(shè)置監(jiān)事會的初衷一是通過監(jiān)事會體現(xiàn)企業(yè)員工參與監(jiān)督，二是通過專職的、獨立的監(jiān)事會限制董事會的權(quán)力。評價指標體系以“有效監(jiān)督”為目標，從監(jiān)事會建設(shè)的完備性、監(jiān)事會運作的規(guī)范性、監(jiān)事會運作的成效性3 個方面，構(gòu)筑了監(jiān)事會建設(shè)評價的一級指標。

1.監(jiān)事會建設(shè)的完備性

該指標反映的是監(jiān)事會機構(gòu)建設(shè)的完備程度，是規(guī)范監(jiān)事會建設(shè)的基礎(chǔ)指標。從以下4 個方面進行評價：監(jiān)事會設(shè)置情況；專職監(jiān)事占比；監(jiān)事履職勝任能力；是否設(shè)立監(jiān)事會履職支持部門或崗位。

2.監(jiān)事會運作的規(guī)范性

該指標反映的是監(jiān)事會規(guī)范運作程度，是規(guī)范監(jiān)事會建設(shè)的重要保障。從以下2 個方面進行評價：監(jiān)事會制度建設(shè)情況；監(jiān)事會按照章程和制度履職行權(quán)情況。

3.監(jiān)事會運作的成效性

該指標反映的是監(jiān)事會運作成效，為規(guī)范監(jiān)事會建設(shè)的主要目標。從以下5個方面進行評價：監(jiān)事會監(jiān)督董事、高級管理人員履職情況；監(jiān)事會監(jiān)督財務(wù)情況；監(jiān)事會會議召集召開情況；監(jiān)事會會議檔案管理情況；監(jiān)事會決議落實情況。

（五）經(jīng)理層建設(shè)的成熟度

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督，承擔著謀經(jīng)營、強管理、抓落實的重要職責?？偨?jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作?；诒ＷC公司科學決策、保證公司整體長遠利益、以完善的公司治理提高公司績效，評價指標體系從經(jīng)理層建設(shè)的完備性、經(jīng)理層運作的規(guī)范性、經(jīng)理層運作的成效性3 個方面，構(gòu)筑了經(jīng)理層建設(shè)評價的一級指標。

1.經(jīng)理層建設(shè)的完備性

該指標反映的是經(jīng)理層機構(gòu)建設(shè)的完備程度，是加強經(jīng)理層建設(shè)的基礎(chǔ)指標。從以下5 個方面進行評價：經(jīng)理層人員配備情況；是否市場化選聘、市場化退出；是否契約化管理；是否差異化考核；經(jīng)理層的穩(wěn)定性。

2.經(jīng)理層運作的規(guī)范性

該指標反映的是經(jīng)理層規(guī)范運作程度，是加強經(jīng)理層建設(shè)的重要保障。從以下4 個方面進行評價：經(jīng)理層履職制度建立情況；經(jīng)理層按照章程和制度履職行權(quán)情況；組織實施董事會決議情況；經(jīng)理層對董事會決策支持的有效性；經(jīng)理層與董事會間信息溝通情況。

3.經(jīng)理層履職的成效性

該指標反映的是經(jīng)理層履職成效，是加強經(jīng)理層建設(shè)的主要目標。從以下4 個方面進行評價：經(jīng)理層年度經(jīng)營業(yè)績指標完成情況；內(nèi)部管理建設(shè)情況；公司戰(zhàn)略落實及股東會、董事會決策事項的落實情況；總經(jīng)理辦公會決策事項的執(zhí)行情況。

（六）激勵管理的有效性

激勵約束機制是平衡所有者與管理者利益關(guān)系，激發(fā)經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)力、員工隊伍執(zhí)行力和創(chuàng)新力、企業(yè)經(jīng)營管理活力和發(fā)展內(nèi)生動力的重要手段。該指標主要從以下4 個方面進行評價：授權(quán)體系是否完備；薪酬管理體系是否合理；激勵體系是否到位；責任追究制度是否健全。

（七）內(nèi)控管理的有效性

企業(yè)的內(nèi)控管理工作是公司治理的核心領(lǐng)域之一，其根本目標是促進企業(yè)各項經(jīng)營管理指標的完成，具體手段包括考核、監(jiān)督、組織等，傾向于管理程序的合理調(diào)節(jié)。做好內(nèi)控管理工作，需要確保企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容和方式的合法合規(guī)，確保資產(chǎn)安全和保值增值，實現(xiàn)財務(wù)管理的健康運行，以此來提高企業(yè)管理的效率和質(zhì)量，謀求更好的經(jīng)濟效益和社會效益，精準落實企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)內(nèi)控管理的指標評價體系主要從以下6 個方面進行評價:內(nèi)部控制目標是否明確；內(nèi)部環(huán)境是否有序；風險評估機制是否健全；內(nèi)部控制活動是否有效；信息與溝通是否通暢；內(nèi)部監(jiān)督是否到位。

（八）業(yè)務(wù)管理的有效性

該指標反映的是在公司治理的框架下，公司治理對管理的支持性和具體業(yè)務(wù)開展的有效性。該指標主要從以下9 個方面進行評價：戰(zhàn)略規(guī)劃及改革；市場經(jīng)營與開發(fā)；精細化管理；財務(wù)資產(chǎn)管理；依法治企建設(shè)；考核與審計管理；研發(fā)及信息化建設(shè)；安全生產(chǎn)管理；黨風廉政建設(shè)。

四、公司治理評價體系的指標研究

（一）指標權(quán)重確定

指標權(quán)重反映的是該指標在整體評價中的相對重要程度，采用問卷調(diào)查的方式確定各一級指標的初次權(quán)重，再根據(jù)影響一級指標的重要程度，賦予二級指標相應(yīng)權(quán)重。明確指標權(quán)重的層級和賦分權(quán)重，是檢驗評價體系是否科學的重要依據(jù)和要素，是將模型數(shù)據(jù)化、規(guī)范化的重要基礎(chǔ)。對國有非上市企業(yè)來說，高質(zhì)量完成公司治理，做好指標權(quán)重的分類、定性和定量，既要考慮生產(chǎn)管理的經(jīng)濟效益，更要注重社會效益，綜合評判指標權(quán)重，充分考慮員工利益、群眾利益、集體利益，為公司治理提供更加科學的量化依據(jù)。

（二）評價與結(jié)果運用

企業(yè)每年可對公司治理建設(shè)情況進行一次整體評價與對比分析。各評價人對照公司治理評價指標中的二級指標逐條進行打分，企業(yè)根據(jù)評價人的影響力賦予相應(yīng)的權(quán)重，再加權(quán)平均計算出綜合得分，綜合得分為四個等級：

A 級（優(yōu)秀）：指標評價得分9（含9 分）至10 分；

B 級（良好）：指標評價得分8（含8 分）至9 分；

C 級（合格）：指標評價得分6（含6 分）至8 分；

D級（不合格）：評價得分低于6分。

評價人根據(jù)實際情況，可以采用包括聘請外部專家、評價人自身、評價標的企業(yè)自評相結(jié)合的方式進行。除綜合評價外，企業(yè)可根據(jù)分項指標評價得分情況進行分項分析：一是在各項指標間進行比較，呈現(xiàn)被評價企業(yè)開展較好及相對不足的指標，找出公司治理的優(yōu)勢與短板；二是與以往評價情況進行比較，對分項指標進行分類，分析出提升幅度較大指標、表現(xiàn)穩(wěn)定指標、提升難度較大指標、下降幅度較大指標，呈現(xiàn)公司治理變化推進情況；三是針對分項指標在各被評價企業(yè)間開展對比分析，總結(jié)被評價企業(yè)的特色與亮點，分析普遍存在的問題，針對性地制定提升方案與計劃。

五、結(jié)語

綜上所述，在國企改革對公司治理提出更高要求的背景下，結(jié)合目前國有企業(yè)實際，提出國有非上市企業(yè)公司治理評價應(yīng)包括的內(nèi)容和框架，并對每一項指標進行說明和界定，明確了評價的方式和結(jié)果的運用方向，形成了一個完整的評價體系，能為企業(yè)找到公司治理優(yōu)勢與短板以及存在的共性問題，為迅速明確提升方向和改進措施提供支持。