陳佳莉　王直群

自2014年證監(jiān)會實施IPO現(xiàn)場檢查以來，根據(jù)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2021]4號，以下簡稱“4號公告”）等文件，首發(fā)企業(yè)極有可能接受擬IPO等現(xiàn)場檢查，有人稱之為首發(fā)企業(yè)的一場“特定大考”。那么，現(xiàn)場檢查有哪些要點？中介機構(gòu)、發(fā)行人等相關(guān)主體應(yīng)如何有效應(yīng)對？

誰會列為檢查對象？

根據(jù)4號公告，檢查對象確定包括問題導(dǎo)向和隨機抽取兩種方式。問題導(dǎo)向的檢查對象由中國證監(jiān)會審核、注冊部門或交易所審核部門（以下簡稱“審核或注冊部門”）確定，適用于存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的首發(fā)企業(yè)，此類重大疑問或異常主要來源于反饋意見及回復(fù)、媒體關(guān)注或競爭對手舉報等。針對問題導(dǎo)向的檢查對象，檢查機構(gòu)將結(jié)合重點存疑事項的性質(zhì)和內(nèi)容開展現(xiàn)場檢查。隨機抽取的檢查對象由中國證券業(yè)協(xié)會依據(jù)相關(guān)規(guī)定確定，抽取范圍為未經(jīng)上市委會議審議或未經(jīng)發(fā)審會審核且未參與過隨機抽取的首發(fā)企業(yè)，檢查機構(gòu)對隨機抽取的檢查對象重點圍繞財務(wù)信息披露質(zhì)量等事項開展現(xiàn)場檢查。

4號公告主要明確了兩點：檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查，但根據(jù)《〈首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定〉立法說明》，發(fā)現(xiàn)撤回企業(yè)存在涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等明確線索情形的，仍將實施現(xiàn)場檢查，并依法依規(guī)予以處理;在撤回申請后十二個月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，應(yīng)當(dāng)列為檢查對象。

正確認(rèn)識現(xiàn)場檢查

依據(jù)4號公告和中注協(xié)2019年新修訂的《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——職業(yè)懷疑》 《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第2號——函證》《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第4號——收入確認(rèn)》《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第6號——關(guān)聯(lián)方》和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第12號——貨幣資金審計》（以下簡稱“新五項審計準(zhǔn)則問題解答”）等相關(guān)指導(dǎo)意見中有關(guān)對IPO的特定（補充）考慮的相關(guān)程序與要求，結(jié)合首發(fā)企業(yè)接受現(xiàn)場檢查且已成功發(fā)行的案例，以及筆者輔助參與證監(jiān)局對擬IPO項目的現(xiàn)場檢查經(jīng)歷，談?wù)劕F(xiàn)場檢查的特點、要點是什么？

我們先看特點。

“真實性與客觀性”是現(xiàn)場檢查的焦點、重點與精髓。4號公告強調(diào)“真實、準(zhǔn)確、完整”與“重點圍繞財務(wù)信息披露質(zhì)量等事項開展現(xiàn)場檢查”。

“高效”至關(guān)重要。事實上，與“三年一期”注冊會計師現(xiàn)場審計時間和人工相比，現(xiàn)場檢查存在“時間短、任務(wù)重且人手少”的客觀情況。因此，4號公告突出了“高效”二字，需緊抓重要與重大事項，突出其“重要性原則”。現(xiàn)場檢查組在制訂項目檢查方案時，需注意以下幾點：統(tǒng)籌考慮被檢查項目（合并）資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤總額、重要組成部分情況和現(xiàn)場檢查小組人員構(gòu)成、數(shù)量;制訂較為周全的項目檢查方案，可考慮處理“不可預(yù)見事項”占用的時間與人工;現(xiàn)場檢查時，依據(jù)實際情況對項目檢查方案及時作動態(tài)調(diào)整，按既定計劃時間完成對應(yīng)項目的現(xiàn)場檢查。

檢查意見與結(jié)果的獨特性。專項檢查組對檢查對象的檢查結(jié)果，并不表明對其信息披露真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出保證，也不代表對其投資價值的實質(zhì)性判斷，檢查意見或結(jié)果僅代表現(xiàn)場檢查組的意見。現(xiàn)場檢查之后，審核或注冊部門按照審核程序與工作流程，對相關(guān)項目進行獨立研判并作出相應(yīng)的審核意見。

四大要點缺一不可

首先，收入與成本費用的真實性和完整性。在擬上市公司IPO失敗案例中，涉及盈利能力的問題占有很大比例，收入與成本費用通常是現(xiàn)場檢查事項的“重中之重”。

一方面，財務(wù)報表應(yīng)如實反映收入與成本費用，主要關(guān)注的事項包括：虛增和少計、漏記收入;成本費用由其他會計主體列支，存在“特定利益輸送”;關(guān)聯(lián)交易或非關(guān)聯(lián)交易存在明顯的不合理、不公允且違背正常的商業(yè)交易規(guī)則與原則;經(jīng)銷商銷售收入存在異常;線上銷售收入確認(rèn)依據(jù)的充分性及適當(dāng)性，并與IT審計程序和結(jié)論交叉驗證;毛利率是否與同行業(yè)可比上市公司變動趨勢相符;能源耗用量與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、營業(yè)成本的匹配情況;研發(fā)費用是否按相關(guān)規(guī)定列支，特別是申報“科創(chuàng)板”與“創(chuàng)業(yè)板”的檢查對象。

另一方面，對收入與成本費用相關(guān)事項需進行內(nèi)部現(xiàn)場訪談、外部走訪或視頻訪談，視頻訪談僅限于因不可抗力（如新冠肺炎疫情）等因素?zé)o法實施現(xiàn)場訪談和外部走訪時使用?，F(xiàn)場檢查組通過訪談檢查對象控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及銷售、采購、生產(chǎn)、倉儲、財務(wù)等相關(guān)人員，對相關(guān)事項進行核查。就重大事項通常會擴大訪談人員范圍，走訪檢查對象的重要客戶及供應(yīng)商等有關(guān)單位和人員，核實相關(guān)信息。訪談的重點事項包括：收入與成本配比是否遵循原則;與收入相對應(yīng)的成本費用是否按規(guī)定提足或列支。

其次，核查銀行賬戶資金流水是否存在重大異常。主要可分為首發(fā)企業(yè)銀行賬戶與非首發(fā)企業(yè)銀行賬戶兩大類。前者又可細(xì)分為與日常經(jīng)營相關(guān)的，以及與日常經(jīng)營無關(guān)但交易額較大的。非首發(fā)企業(yè)銀行賬戶主要指實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵崗位人員銀行賬戶，特定情形可擴大至與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工等開立或控制的銀行賬戶資金流水。重點關(guān)注檢查對象是否與關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商以及客戶存在不合規(guī)的資金往來。

上述事項的檢查關(guān)鍵點：現(xiàn)場檢查組人員通過介紹信及工作證等前往經(jīng)辦銀行獨立調(diào)取或自主打印相關(guān)資金流水，查核其與中介機構(gòu)存檔底稿及檢查對象銀行存款日記賬是否完全一致;若三者間不完全一致，需及時查明原因與真相，同時關(guān)注檢查對象相關(guān)入股資金的合法性與合理性。

再次，核查與問詢反饋意見及回復(fù)、媒體與競爭對手關(guān)注或反映的重大疑問或異常事項。即多角度或立體式對檢查對象存在的重大存疑事項進行檢查，以收集充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，對相關(guān)事項予以確認(rèn)并得出相應(yīng)的檢查結(jié)果，不帶著疑問離開檢查現(xiàn)場，確認(rèn)相關(guān)事項的“是與非”。

此外，其他相關(guān)重點事項?，F(xiàn)場檢查組需結(jié)合各自項目的特定情況，特別是“問題導(dǎo)向”類現(xiàn)場檢查項目，收集“對應(yīng)問題”充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，方可離開檢查現(xiàn)場。

充分溝通穩(wěn)妥應(yīng)對

在現(xiàn)場檢查中，中介機構(gòu)、發(fā)行人等相關(guān)主體應(yīng)如何有效應(yīng)對？

其一，充分溝通與理解至關(guān)重要。

檢查組形成檢查報告前，對于現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題及情況，應(yīng)盡最大可能取得“可靠原始證據(jù)”，聽取檢查對象及中介機構(gòu)的解釋說明，進行充分溝通，并對其就相關(guān)問題提供的說明材料及相關(guān)證據(jù)進一步核實與確認(rèn)。

另一方面，現(xiàn)場檢查期間各中介機構(gòu)的項目主要負(fù)責(zé)人應(yīng)盡可能全程陪同，若臨時有事離開，需與現(xiàn)場檢查組負(fù)責(zé)人溝通與協(xié)商，防止產(chǎn)生負(fù)面影響。

在檢查期間，現(xiàn)場檢查組與相關(guān)方可定期或不定期就重要與特定事項進行充分溝通，以取得對方的理解與支持。

其二，檢查對象及相關(guān)方的積極配合是關(guān)鍵。

檢查對象應(yīng)調(diào)整心態(tài)，消除“敵對、逆反與戒備”心理，做到“態(tài)度要好，無需抗拒”，有道是“真金不怕火煉！真的，假不了，假的，真不了！”由于一時難以或無法改變的各類歷史遺留問題最終導(dǎo)致“上會未通過”或“注冊未通過”，發(fā)行人也應(yīng)保持一顆平常心。盡管通過三年、五年甚至十年左右的準(zhǔn)備以及滾動的“三年一期”審計及相關(guān)中介服務(wù)，發(fā)行人花費了超預(yù)期或既定的時間、物力和財力，且回復(fù)了幾輪或多輪問詢，心理與體力可能疲憊之極，但作為檢查對象必須面對現(xiàn)實。通過IPO現(xiàn)場檢查，首發(fā)企業(yè)可以及時完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范日常經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，以達到成功上市的“終極目標(biāo)”。

同時，中介機構(gòu)對于現(xiàn)場檢查也不必過于擔(dān)憂和焦慮，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行必要的核查程序即可。在一定程度上，現(xiàn)場檢查組對首發(fā)企業(yè)重大疑問或異常事項的檢查流程和邏輯，與中介機構(gòu)的核查程序是相似的。嚴(yán)格意義上來說，經(jīng)歷過現(xiàn)場檢查的首發(fā)企業(yè)，可能會被檢查出或大或小的問題，關(guān)鍵看存在的問題對IPO審核判斷的影響程度，如不存在上市的實質(zhì)障礙，則檢查對象或中介機構(gòu)不存在重大風(fēng)險。

其三，中介機構(gòu)底稿編制及歸檔的條理性、層次性與規(guī)范性。已歸檔的審計工作底稿應(yīng)當(dāng)做到“要素齊全、格式規(guī)范、標(biāo)識一致、內(nèi)容翔實、清晰準(zhǔn)確、重點突出、繁簡得當(dāng)、結(jié)論明確”，搜集的證據(jù)資料應(yīng)當(dāng)支持審計結(jié)論，不能與之相悖，以體現(xiàn)中介機構(gòu)保質(zhì)保量完成了項目。此處，需特別注意以下兩點：一是依據(jù)中注協(xié)的新五項審計準(zhǔn)則問題解答等相關(guān)指導(dǎo)意見對IPO的特定考慮，審計項目組的工作底稿應(yīng)當(dāng)“做細(xì)做實”;二是招股書等類似文件披露內(nèi)容與審計工作底稿列示的數(shù)據(jù)等信息應(yīng)當(dāng)交叉核對一致，在歸檔工作底稿時，各中介機構(gòu)需一一將招股書等類似文件披露內(nèi)容與自己的歸檔底稿交叉核對一致，做到后者支撐前者。