林依達(dá)

寶鼎科技（002552.SZ）2011年頂著天花板上市，當(dāng)年的業(yè)績(jī)，成了至今難以逾越的巔峰。

2016年、2017年連續(xù)兩年虧損上億而被ST，這僅有的兩年虧損讓寶鼎科技的未分配利潤(rùn)至今依然是負(fù)數(shù)，如果以2021年637萬(wàn)元凈利潤(rùn)計(jì)算，要彌補(bǔ)虧損大概需要十年。但公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，如果一切順利，或許一年就可以彌補(bǔ)虧損了。

業(yè)績(jī)持續(xù)多年糟糕，原大股東及一致行動(dòng)人萌生退意，于2019年9月與山東招金集團(tuán)有限公司（下稱“招金集團(tuán)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的9156.35萬(wàn)股股份（占公司股本的29.90%）以9.21億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給招金集團(tuán)。同年11月辦理完過(guò)戶登記手續(xù)后，招金集團(tuán)以2.46億元要約收購(gòu)寶鼎科技無(wú)限售流通股股份數(shù)量2449.86萬(wàn)股，持股比例上升至37.90%，招金集團(tuán)累計(jì)耗資11.68億元成為上市公司控股股東，并表示，基于對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展的信心，利用自身運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，助力寶鼎科技發(fā)展。

招金集團(tuán)以黃金主業(yè)為核心，為招金礦業(yè)（01818.HK）大股東。2016-2018年，招金集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為442億元、362億元和371億元;凈利潤(rùn)分別為3.74億元、6.33億元和5.03億元，歸屬母公司的凈利潤(rùn)分別為8865萬(wàn)元、1.01億元和9869萬(wàn)元，各年末的資產(chǎn)負(fù)債率均超過(guò)60%。截至2018年末，總資產(chǎn)503億元、凈資產(chǎn)183億元、歸屬母公司的凈資產(chǎn)58億元。

凈資產(chǎn)不少、盈利不多的招金集團(tuán)又怎樣助力寶鼎科技發(fā)展呢？

2021年9月，寶鼎科技籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)而停牌。

2022年6月披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案修訂稿”）顯示，寶鼎科技擬收購(gòu)金寶電子63.87%股權(quán)（包括招金集團(tuán)所持有標(biāo)的公司的8.78%股份）。以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，金寶電子100%股權(quán)評(píng)估值為18.75億元，增值率為86.01%。金寶電子63.87%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為11.97億元，以此評(píng)估值作為交易價(jià)格。股份發(fā)行價(jià)格為11.66元/股。同時(shí)，擬向控股股東招金集團(tuán)的全資子公司招金有色礦業(yè)有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3億元，用于投入標(biāo)的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項(xiàng)目”、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。

寶鼎科技表示，本次交易將顯著增強(qiáng)公司資產(chǎn)規(guī)模，提升公司盈利能力，且電子銅箔、覆銅板行業(yè)與大型鍛鑄件產(chǎn)品所主要涉及的船舶運(yùn)輸行業(yè)相比，在行業(yè)周期上無(wú)明顯相關(guān)性。本次交易有助于公司借助內(nèi)生式增長(zhǎng)與外延式發(fā)展并舉的方式，在大型鑄鍛件領(lǐng)域及電子銅箔、覆銅板領(lǐng)域同步發(fā)展，充分利用上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)、融資優(yōu)勢(shì)，以寶鼎重工、金寶電子作為運(yùn)營(yíng)主體，發(fā)揮各業(yè)務(wù)條線的互補(bǔ)作用。

2019-2021年，金寶電子實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為3072萬(wàn)元、4811萬(wàn)元及2.24億元。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速，加上不菲的承諾業(yè)績(jī)，看起來(lái)收購(gòu)金寶電子是一筆性價(jià)比高的交易。美中不足的是2021年的高增長(zhǎng)是否能持續(xù)。此外，其資產(chǎn)負(fù)債率雖正在下降，但依然比較高，2019-2021年，各年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為93.16%、80.28%及70.46%。

業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司在2022年至2024年三年累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)不低于6.11億元。如本次交易于2023年內(nèi)實(shí)施完成，則標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)2023年至2025年三年累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)不低于7.31億元。標(biāo)的公司2021年度業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)且已達(dá)歷史較高水平，出于謹(jǐn)慎考慮，對(duì)于標(biāo)的公司2022年及2023年的產(chǎn)品價(jià)格及成本等主要參數(shù)預(yù)測(cè)進(jìn)行了謹(jǐn)慎性處理。

業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)部分的50%，且不得超過(guò)本次交易作價(jià)的20%，可在業(yè)績(jī)承諾期滿后當(dāng)年對(duì)屆時(shí)任職的高級(jí)管理人員和其他核心骨干人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

由于業(yè)績(jī)不錯(cuò)，金寶電子原計(jì)劃擬于2022年度提交IPO申報(bào)。后綜合考慮，金寶電子由擬創(chuàng)業(yè)板IPO轉(zhuǎn)為被上市公司收購(gòu)。

不過(guò)，金寶電子的公司治理堪憂。

2018年10月至2020年9月，金寶電子原財(cái)務(wù)部門的資金主管張燕鵬在掌控金寶電子單位賬戶U盾期間，利用公司在各銀行調(diào)撥資金的機(jī)會(huì)，通過(guò)偽造銀行回單、對(duì)賬單等方式挪用單位賬戶1357萬(wàn)元并進(jìn)行購(gòu)買彩票、打賞女主播等個(gè)人消費(fèi)。

截至2021年12月31日，金寶電子已追回19.50萬(wàn)元，未追回1337.37萬(wàn)元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。公安機(jī)關(guān)凍結(jié)的“全民K歌”直播平臺(tái)深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司賬戶內(nèi)的存款494.51萬(wàn)元予以追繳發(fā)還金寶電子。

公告稱，該案件揭示的標(biāo)的公司內(nèi)部控制執(zhí)行缺陷是與某一特定人員相關(guān)，對(duì)標(biāo)的公司不具廣泛影響，相關(guān)侵占款項(xiàng)以全額計(jì)提壞賬減值準(zhǔn)備，該事件已充分體現(xiàn)在報(bào)告期間標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中。且標(biāo)的公司行了全面自查，未發(fā)現(xiàn)其他類似內(nèi)控失效的情形。同時(shí)已進(jìn)一步完善相應(yīng)的內(nèi)控制度，以防止類似舞弊事件的發(fā)生。截至目前未識(shí)別其他內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行缺陷相關(guān)事項(xiàng)，亦不存在對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的潛在負(fù)面影響。

這樣的說(shuō)辭難以讓人信服。該事件顯示，時(shí)間比較長(zhǎng)，金額比較大。內(nèi)控只有在多方面失效時(shí)才會(huì)導(dǎo)致這樣的情況發(fā)生。

而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性方面還真讓人難以放心。在2022年3月披露了金寶電子的審計(jì)報(bào)告后差不多一個(gè)月時(shí)間又披露了更正公告。

經(jīng)核查，由于會(huì)計(jì)師工作失誤，原《審計(jì)報(bào)告》財(cái)務(wù)報(bào)表附注部分信息有誤。

2021年末余額前五名應(yīng)收賬款合計(jì)金額由2.22億元更正為2.98億元，第一大欠款大戶奧士康（002913.SZ）的6072.45萬(wàn)元更正為1.48億元。第二大欠款大戶奧士康精密電路（惠州）有限公司4445.93萬(wàn)元及第三大欠款大戶廣東喜珍電路科技有限公司4328.67萬(wàn)元變更后不出現(xiàn)了，原來(lái)后兩者都是第一大欠款大戶旗下公司。

更正前，金寶電子在煙臺(tái)銀行招遠(yuǎn)支行開(kāi)立銀行承兌匯票余額為4730萬(wàn)元，更正后為8329萬(wàn)元。更正前，關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保7.21億元，更正后為15.76億元。

正常來(lái)說(shuō)，出具審計(jì)報(bào)告前，除了會(huì)計(jì)師需要反復(fù)核對(duì)，公司的財(cái)務(wù)人員也需要反復(fù)核對(duì)，怎么會(huì)出現(xiàn)這么多錯(cuò)誤？

除了更正公告，還有其他地方也出現(xiàn)令人迷惑的數(shù)據(jù)。

如草案修訂稿中第416頁(yè)披露的2021年1-8月的銅箔、覆銅板的毛利率分別為24.61%、22.68%，第421頁(yè)披露的2021年1-6月的銅箔、覆銅板的毛利率分別為24.61%、22.68%，銷售價(jià)格在變、成本在變，難道毛利率沒(méi)有發(fā)生變化？2021年銅箔、覆銅板的毛利率分別為23.69%、17.85%。上下半年對(duì)比的話，銅箔的毛利率變動(dòng)不大，但覆銅板的變化挺大。

草案修訂稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，銅箔產(chǎn)品毛利率分別為13.39%、15.88%和24.61%，而在關(guān)于《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》的回復(fù)中披露的2019年至2021年銅箔產(chǎn)品毛利率分別為14.37%、15.88%、23.69%。2019的毛利率相差約一個(gè)百分點(diǎn)。

草案修訂稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，覆銅板產(chǎn)品毛利率分別為14.34%、15.51%和22.68%，而在關(guān)于《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》的回復(fù)中分別披露的2019年至2021年覆銅板產(chǎn)品FR-4、復(fù)合板的毛利率，兩者毛利合計(jì)數(shù)與營(yíng)業(yè)收入合計(jì)數(shù)的比例（毛利率）則分別為16.01%、15.47%、18.14%。2019年、2020年的毛利率都存在不小的差異。

草案修訂稿顯示，與同行業(yè)可比公司相比，2020年度及2021年度，金寶電子應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為33.43%、32.73%，略低于行業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例與同行業(yè)可比公司平均值無(wú)顯著差異，具有合理性。

金寶電子優(yōu)于平均值的主要原因是2020年華正新材 （603186.SH）的81.61%及生益科技（600183.SH）的67.84%大大拉高了平均值。作為行業(yè)龍頭的生益科技的回款比金寶電子糟糕？而在2021年這兩家公司的數(shù)據(jù)變成了38.01%、30.77%，又為何出現(xiàn)這么大的變化？

華正新材2020年年報(bào)顯示，應(yīng)收賬款8.83億元、營(yíng)業(yè)收入22.84億元、應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例38.69%。生益科技2020年年報(bào)顯示，應(yīng)收賬款48.88億元、營(yíng)業(yè)收入146.87億元、應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例33.28%。

不難看出，草案修訂稿中數(shù)據(jù)比根據(jù)華正新材、生益科技年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算出來(lái)的比例高出一倍多，草案修訂稿的數(shù)據(jù)來(lái)自哪里？

其實(shí)，草案修訂稿第576頁(yè)的兩個(gè)數(shù)據(jù)就能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，2020年末華正新材、生益科技的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款期末余額+應(yīng)收票據(jù)期末余額+應(yīng)收款項(xiàng)融資期末余額）占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.14%、41.58%。正常來(lái)說(shuō)，這兩個(gè)比例應(yīng)該高于應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例。

按照行業(yè)慣例和企業(yè)定價(jià)模式，金寶電子主要采用成本加成模式確定售價(jià)。其2021年業(yè)績(jī)大增的主要原因之一是享受銅價(jià)上漲帶來(lái)的紅利。

2022年6月24日披露的草案修訂稿顯示，根據(jù)外部研究機(jī)構(gòu)出具的研究報(bào)告，截至目前未發(fā)現(xiàn)同行業(yè)周期存在明顯逆轉(zhuǎn)趨勢(shì)，并引用了這些研究機(jī)構(gòu)的觀點(diǎn)，表示電子銅箔、覆銅板行業(yè)預(yù)計(jì)仍存在進(jìn)一步上行趨勢(shì)。

然而，反轉(zhuǎn)來(lái)得太快了。

倫敦金屬交易所三個(gè)月期銅價(jià)格在2021年5月創(chuàng)下歷史新高后進(jìn)入調(diào)整，2022年3月再創(chuàng)新高后下跌，剛剛過(guò)去的二季度單季度跌幅為金融危機(jī)以來(lái)最大跌幅，而三季度有望再破記錄，7月以來(lái)跌勢(shì)更猛，7月6日期銅價(jià)格最低跌至每噸7291.50美元，為2020年11月以來(lái)新低。

同行業(yè)的上市公司分化明顯，有增長(zhǎng)也有下降。

生益科技2022年一季度的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)5.82%、凈利潤(rùn)同比下降11.37%、扣非凈利潤(rùn)同比下降15.18%，而2021年一季度同比分別增長(zhǎng)46.66%、60.45%、62.87%。金安國(guó)紀(jì)（002636.SZ）2022年一季度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)同比分別下降26.49%、93.79%、93.58%。

2020年、2021年，奧士康為金寶電子分別貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8301萬(wàn)元、3.44億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.82%、10.82%。奧士康2021年?duì)I業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本同比增長(zhǎng)了五成多，而從金寶電子的采購(gòu)增長(zhǎng)了數(shù)倍，一舉成為第一大客戶。

奧士康的實(shí)際控制人之一賀波為深圳市國(guó)宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，而深圳市國(guó)宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）于2021年2月入股，持有金寶電子3.31%股份，為第五大股東。

FR-4是金寶電子營(yíng)業(yè)收入最大的產(chǎn)品，卻利潤(rùn)最少的產(chǎn)品。2020年度，F(xiàn)R-4產(chǎn)品毛利率為11.73%，而2021年度提升至18.48%。2019年、2020年虧損的FR-4在2021年盈利數(shù)千萬(wàn)元，也算是金寶電子2021年盈利大增的功臣之一。如果銅價(jià)大幅下滑，F(xiàn)R-4還能夠繼續(xù)盈利嗎？

而電子銅箔是貢獻(xiàn)利潤(rùn)最多的產(chǎn)品。復(fù)合板及電子銅箔的銷量在下降，而單價(jià)上升，利潤(rùn)隨之大幅增加。電子銅箔銷量減少的原因是用于自身覆銅板生產(chǎn)的用量增加。

2015年，寶鼎科技以3.60億元現(xiàn)金收購(gòu)上海復(fù)榆新材料科技有限公司（下稱“上海復(fù)榆”）100%股權(quán)，自7月起，上海復(fù)榆及其子公司納入寶鼎科技合并報(bào)表范圍。

由于上海復(fù)榆可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值只有2830.55萬(wàn)元，本次收購(gòu)產(chǎn)生商譽(yù)3.32億元。

寶鼎科技宣告正式進(jìn)入高新材料、能源、環(huán)保材料領(lǐng)域。

通過(guò)收購(gòu)上海復(fù)榆，進(jìn)一步拓展新材料、新能源、化工及環(huán)保技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，提升盈利空間，提高持續(xù)發(fā)展能力。

但現(xiàn)實(shí)是，2014年，上海復(fù)榆的營(yíng)業(yè)收入1667.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)61.53萬(wàn)元。

收購(gòu)前，2014年看起來(lái)是起點(diǎn)，收購(gòu)后才發(fā)現(xiàn)，原來(lái)已是巔峰。被收購(gòu)之后，寶鼎科技陷入虧損，營(yíng)業(yè)收入也只有數(shù)百萬(wàn)元。2018年?duì)I業(yè)收入雖然突破千萬(wàn)大關(guān)，但也虧損上千萬(wàn)。2016年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1億元、2017年計(jì)提剩下的2.32億元。

原股東承諾標(biāo)的公司2015年-2017年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)累計(jì)不低于9500萬(wàn)元，經(jīng)立信事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)，實(shí)際扣非后凈利潤(rùn)累計(jì)為-2785萬(wàn)元。至2018年6月末，標(biāo)的公司原股東對(duì)公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償1.23億元已履行完畢。

此后，為減少虧損業(yè)務(wù)對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，降低未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，進(jìn)一步提高公司盈利能力，集中資源聚焦公司大型鑄鍛件主營(yíng)業(yè)務(wù)，將凈資產(chǎn)3241.08萬(wàn)元上海復(fù)榆100%股權(quán)作價(jià)3610.90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給第四大股東寶鼎萬(wàn)企集團(tuán)有限公司（大股東旗下公司）。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票