黃世忠（博士生導(dǎo)師）

國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB）、歐洲財務(wù)報告準則咨詢組（EFRAG）和美國證監(jiān)會（SEC）近期相繼發(fā)布了可持續(xù)發(fā)展報告準則（Sustainability Reporting Standards，SRS）征求意見稿，在ESG 或可持續(xù)發(fā)展報告領(lǐng)域形成了三足鼎立的格局。但SEC 發(fā)布的征求意見稿僅涉及氣候相關(guān)信息披露，尚未就其他SRS的制定和實施闡明立場，因此，ISSB發(fā)布的ISDS 和EFRAG 發(fā)布的ESRS 成為SRS 的兩大體系。毋庸置疑，ISDS 和ESRS 將成為推動ESG或可持續(xù)發(fā)展報告朝著規(guī)范化方向發(fā)展的重要制度安排，對于促進經(jīng)濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展意義重大。但由于ISSB和EFRAG 制定SRS的正當(dāng)性（Legitimacy）來源迥異，秉承的重大理念分歧較大，導(dǎo)致這兩大準則體系存在諸多差異。如果這些差異得不到消弭，20 國集團（G20）、金融穩(wěn)定理事會（ISB）、證監(jiān)會國際組織（IOSCO）、國際會計師聯(lián)合會（IFAC）等國際組織以及投資者和其他利益相關(guān)者寄予厚望的建立一套全球統(tǒng)一的SRS 體系的目標(biāo)將難以實現(xiàn)。

消弭差異的前提是辨識差異及其產(chǎn)生原因。將ISSB 發(fā)布的《可持續(xù)相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求》（簡稱《一般要求》）和《氣候相關(guān)披露》征求意見稿與EFRAG 發(fā)布的《一般原則》和《氣候變化》征求意見稿進行對比分析，可以發(fā)現(xiàn)ISDS和ESRS之間存在一些明顯差異，既有細節(jié)規(guī)定方面的差異，也有基本理念方面的差異。本文側(cè)重于對基本理念差異進行分析，包括理念差異衍生的后果分析。

一、準則屬性的差異分析

與會計準則一樣，SRS在性質(zhì)上亦可分為法規(guī)屬性與非法規(guī)屬性。不論是國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布的國際財務(wù)報告準則（IFRS），還是ISSB 發(fā)布的ISDS，均不具備法規(guī)屬性，其正當(dāng)性和權(quán)威性主要來自國際組織和相關(guān)國家的承認（Recognition）和背書（Endorsement）。

2001 年以來，得益于IOSCO 等國際組織和歐盟對國際財務(wù)報告基金會（IFRS Foundation，簡稱“IFRS 基金會”）的承認和背書，IASB 制定IFRS 的正當(dāng)性得以承認，IFRS 的權(quán)威性顯著提高。離開IOSCO等國際組織和歐盟的承認和背書，IASB 的正當(dāng)性和IFRS 的權(quán)威性將黯然失色。同樣，IFRS基金會成立ISSB 制定ISDS，其正當(dāng)性也需要得到G20、IOSCO和IFAC等國際組織的承認和背書。當(dāng)然，IASB 成功制定一套全球性會計準則的溢出效應(yīng)，也間接地提升了ISSB 制定ISDS 的正當(dāng)性。但是，ISSB制定ISDS的正當(dāng)性并非沒有爭議。2020年，IFRS 基金會就應(yīng)否由其成立專門機構(gòu)制定SRS發(fā)布了《可持續(xù)發(fā)展報告咨詢文件》（Consultation Paper on Sustainability Reporting，CPSR），廣泛征求意見。雖然贊成意見占絕大多數(shù)，但也不乏反對意見①，學(xué)術(shù)界尤其如此。英國Durham 大學(xué)的Adams和Mueller 教授分析了來自20 個國家74 個學(xué)術(shù)組織的104位學(xué)者對CPSR的39份反饋意見，結(jié)果發(fā)現(xiàn)只有11 份（占28.2%）反饋意見支持IFRS 基金會制定SRS，多達28份（占71.2%）反饋意見反對IFRS基金會制定SRS。反對的主要理由是：第一，應(yīng)否由IFRS基金會制定SRS 缺乏充分論證，沒有充分證據(jù)表明IFRS 基金會制定SRS 的正當(dāng)性優(yōu)于全球報告倡議組織（GRI）等國際組織；第二，IFRS基金會缺乏制定SRS 所需要的勝任能力和相關(guān)經(jīng)驗；第三，其他準則制定者特別是GRI已經(jīng)與投資者、各國政府和其他利益相關(guān)者建立了重要的工作網(wǎng)絡(luò)并保持著密切的合作關(guān)系，在這方面IFRS 基金會不見得有比較優(yōu)勢[2]。更重要的是，不同于IFRS已經(jīng)得到歐盟的承認和背書，ISDS 能否得到歐盟的承認和背書還是未知數(shù)?？紤]到歐盟另起爐灶獨立制定ESRS且其基本理念與ISDS存在較大差異，ISDS得到歐盟承認和背書的前景不容樂觀。如果ISDS 缺乏歐盟的承認和背書而不能在歐盟成員國采用，其將難以成為名副其實的國際準則，權(quán)威性存疑。

與ISDS 相反，ESRS 具有明顯的法規(guī)屬性。首先，根據(jù)歐盟《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）的規(guī)定，EFRAG 獲得歐盟委員會（EC）的授權(quán)負責(zé)ESRS 的具體制定工作，其制定的ESRS 經(jīng)EC 批準后由EC 頒布實施。2001 年成立的EFRAG 是一個非官方的專業(yè)機構(gòu)，主要向EC是否采納IFRS提供專業(yè)技術(shù)和咨詢建議，并沒有準則制定權(quán)。2020年6 月和9 月，EC 邀請EFRAG 成立工作組并改革其治理結(jié)構(gòu)為制定ESRS 做好組織準備。2021 年3月，EFRAG 成立了兩個委員會：財務(wù)報告委員會（FRB）繼續(xù)履行向EC提供應(yīng)否采納IFRS的技術(shù)咨詢建議；可持續(xù)發(fā)展報告委員會（SRB）負責(zé)根據(jù)EC的授權(quán)起草和制定ESRS。2021年4月，EC依據(jù)CSRD正式授權(quán)EFRAG制定ESRS，并提供資金支持。自此，EFRAG 成為兼具技術(shù)咨詢和準則制定雙重職能的專業(yè)機構(gòu)。這種“公私合營”的準則制定模式，既賦予EFRAG制定ESRS的正當(dāng)性，又提升了ESRS 的權(quán)威性和專業(yè)性，在體制機制上頗具創(chuàng)新性。其次，根據(jù)CSRD 的規(guī)定，ESRS 一經(jīng)發(fā)布，成員國有義務(wù)在規(guī)定的時間內(nèi)將ESRS 轉(zhuǎn)化為本國的法規(guī)并遵照執(zhí)行，其在執(zhí)行層面的強制性是ISDS所不能企及的，后者沒有強制性，各國可自愿選擇是否執(zhí)行。最后，CSRD 是EFRAG 制定ESRS的最重要法源，EFRAG據(jù)此制定的ESRS及其提出的披露要求必須符合CSRD的規(guī)定，CSRD對可持續(xù)發(fā)展提出的信息披露要求，EFRAG 必須無條件將其作為重要的可持續(xù)發(fā)展事項（Sustainability Matters），落實到ESRS 的具體披露要求中。此外，EFRAG 在《一般原則》中還明確要求企業(yè)必須遵循CSRD 關(guān)于信息質(zhì)量、雙重重要性、邊界和價值鏈、時間范圍和盡職調(diào)查等概念要求。

準則屬性的差異，導(dǎo)致ESRS與ISDS約束性迥異。ESRS 的法規(guī)屬性使其具有很強的約束性。EFRAG 在《一般原則》中明確指出，企業(yè)只有遵守了ESRS所有適用的披露要求（包括行業(yè)通用、行業(yè)特定和企業(yè)特定的披露要求），才能聲稱其遵守了ESRS。換言之，對ESRS的遵循屬于“一刀切”的剛性約束，歐盟成員國及其企業(yè)沒有自由選擇的余地。相比之下，鑒于ISDS 的制定缺少法源支持，ISSB 明確將ISDS 定位為綜合性全球基準底線（Comprehensive Global Baseline），賦予各國較大的選擇權(quán)，各國可根據(jù)實際情況在基準底線上增加額外的披露要求。ISSB雖然沒有明確各國能否在基準底線的基礎(chǔ)上減少披露要求，但《一般要求》在“合規(guī)聲明”（Statement of Compliance）部分卻規(guī)定，如果當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)禁止企業(yè)披露ISDS 所要求的信息，則免除企業(yè)披露該等信息的責(zé)任，但這并不妨礙使用這一豁免條款的企業(yè)聲稱其遵守了ISDS。在合規(guī)聲明中作出如此寬松的豁免規(guī)定，存在較大爭議，有損ISDS的權(quán)威性。假設(shè)一個國家禁止企業(yè)披露溫室氣體排放，導(dǎo)致企業(yè)未能按照《氣候相關(guān)披露》準則的要求披露范圍1、范圍2 和范圍3 的溫室氣體排放，在這種情況下，若企業(yè)還能夠聲稱其遵守了ISDS，那就匪夷所思了。為了維護ISDS 的權(quán)威性和一致性，ISSB有必要對合規(guī)聲明中的豁免規(guī)定增加限制性條款，明確企業(yè)如果因當(dāng)?shù)胤山苟茨芘吨匾目沙掷m(xù)發(fā)展事項，不得聲稱其遵循了ISDS。

二、政策目標(biāo)的差異分析

準則制定機構(gòu)設(shè)定的政策目標(biāo)，既涉及使用者導(dǎo)向，也涉及是否試圖改變企業(yè)行為。ISSB 和EFRAG在這兩方面都存在顯著差異。ISDS以投資者為導(dǎo)向，蘊含著ISSB 對股東至上主義的堅守，而ESRS以利益相關(guān)者為導(dǎo)向，蘊含著EFRAG對利益相關(guān)者主義的接納。ISSB 無意通過ISDS 改變企業(yè)行為，彰顯了中立主義的原則立場，而EFRAG 試圖通過ISDS 引導(dǎo)企業(yè)行為的改變，體現(xiàn)出積極主義的政策取向。

ISSB 制定ISDS 具有典型的反應(yīng)性特點。從歷史上看，IFRS成為國際準則且在140多個國家和地區(qū)得到采納和應(yīng)用，主要得益于IOSCO對IFRS基金會的支持和對IASB 所發(fā)布的IFRS 的承認和背書。作為資本市場監(jiān)管者的國際組織，IOSCO對上市公司和金融機構(gòu)影響力無與倫比，其對IFRS 的態(tài)度直接關(guān)系到IFRS 的權(quán)威性和適用性。2005 年歐盟決定采納IFRS 在很大程度上與IOSCO 對IFRS的承認和背書有關(guān)。鑒于IFRS 基金會的正當(dāng)性和IFRS 的權(quán)威性主要來自IOSCO 的承認和背書，IFRS 基金會以滿足資本市場的信息需求為己任，通過其章程要求IASB制定的IFRS必須以投資者為導(dǎo)向，這種做法順理成章，無可非議。從近期發(fā)展來看，ISSB 的成立和ISDS 的制定，與IFRS 如出一轍，同樣離不開IOSCO 的承認和背書。2015 年以來，G20 和IASB 對氣候變化可能影響金融穩(wěn)定性嚴重關(guān)切，這反過來促使IOSCO 更加關(guān)注氣候變化等可持續(xù)發(fā)展議題對企業(yè)價值的影響，希望上市公司和其他公共利益主體在現(xiàn)有財務(wù)信息披露的基礎(chǔ)上披露更多的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息。盡管上市公司和其他公共利益主體近年來披露的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息日益增多，但由于缺乏統(tǒng)一的SRS，不同上市公司和其他公共利益主體披露的可持續(xù)相關(guān)信息缺乏可比性，既增加了披露成本，也讓投資者無所適從。資本市場要求規(guī)范可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露的呼聲日盛，為此，IOSCO 希望IFRS 利用其制定全球性會計準則的豐富經(jīng)驗以及行之有效的治理機制和應(yīng)循程序，肩負起制定全球性SRS的重任。2021 年3 月，IOSCO 支持IFRS 基金會設(shè)立技術(shù)準備工作組（TRWG）為擬成立的ISSB 提供技術(shù)準備，并指派來自證券界的技術(shù)專家組（TEG）支持TRWG 開展工作。2021 年6 月，IOSCO 發(fā)表報告明確支持IFRS基金會成立ISSB，并指出：“為了指導(dǎo)IFRS 基金會的工作最大限度實現(xiàn)證券監(jiān)管者的目標(biāo)，IOSCO深化了與IFRS基金會的合作”[3]。

面對制定全球統(tǒng)一的SRS的有利形勢和IOSCO前所未有的支持，IFRS 基金會審時度勢，順勢而為，于2021年11月成立了與IASB平行的ISSB，負責(zé)制定ISDS。鑒于ISDS的制定和實施離不開IOSCO的承認和背書，IFRS 基金會理所當(dāng)然地要求ISSB制定的ISDS 必須以投資者為導(dǎo)向，聚焦于提供有助于投資者評估企業(yè)價值的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息。IFRS基金會設(shè)定以投資者為導(dǎo)向、以評估企業(yè)價值為重心的政策目標(biāo)，迎合了IOSCO 的目標(biāo)偏好，希望繼續(xù)得到IOSCO 的承認和背書，以提高其制定ISDS 的正當(dāng)性和權(quán)威性。為了實現(xiàn)這一政策目標(biāo)，同時也為了彌補其缺乏制定SRS經(jīng)驗和能力不足的短板，IFRS 基金會尋找ISSB 的合作伙伴時，優(yōu)先選擇了價值報告基金會（VRF）和氣候披露準則理事會（CDSB）。VRF 于2020 年11 月由可持續(xù)發(fā)展會計準則理事會（SASB）和國際整合報告理事會（IIRC）合并而成，2021 年11 月VRF 和CDSB被ISSB 吸收兼并。在發(fā)布ESG 或可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準的國際組織中，SASB和IIRC在企業(yè)界的影響力顯然不及GRI，CDSB 在氣候信息披露方面的影響力也遜色于氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD），但SASB、IIRC 和CDSB 均以投資者為導(dǎo)向和聚焦于企業(yè)價值，與IFRS 基金會的政策目標(biāo)相吻合，將理念相同或相近的SASB、IIRC和CDSB吸收兼并，既可大幅提升ISSB 制定ISDS 的勝任能力，又可在利用其工作成果時解除理念沖突的后顧之憂，不失為明智之舉。但IFRS 基金會在理念上過于求同而忽略存異，可能帶來本文最后一部分所分析的意外后果。

如前所述，EFRAG制定ESRS的正當(dāng)性和權(quán)威性來自EC 的授權(quán)和CSRD 的規(guī)定，因此，EFRAG的政策目標(biāo)必然以EC 的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)和CSRD的立法宗旨為依歸。EC 對可持續(xù)發(fā)展的關(guān)注可追溯至2001 年，當(dāng)年發(fā)布的歐盟綠皮書督促成員國政府積極制定公共政策，督促公共利益主體履行企業(yè)社會責(zé)任（CSR）和公司受托責(zé)任（Corporate Accountability）。自此，歐盟陸續(xù)制定了一系列旨在推動可持續(xù)發(fā)展的法律法規(guī)，如2007 年的《股東權(quán)指令》、2014 年的《非財務(wù)報告條例》（NFRD）、2019年的《歐洲綠色協(xié)議》和《可持續(xù)金融披露條例》、2020 年的《歐盟分類條例》以及2021 年的CSRD。雖然這些法律法規(guī)都在不同程度上推動了可持續(xù)發(fā)展報告在歐盟的發(fā)展，但直接催生ESRS的制定當(dāng)屬CSRD。2021年4月，EC發(fā)布了CSRD，取代了2014年10月發(fā)布的NFRD。根據(jù)CSRD的規(guī)定，EFRAG制定ESRS 必須遵循兩個重要原則（Overarching Principles）：利益相關(guān)者導(dǎo)向和原則導(dǎo)向。其中的利益相關(guān)者導(dǎo)向要求制定ESRS 時應(yīng)充分考慮并盡量滿足利益相關(guān)者的信息需求[4]，而不能僅僅考慮投資者的信息需求或以投資者的信息需求為優(yōu)先。CSRD將投資者、非政府組織、社會合作伙伴以及其他利益相關(guān)者作為可持續(xù)發(fā)展報告的主要使用者，且沒有給予投資者任何優(yōu)先待遇[5]。CSRD 是EFRAG制定ESRS的法源，滿足利益相關(guān)者評估企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇的信息需求理所當(dāng)然成為EFRAG設(shè)定的政策目標(biāo)。可見，ESRS選擇了更加寬泛的利益相關(guān)者導(dǎo)向，是CSRD 的規(guī)定使然；而ISDS 選擇了狹隘的投資者導(dǎo)向，是IOSCO政策偏好影響的結(jié)果。正因為秉持利益相關(guān)者導(dǎo)向，EFRAG 從一開始就選擇了同樣以利益相關(guān)者為導(dǎo)向的GRI作為其戰(zhàn)略合作伙伴，而不會選擇在理念上與其相悖的VFR或CDSB。

在制定SRS 時是否尋求改變企業(yè)行為方面，ISDS與ESRS也存在明顯的差異。作為一個非官方的國際組織，IFRS基金會歷來秉持中立原則，要求IASB 制定的IFRS 不應(yīng)試圖改變企業(yè)行為，而是如實披露相關(guān)信息，讓投資者根據(jù)披露的信息自行判斷是否采取改變企業(yè)行為的行動。誠如時任IASB主席Hoogervors 和IFRS 基金會受托人委員主席Prada 指出的，IFRS 基金會迄今為止從未嘗試通過IFRS 改變企業(yè)行為，其致力于制定描述經(jīng)濟現(xiàn)實而不是重塑經(jīng)濟現(xiàn)實的準則[6]。他們還以巴塞爾委員會的資本要求和IFRS 為例加以解釋，巴塞爾委員會的資本充足率要求銀行必須擁有多少資本，試圖改變銀行的投融資行為，而IFRS 僅僅要求銀行披露實際上擁有多少資本，不試圖改變銀行的投融資行為。從ISSB 頒布的《一般要求》和《氣候相關(guān)披露》征求意見稿可以看出，IFRS 基金會過去要求IASB 保持不試圖改變企業(yè)行為的中立態(tài)度，同樣適用于ISSB 制定的ISDS。也就是說，ISSB 致力于制定能夠如實反映企業(yè)價值受環(huán)境和社會影響的ISDS，而不試圖通過ISDS 去改變企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展行為。相比之下，EFRAG 制定的ISDS 蘊含著尋求改變企業(yè)可持續(xù)發(fā)展行為的政策目標(biāo)，通過披露企業(yè)對環(huán)境和社會的影響以及企業(yè)受環(huán)境和社會的影響，促使企業(yè)成為環(huán)境友好型、社會擔(dān)當(dāng)型的企業(yè)公民，進而促進經(jīng)濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。EFRAG 將改變企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展行為嵌入其政策目標(biāo)，是為了更好地實現(xiàn)CSRD和歐盟其他相關(guān)法規(guī)的立法意圖。

三、重要事項的差異分析

與財務(wù)報告一樣，可持續(xù)發(fā)展報告也不需要“事無巨細”“面面俱到”，而需要“抓大放小”“突出重點”，聚焦于披露重要的可持續(xù)發(fā)展事項（亦稱環(huán)境、社會和治理事項，即ESG事項）。為此，企業(yè)需要確定哪些可持續(xù)發(fā)展事項是重要的，哪些是不重要的，由此就產(chǎn)生了重要性的確定問題。可持續(xù)發(fā)展事項是否具有重要性，可以從兩個視角確定：基于由外到內(nèi)的視角，只考慮可持續(xù)發(fā)展事項對企業(yè)價值的影響，稱為財務(wù)重要性（Financial Materiality）；基于由內(nèi)到外的視角，只考慮企業(yè)（包括其價值鏈）活動對環(huán)境和社會的影響，稱為影響重要性（Impact Materiality）。財務(wù)重要性和影響重要性均屬于單一重要性（Single Materiality），因為它們都基于單一的視角。同時基于由外到內(nèi)和由內(nèi)到外的視角，既考慮企業(yè)受環(huán)境和社會的影響，也考慮企業(yè)對環(huán)境和社會的影響，稱為雙重重要性（Double Materiality）?？梢?，可持續(xù)發(fā)展報告領(lǐng)域的重要性比財務(wù)報告領(lǐng)域的重要性更加復(fù)雜，因為前者需要考慮財務(wù)之外的影響和更多利益相關(guān)者的利益，而后者只需要考慮財務(wù)影響和投資者的利益。

IFRS 基金會以滿足投資者評估企業(yè)價值為政策目標(biāo)，故要求ISSB 在制定ISDS 時選擇側(cè)重于財務(wù)影響的單一重要性，聚焦于要求企業(yè)披露可能對企業(yè)價值產(chǎn)生影響的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇，極少考慮甚至不考慮要求企業(yè)披露其自身和價值鏈活動對環(huán)境和社會的影響。IFRS 基金會在2020 年發(fā)表的CPSR對選擇單一重要性闡述的理由是，雙重重要性將極大增加（準則制定）任務(wù)的復(fù)雜性，可能會影響或耽誤準則的采納[7]。IFRS 基金會選擇財務(wù)重要性，與IASB 側(cè)重于財務(wù)重要性相一致，這在IASB發(fā)布的《管理層評論》（Management Commentary）征求意見稿中得到體現(xiàn)，其指出：“如果一項信息影響了對主體的現(xiàn)金流量前景或管理層對主體資源的經(jīng)營責(zé)任（管理層有效率和有效果地使用和保護主體資源）的評估，進而影響投資者和債權(quán)人的決策，則該項信息就是重要的”[8]。

學(xué)術(shù)界對于IFRS 基金會秉持的側(cè)重于財務(wù)影響的單一重要性立場，贊成和反對的意見都有，但反對意見多于贊成意見。前述Adams和Mueller[2]的研究表明，對CPSR 提供反饋意見的學(xué)者中，超過70%的人反對IFRS 基金會所秉持的單一重要性立場，主要理由包括：第一，單一重要性有違很多國家政府對聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（UN SDGs）作出的承諾；第二，財務(wù)重要性并不能滿足投資的信息需求，雙重重要性確有必要；第三，單一重要性將助長企業(yè)的短期主義，導(dǎo)致企業(yè)忽略負外部性、滋生漂綠或漂洗SDG行為；第四，單一重要性有悖于持續(xù)經(jīng)營原則。在反饋意見中，即使是對IFRS 基金會選擇單一重要性持贊同意見的學(xué)者，也認為雙重重要性仍然是可取的，但他們對于IFRS 應(yīng)否采納雙重重要性的看法不一。

在確定哪些可持續(xù)發(fā)展報告事項必須納入ESG或可持續(xù)發(fā)展報告時，EFRAG 的做法明顯有別于ISSB。EFRAG 認為，在評估和確定哪些可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險和機遇（SRIRO）具有重要性時，企業(yè)首先應(yīng)考慮影響重要性，其次才應(yīng)考慮財務(wù)重要性。EFRAG 秉持這種觀點是為了與CSRD 的規(guī)定保持一致。根據(jù)CSRD的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)報告有助于使用者了解企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展事項的影響，以及可持續(xù)發(fā)展事項如何影響企業(yè)的發(fā)展前景、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況。如前所述，CSRD 是EFRAG 制定ESRS 的最重要法源，CSRD 提出的雙重重要性要求，EFRAG 只能遵守，不得逾越。必須說明的是，雙重重要性并非CSRD 首次提出，2014 年的NFRD就提出了雙重重要性的要求，而且將影響重要性放在第一位，足見歐盟歷來重視企業(yè)活動產(chǎn)生的環(huán)境影響和社會影響。CSRD 雖然取代NFRD，但并沒有全盤否定NFRD，而是繼承了其合理成分，包括雙重重要性的規(guī)定。

筆者認為，要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息，初衷是為了促進經(jīng)濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，而不僅僅是為了便于投資者評估可持續(xù)發(fā)展事項對企業(yè)價值的影響。從這個意義上，EFRAG 依照CSRD 的規(guī)定選擇雙重重要性，比ISSB 選擇單一重要性格局更大，更加契合編制和披露ESG或可持續(xù)發(fā)展報告的初衷。ISSB選擇單一重要性，格局不夠大，不僅偏離了ESG 或可持續(xù)發(fā)展報告的初衷，而且有將ESG或可持續(xù)發(fā)展報告庸俗化之虞。

值得說明的是，單一重要性和雙重重要性之間的關(guān)系并非相互排斥，而是相互作用。2021 年EFRAG 提出以相關(guān)和動態(tài)的方式制定ESRS 的建議就指出影響重要性具有“反彈效應(yīng)”（Rebound Effect）或“飛鏢效應(yīng)”（Boomerang Effect），即企業(yè)活動影響了環(huán)境和社會，這種影響隨后反彈至企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式，進而影響企業(yè)的價值。從這個意義上說，影響重要性和財務(wù)重要性之間存在一種互動關(guān)系，“它們創(chuàng)造或侵蝕企業(yè)價值的程度在不同時期可能發(fā)生改變，這就是所謂的‘動態(tài)重要性’（Dynamic Materiality）”[9]。從動態(tài)重要性的角度看，EFRAG 選擇雙重重要性更加合理，因為在當(dāng)期具有影響重要性而沒有財務(wù)重要性的可持續(xù)發(fā)展事項，在嗣后期間可能轉(zhuǎn)化為財務(wù)重要性的事項。只披露具有財務(wù)重要性而不披露具有影響重要性的可持續(xù)發(fā)展事項，既不利于利益相關(guān)者評估企業(yè)對環(huán)境和社會產(chǎn)生的影響，也不利于投資者評估可能對企業(yè)價值產(chǎn)生潛在影響的可持續(xù)發(fā)展事項。這也是很多學(xué)者認為IFRS 選擇的單一財務(wù)重要性不能滿足投資者信息需求的一個重要原因。

四、信息定位的差異分析

準則制定機構(gòu)對單一重要性和雙重重要性的選擇，不僅影響對重要可持續(xù)發(fā)展事項的評估，而且影響對可持續(xù)發(fā)展報告的定位。從單一重要性的角度界定財務(wù)重要性，準則制定機構(gòu)傾向于將可持續(xù)發(fā)展報告所披露的信息定位為財務(wù)報告的組成部分，而從雙重重要性的角度界定影響重要性和財務(wù)重要性，準則制定機構(gòu)更有可能將可持續(xù)發(fā)展報告所披露的信息定位為獨立于財務(wù)報告的信息[10]。ISSB 選擇了單一的財務(wù)重要性，因而將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為財務(wù)報告的組成部分，如圖1 所示?；谶@樣的定位，ISSB 將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息統(tǒng)稱為“可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息”（Sustainability-related Financial Information），而EFRAG 選擇了兼具影響重要性和財務(wù)重要性的雙重重要性，故將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為獨立于財務(wù)報告的信息，如圖2 所示。基于這樣的定位，EFRAG 將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息統(tǒng)稱為“可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息”（Sustainability-related Information）。

圖1 ISSB對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的定位

圖2 EFRAG對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的定位

筆者認為，EFRAG 對可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位更加精準和合理，更加符合會計界對財務(wù)信息與非財務(wù)信息的認知。財務(wù)信息是指經(jīng)過會計程序確認、計量和報告的信息，而非財務(wù)信息是指未經(jīng)過會計程序確認、計量和報告的信息。財務(wù)信息是借助貨幣計量的定量化歷史信息，而非財務(wù)信息通常未經(jīng)貨幣計量，主要以實物計量的方式表現(xiàn)，既可以是定量的歷史信息，也可以是定性的前瞻信息?？沙掷m(xù)發(fā)展報告披露的絕大部分信息未經(jīng)會計程序的確認、計量和報告，包含著大量非貨幣計量的定性化前瞻信息，明顯屬于非財務(wù)信息的范疇。EFRAG 將這些信息定位為獨立于財務(wù)報告的非財務(wù)信息，建構(gòu)了由財務(wù)報告與可持續(xù)發(fā)展報告所組成的公司報告，便于利益相關(guān)者評估企業(yè)對環(huán)境和社會的影響以及環(huán)境和社會對企業(yè)的影響，邏輯脈絡(luò)更加清晰，理論依據(jù)更加充分。而ISSB將非財務(wù)信息生硬地稱為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息，不僅牽強附會，而且于理不通，突破了會計界對財務(wù)信息的認知，有必要借鑒EFRAG 的做法，改稱可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息。

可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位問題，既是重大的理論問題，也是重大的實務(wù)問題。首先，定位問題涉及對報告頻率的規(guī)定。ISSB將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為財務(wù)報告的組成部分，因而要求可持續(xù)發(fā)展報告必須與財務(wù)報表同時披露，且二者涵蓋的期間應(yīng)保持一致。EFRAG 將可持續(xù)發(fā)展報告的信息定位為獨立于財務(wù)報告的信息，故不要求可持續(xù)發(fā)展報告與財務(wù)報告同時披露，而僅要求可持續(xù)發(fā)展報告涵蓋的期間必須與財務(wù)報告涵蓋的期間保持一致。筆者認為，要求可持續(xù)發(fā)展報告與財務(wù)報表同時披露不切實際，因為絕大多數(shù)企業(yè)迄今尚未建立可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的收集、驗證、分析和報告系統(tǒng)?？沙掷m(xù)發(fā)展相關(guān)信息的披露僅限于年報比較合適。其次，定位問題直接影響由企業(yè)的哪個部門主導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報告的編制和披露。如果將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為財務(wù)報告的組成部分，編制和披露可持續(xù)發(fā)展報告的責(zé)任通常由財務(wù)部門承擔(dān)，但可持續(xù)發(fā)展報告披露的絕大部分信息既超出了財務(wù)信息的范疇，也超越了財務(wù)部門的勝任能力，由財務(wù)部門主導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報告的編制和披露工作，可能會弱化董事會、高管層以及業(yè)務(wù)部門對可持續(xù)發(fā)展報告的重視程度，不利于企業(yè)編制和披露高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展報告。反之，如果將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為獨立于財務(wù)報告的非財務(wù)信息，反而有助于提高董事會、高管層和業(yè)務(wù)部門對可持續(xù)發(fā)展報告的重視程度，促使董事會和高管層組織協(xié)調(diào)更具勝任能力的業(yè)務(wù)部門負責(zé)可持續(xù)發(fā)展報告的編制和披露工作，更有可能形成高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展報告。最后，定位問題影響治理職責(zé)的劃分。如果將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為財務(wù)報告的組成部分，治理職責(zé)通常劃歸審計委員會，可能因此弱化對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇的治理。反之，如果將可持續(xù)發(fā)展報告披露的信息定位為獨立于財務(wù)報告的非財務(wù)信息，治理職責(zé)更有可能劃歸發(fā)展戰(zhàn)略委員會或風(fēng)險管理委員會，毋庸置疑，這兩個委員會顯然比審計委員會更適合對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇的治理。

五、報告邊界的差異分析

可持續(xù)發(fā)展報告邊界的確定，是以財務(wù)控制（Financial Control）為基礎(chǔ)，還是以可持續(xù)發(fā)展控制（Sustainability Control）為基礎(chǔ)，也是一個重要的理念問題。因為對可持續(xù)發(fā)展報告的不同信息定位，ISSB 和EFRAG 使用的術(shù)語也存在差異。ISSB 使用的術(shù)語是報告主體（Reporting Entity），而EFRAG使用的術(shù)語則是報告邊界（Reporting Boundary）。報告主體蘊涵著財務(wù)控制的理念，報告邊界則蘊涵著可持續(xù)發(fā)展控制理念，同時涵蓋了財務(wù)控制和經(jīng)營控制。

在《一般要求》征求意見稿中，ISSB要求可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露的報告主體必須與通用財務(wù)報表的報告主體保持一致。如果報告主體是企業(yè)集團，合并范圍將包括母公司及其子公司，因此，該主體的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露應(yīng)使通用目的財務(wù)報告使用者能夠評估母公司及其子公司的企業(yè)價值。但在報告主體部分，該準則對第二段關(guān)于“主體應(yīng)披露其面臨的所有可持續(xù)發(fā)展相關(guān)重大風(fēng)險和機遇的重要信息”作了進一步解釋，指出這些風(fēng)險和機遇與活動、互動和關(guān)系以及主體價值鏈周圍的資源使用相關(guān)，包括：主體及其供應(yīng)商的雇傭行為、與其銷售產(chǎn)品相關(guān)的廢棄物，或可能擾亂其供應(yīng)鏈的事件；主體控制的資產(chǎn)（如依賴于稀缺水資源的生產(chǎn)設(shè)施）；主體控制的投資，包括對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資（如對合營企業(yè)的溫室氣體排放活動提供了融資）；融資來源[11]。ISSB 的上述解釋雖然將報告主體延伸至價值鏈，但列舉的四種價值鏈主要還是基于財務(wù)控制的理念，而不是可持續(xù)發(fā)展控制的理念。

相比之下，EFRAG 在確定報告邊界時更多地體現(xiàn)了可持續(xù)發(fā)展控制理念?？沙掷m(xù)發(fā)展控制理念同時從組織邊界（Organizational Boundary）和經(jīng)營邊界（Operational Boundary）兩個維度界定可持續(xù)發(fā)展事項的報告邊界。組織邊界的確定基于財務(wù)控制理念，與合并報表保持一致，從橫向角度將企業(yè)控制的子公司、合營企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展事項納入報告范圍。經(jīng)營邊界的確定基于經(jīng)營控制理念，超過合并報表范圍，從縱向角度將價值鏈上下游企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展事項納入報告范圍。EFRAG 在確定報告邊界時之所以采納比ISSB 更加寬泛的可持續(xù)發(fā)展控制理念，既與CSRD的要求有關(guān)，也與其密切合作的GRI的理念保持一致。在《一般原則》征求意見稿中，EFRAG 要求企業(yè)在確定可持續(xù)發(fā)展報告的報告邊界時，應(yīng)當(dāng)將財務(wù)報表邊界延伸至價值鏈的上下游企業(yè)。采用權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)視為價值鏈上下游企業(yè)的組成部分，采用比例合并核算的主體視為合并報表的組成部分。EFRAG認為，報告邊界擴大至價值鏈，將與企業(yè)有直接和間接業(yè)務(wù)關(guān)系的其他企業(yè)的影響、風(fēng)險和機遇信息進行整合，既有助于可持續(xù)發(fā)展報告使用者了解企業(yè)對環(huán)境和社會的重要影響，也有助于其了解可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇如何影響企業(yè)的發(fā)展前景、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，還有助于形成一套完整的符合信息質(zhì)量特征的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息[12]。此外，EFRAG 還要求企業(yè)在確定可持續(xù)發(fā)展事項的影響重要性時，不應(yīng)局限于直接控制，而應(yīng)考慮企業(yè)（企業(yè)自身的經(jīng)營活動、產(chǎn)品和服務(wù)、價值鏈的上下游活動）與這些影響相互關(guān)聯(lián)的所有證據(jù)以及這些影響的相對嚴重性。在確定財務(wù)重要性時，企業(yè)不應(yīng)局限于在其控制范圍內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展事項，而應(yīng)超越財務(wù)報告的范圍，將可能對企業(yè)創(chuàng)造價值產(chǎn)生重大影響的其他企業(yè)和利益相關(guān)方的風(fēng)險和機遇的因素考慮在內(nèi)。

將報告邊界延伸至價值鏈的上下游企業(yè)，這是財務(wù)報告與可持續(xù)發(fā)展報告的最顯著差別之一，目的是鼓勵企業(yè)（特別是大企業(yè)）充分發(fā)揮其在價值鏈中的影響力，督促其上下游企業(yè)節(jié)能減排和低碳發(fā)展，善待供應(yīng)商、員工、客戶和其他利益相關(guān)者，善盡環(huán)保責(zé)任和社會責(zé)任，推動企業(yè)及其價值鏈上下游企業(yè)為經(jīng)濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展作出貢獻。但也應(yīng)認識到，將報告邊界延伸至價值鏈的上下游企業(yè)，會帶來數(shù)據(jù)難以獲取和驗證等實際問題，當(dāng)企業(yè)在價值鏈中的影響力有限，或者企業(yè)在經(jīng)營方面對上下游企業(yè)有較大依賴時尤其如此。

六、理念差異的后果分析

IFRS 基金會修改章程擴大職責(zé)范圍，成立ISSB 制定ISDS，目的是在可持續(xù)發(fā)展報告方面建立一套綜合性全球基準底線，在很大程度上也是對IOSCO、IFAC 等國際組織和投資者要求改變目前報告框架林立、報告標(biāo)準不一、可比性缺失局面的訴求而匆促作出的反應(yīng)性制度安排。但由于理念上與EFRAG 存在重大差異，ISSB 能否實現(xiàn)其政策目標(biāo)，不辜負IOSCO和IFAC等國際組織和投資者的厚望，尚待時間檢驗。筆者認為，ISSB 與EFRAG的重大理念差異，可能導(dǎo)致以下四個意外后果。

首先，ISDS 與ESRS 在使用者導(dǎo)向、重用性原則、信息定位和報告邊界等方面存在著重大理念差異，預(yù)計ISDS 難以像IFRS 那樣得到歐盟的承認和背書。離開歐盟的承認和背書，ISDS難以成為名副其實的國際準則。在缺少歐盟支持的情況下，除非得到美國、中國和日本等三大經(jīng)濟體的背書和采用，否則ISDS的權(quán)威性和適用性將大打折扣。從目前情況看，美國、中國和日本對ISDS的態(tài)度尚不明朗，存在較大不確定性。2005年以來，IFRS在成為全球性準則方面取得長足進步，其中的一個重要原因是獲得歐盟的承認和背書。此外，歐盟至今仍然是IFRS基金會的最大資金資助者，還通過EFRAG為IFRS的制定、修訂和完善提供技術(shù)支持。時過境遷，歐盟已經(jīng)開始獨立制定ESRS，要期望歐盟像過去那樣支持ISDS，可能性極小，ISSB 制定ISDS將比IASB制定IFRS面臨更大的困難和挑戰(zhàn)。

其次，理念差異將嚴重阻礙ISDS和ESRS兩大準則體系的協(xié)調(diào)和趨同，IOSCO和IFAC等國際組織和投資者寄予厚望的提高可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準一致性和信息可比性的目標(biāo)恐難以實現(xiàn)。特別是，ISSB和EFRAG各自都選擇了理念相近的國際專業(yè)組織作為其戰(zhàn)略合作伙伴，ISSB、IIRC、CDSB、GRI和TCFD 這些造成ESG 報告標(biāo)準差異的國際專業(yè)組織，勢必以不同方式繼續(xù)對ISDS和ESRS施加影響，過去五大框架體系造成的差異有可能轉(zhuǎn)化為ISDS和ESRS兩大準則體系的差異。如果這兩大準則體系的差異長期得不到消除，提高可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準一致性和信息可比性的目標(biāo)就可能落空。2008 年全球性金融危機發(fā)生后，G20 和ISB 要求IASB和FASB協(xié)調(diào)兩套準則之間的差異并降低金融工具的復(fù)雜性，經(jīng)過多年的嘗試，國際準則和美國準則的差異依然故我，IASB和FASB不得不忍痛放棄趨同努力，而在以預(yù)期損失模型（ELM）取代已發(fā)生損失模型（ILM）后，金融工具的復(fù)雜性不降反升。IASB和FASB在準則趨同和降低金融工具復(fù)雜性方面的嘗試歸于失敗，根本原因在于理念差異。技術(shù)差異易于解決和趨同，理念差異的解決和趨同則困難重重。IASB 和FASB 的殷鑒不遠，但愿ISSB和EFRAG能夠從中吸取教訓(xùn)。

再次，理念差異有可能導(dǎo)致ISDS淪為純技術(shù)標(biāo)準，難以成為推動經(jīng)濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的政策工具。如前所述，EFRAG基于利益相關(guān)者導(dǎo)向和雙重重要性等理念，通過ESRS 對企業(yè)提出更加嚴格的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露要求，試圖改變企業(yè)行為，促使企業(yè)成為環(huán)保友好型、社會擔(dān)當(dāng)型的企業(yè)公民，進而推動經(jīng)濟、社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。與此相反，ISSB仍然恪守不試圖改變企業(yè)行為的中立原則。如果ISSB不轉(zhuǎn)變觀念，繼續(xù)堅持與可持續(xù)發(fā)展報告初衷相悖的投資者導(dǎo)向和財務(wù)重要性等理念，其所制定的ISDS就會淪為幫助投資者評估企業(yè)價值的技術(shù)工具，而不是推動經(jīng)濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的政策工具，其對監(jiān)管部門和其他利益相關(guān)方的效用將大幅減弱，不利于ISDS的推廣和應(yīng)用。

最后，如果ISSB 和EFRAG 不能消除理念差異，將形成ISDS和ESRS兩大準則體系長期并存的格局，可能導(dǎo)致歐盟企業(yè)與非歐盟企業(yè)之間的不公平競爭，使歐盟企業(yè)處于競爭劣勢，產(chǎn)生更嚴重的經(jīng)濟后果。ISDS 和ESRS 這兩大準則體系寬嚴不一，ESRS的要求遠高于ISDS，ESRS的遵循成本預(yù)計將遠大于ISDS，從而使披露義務(wù)更重的歐盟企業(yè)處于不利的競爭地位。作為一種救濟，不排除歐盟對采用ISDS 的非歐盟企業(yè)開征更重的碳關(guān)稅，這反過來又會引發(fā)其他國家的報復(fù)，從而對國際貿(mào)易和跨國投資產(chǎn)生負面影響。2021 年6 月，歐盟提出了建立碳邊境調(diào)整機制（CABM）的法案，CABM俗稱碳關(guān)稅。2022年6月，該法案獲得通過，歐盟將對鋼鐵、鋁制品、水泥、化肥、電力、有機化學(xué)品、塑料等高碳排放產(chǎn)品征收額外的二氧化碳排放稅；同月，美國民主黨參議員也向參議院金融委員會提交了《清潔競爭法案》，建議對減排不力的國家出口到美國的商品開征碳排放稅?？梢灶A(yù)計，碳排放越來越敏感，可持續(xù)發(fā)展準則的經(jīng)濟后果將日益顯現(xiàn)，圍繞碳排放核算和報告標(biāo)準的博弈將愈發(fā)激烈。

【注 釋】

①例如，美國證監(jiān)會委員Peirce女士2021年7月發(fā)表了公開信，對IFRS 基金會涉入可持續(xù)報告準則的制定提出質(zhì)疑，其主要理由是會計準則與可持續(xù)發(fā)展準則存在著本質(zhì)差異，IFRS基金會不應(yīng)超越其職責(zé)范圍和勝任能力貿(mào)然卷入可持續(xù)發(fā)展準則的制定工作[1]。

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