◎ 文 《法人》特約撰稿 徐方

2021 年 3 月，十三屆全國人大四次會議表決通過了關(guān)于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和 2035 年遠景目標(biāo)綱要的決議，明確將“合規(guī)”寫入其中，體現(xiàn)了國家戰(zhàn)略層面對企業(yè)合規(guī)管理的重視。隨著合規(guī)要求正在成為企業(yè)管理的一個趨勢，需要什么樣的系統(tǒng)支持成為很多企業(yè)關(guān)注的一個方向。本文擬分享幾個不同國家合規(guī)產(chǎn)品的開發(fā)思路，總結(jié)部分企業(yè)定制化需求以及中國合規(guī)管理需求的市場調(diào)研結(jié)論，以助企業(yè)對此有一個“全景化”了解。

澳大利亞合規(guī)系統(tǒng)思路：所依何規(guī)

一個企業(yè)的合規(guī)管理系統(tǒng)首先要解決“所依何規(guī)”的問題。它應(yīng)對相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管政策進行追蹤和梳理，并進一步提取其中的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合業(yè)務(wù)清晰羅列企業(yè)組織和業(yè)務(wù)中需要重點遵循的法律、規(guī)范或義務(wù)。

LexisNexis澳大利亞公司開發(fā)的合規(guī)系統(tǒng)“Regulatory Compliance”，即是首要解決“所依何規(guī)”，其理念是“用簡單平實的語言，描述法律規(guī)定與要求，說明后果以及救濟途徑”。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，該系統(tǒng)主要分為“核心合規(guī)義務(wù)”（core obligation）和“衍生/具體合規(guī)義務(wù)” (subobligation)。內(nèi)容方面，其側(cè)重對于衍生/具體合規(guī)義務(wù)的描述、列明違規(guī)后果和補救措施。

據(jù)LexisNexis澳大利亞產(chǎn)品經(jīng)理解釋，澳大利亞很多合規(guī)部工作人員沒有法律背景 ，他們打造產(chǎn)品時，先由法律人士提供基礎(chǔ)的法律信息和內(nèi)容架構(gòu)，而后由technical writer（技術(shù)型作者）將拗口的法律規(guī)定用平實的語言重述為合規(guī)要求。由此，“重述”成為澳大利亞合規(guī)產(chǎn)品的一個特色。這一點，與國內(nèi)通識并不一致。帶著這個問題，在國內(nèi)進行調(diào)研時，本研究團隊拜訪過很多企業(yè)的法律合規(guī)部負責(zé)人，發(fā)現(xiàn)中國企業(yè)（無論國企、外企還是民企），合規(guī)部工作人員具有良好的法律教育背景。在此，不難看到不同國情帶來的差異。

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基于澳大利亞市場的巨大成功，LexisNexis的中國、中國香港，日本、英國、美國、新西蘭、東南亞等各公司基于同一架構(gòu)和模式，以本地語言和英語的形式，開發(fā)了幾個主題的合規(guī)產(chǎn)品：反商業(yè)賄賂、反洗錢、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)隱私。其產(chǎn)品主要模式是SaaS形式，基于亞馬遜云服務(wù)，鏈接到企業(yè)OA端。

應(yīng)該說，上述產(chǎn)品不僅涵蓋了基礎(chǔ)性合規(guī)話題如“反商業(yè)賄賂”，還關(guān)注到了新興合規(guī)問題如“網(wǎng)絡(luò)安全”與“數(shù)據(jù)合規(guī)”，并且突出了銀行金融領(lǐng)域的重點合規(guī)問題如“反洗錢”，內(nèi)容結(jié)構(gòu)統(tǒng)一，且以平實的英語表達。

一些中國企業(yè)對合規(guī)系統(tǒng)“Regulatory Compliance”反映了以下幾點問題：一是缺乏行業(yè)性關(guān)注。產(chǎn)品側(cè)重于多個國家?guī)讉€領(lǐng)域的合規(guī)內(nèi)容，但對側(cè)重國內(nèi)合規(guī)的企業(yè)客戶而言，如何針對自身行業(yè)達到合規(guī)要求更為重要。雖然“反商業(yè)賄賂”“網(wǎng)安”“數(shù)據(jù)”是基礎(chǔ)和熱點合規(guī)領(lǐng)域，但不是合規(guī)的全部，目前內(nèi)容不能針對不同行業(yè)挑選提煉合規(guī)問題，并將這些領(lǐng)域的合規(guī)重點進行行業(yè)性關(guān)聯(lián)；二是對于有出海需求的企業(yè)，雖然8個國家和地區(qū)已是市場上較為全面的信息資源，但如果企業(yè)投資的重點地區(qū)不在這個范圍，則不能滿足需求；三是對于不斷變動的監(jiān)管要求，“Regulatory Compliance”產(chǎn)品采取編輯人工跟蹤方式，在內(nèi)容實時性方面，具有一定犧牲。對于習(xí)慣“求快”的中國客戶，撰寫與更新的時間差，也會成為一個顧慮。

雖然如此，LexisNexis澳大利亞的合規(guī)產(chǎn)品在解決“所依何規(guī)”方面確實比較系統(tǒng)化和精細化，不僅對法規(guī)和政策進行追蹤，還將相關(guān)規(guī)定與義務(wù)進行關(guān)聯(lián)與轉(zhuǎn)化。

日本合規(guī)系統(tǒng)思路：合規(guī)落實

LexisNexis日本的合規(guī)產(chǎn)品具有不同的開發(fā)思路，更側(cè)重于合規(guī)系統(tǒng)的設(shè)計。

日本大型制造業(yè)企業(yè)需求集中，內(nèi)容上包括采購、制造、物流、環(huán)保等。對每個合規(guī)點列明“重要程度”“風(fēng)險”“處罰”和“相關(guān)依據(jù)法規(guī)”，由日本知名律師事務(wù)所進行撰寫和更新。在系統(tǒng)設(shè)計方面，日本的產(chǎn)品允許用戶將相關(guān)合規(guī)點轉(zhuǎn)發(fā)給不同團隊，并跟蹤不同團隊是否在工作中已達到合規(guī)要求。如果沒有或者不適用，則需要作出說明和解釋。伴隨這個流轉(zhuǎn)和跟蹤功能，需要用戶端不同的權(quán)限設(shè)計。用戶端管理后臺可以有效統(tǒng)計多少要求已經(jīng)被完成、拒絕、在執(zhí)行中或者還未被接受等。根據(jù)不同合規(guī)領(lǐng)域不同團隊的合規(guī)問題達標(biāo)狀況，合規(guī)部門可以獲得可視化的合規(guī)統(tǒng)計報告，進行風(fēng)險評估。

在線調(diào)研和深度訪談相關(guān)數(shù)據(jù)

實際上，日本這款產(chǎn)品在其國內(nèi)市場創(chuàng)造了不錯的成績。合規(guī)要求的流轉(zhuǎn)和合規(guī)狀況跟蹤使得這個產(chǎn)品超越知識庫類產(chǎn)品成為企業(yè)系統(tǒng)的一部分，來確保合規(guī)要求的落實。

必須正視的是，管理系統(tǒng)本身要求客戶建立良好的使用習(xí)慣。企業(yè)首先需要規(guī)范使用，才能以可追蹤的系統(tǒng)方式對業(yè)務(wù)進行合規(guī)管理。也就是說，使用合規(guī)管理系統(tǒng)能否取得良好效果，不僅取決于合規(guī)產(chǎn)品本身的設(shè)計，也取決于企業(yè)自身的條件和基礎(chǔ)。管理系統(tǒng)所梳理出的合規(guī)點轉(zhuǎn)發(fā)給哪些業(yè)務(wù)部門，這些部門對合規(guī)提示是否真正明確跟進、及時遵循、有效反饋，對很多企業(yè)在執(zhí)行力方面仍存挑戰(zhàn)和考驗。

中國企業(yè)合規(guī)管理需求：三大發(fā)現(xiàn)

為了準(zhǔn)確了解企業(yè)合規(guī)管理工作的挑戰(zhàn)與需求，LexisNexis中國產(chǎn)品團隊以不同方式進行了調(diào)研。通過在線問卷（下稱“在線調(diào)研”）方式，獲得近20個不同行業(yè)的數(shù)十家企業(yè)的翔實反饋。除了在線調(diào)研，產(chǎn)品團隊也與潛在用戶進行深度訪談（下稱“深度訪談”）。深度訪談的代表企業(yè)有11家，與在線調(diào)研的企業(yè)沒有重合。產(chǎn)品團隊由法務(wù)合規(guī)官和律師組成，近八成為法律合規(guī)部高級管理人員。以下分別闡述一些主要發(fā)現(xiàn)：

一是企業(yè)合規(guī)監(jiān)管信息收集困難。在線調(diào)研顯示，在“合規(guī)監(jiān)管信息收集” 環(huán)節(jié)，企業(yè)并非單純依靠內(nèi)部整理，事實上超過一半的企業(yè)具有外部資源的支持——外部律所提供或已采用了法律數(shù)據(jù)庫。然而在“現(xiàn)有資源能否完全滿足需求”這個問題上，絕大多數(shù)企業(yè)表示“不能”。

二是行業(yè)角度是企業(yè)合規(guī)考慮的第一出發(fā)點。關(guān)于獲取最新監(jiān)管政策的角度或領(lǐng)域，超過80%的人重點關(guān)注“與本行業(yè)相關(guān)的監(jiān)管政策”。此外，50%左右受訪者關(guān)注的兩個領(lǐng)域分別是永恒的主題“公司治理”和近年來熱點之一“網(wǎng)絡(luò)安全數(shù)據(jù)合規(guī)”。

三是行政處罰也是企業(yè)法務(wù)合規(guī)部關(guān)注的內(nèi)容重點。在線調(diào)研中，企業(yè)選擇行政處罰信息的使用場景方面，80%以上的企業(yè)選擇了“需要行業(yè)處罰大數(shù)據(jù)分析報告”以及“需要收集本公司和同行的處罰”。顯然，行業(yè)相關(guān)的執(zhí)法趨勢是企業(yè)合規(guī)追蹤的一個重點。

中國合規(guī)產(chǎn)品：“數(shù)智化”突破

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總結(jié)不同國家合規(guī)產(chǎn)品的開發(fā)實踐以及多次市場調(diào)研的數(shù)據(jù)和結(jié)論，本研究團隊將自己對于中國法律合規(guī)的需求理解融入開發(fā)思路，推出了合規(guī)新產(chǎn)品“監(jiān)管預(yù)警”，以求“賦能行業(yè)場景，聚焦風(fēng)險識別”。

“監(jiān)管預(yù)警”的第一個特色是以行業(yè)為第一角度、以重點合規(guī)領(lǐng)域為第二個角度，對全量法規(guī)進行梳理，通過自動化和人工相結(jié)合的方式，對新法新規(guī)監(jiān)管要求保持更新。換句話說，“監(jiān)管預(yù)警”可以智能識別行業(yè)或者合規(guī)領(lǐng)域最新監(jiān)管政策。當(dāng)新政策出臺時，它會在行業(yè)看板進行提示，并且在一些高監(jiān)管行業(yè)中，其內(nèi)容劃分更為細致，比如醫(yī)療醫(yī)藥領(lǐng)域內(nèi)容會切分到“醫(yī)藥”“醫(yī)療器械”“醫(yī)療服務(wù)”這個層次上。在監(jiān)管政策的匯報和輸出方式上，它支持模板化的政策監(jiān)管報告的生成?！氨O(jiān)管預(yù)警”以八大合規(guī)熱點領(lǐng)域為經(jīng)、23個行業(yè)為緯，貼合行業(yè)特點和關(guān)注。

對于大家在調(diào)研中普遍反饋的行政處罰執(zhí)法信息需求，“監(jiān)管預(yù)警”從不同維度進行了信息提取，以期用戶可以根據(jù)自己的關(guān)注角度調(diào)取信息，檢索處罰原文、生成處罰報告或獲得可視化的監(jiān)管趨勢提醒?！氨O(jiān)管預(yù)警”收錄了市監(jiān)、商委、稅務(wù)、海關(guān)等執(zhí)法機構(gòu)作出的處罰，且特別關(guān)注強監(jiān)管行業(yè)相關(guān)執(zhí)法機構(gòu)如銀保監(jiān)會、央行、外匯管理部門、食藥監(jiān)局等。它還支持從處罰機構(gòu)、處罰措施、處罰事由、違法主體、處罰地域、所涉行業(yè)六大維度進行深入分析，生成處罰報告，并能以可視化方式輕松展現(xiàn)特定時間段執(zhí)法的趨勢和重點。

基于大數(shù)據(jù)的加工、信息梳理和分析之外，“監(jiān)管預(yù)警”提供由律師團隊和編輯人員合作加工的行業(yè)月度報告。不止于當(dāng)月政策匯編，報告將特定領(lǐng)域或行業(yè)關(guān)鍵政策提煉出來，對關(guān)注重點附有“專家點評”，幫助理解新規(guī)及合規(guī)重點。

本研究團隊發(fā)現(xiàn)，不同客戶對于系統(tǒng)設(shè)置、合規(guī)主題設(shè)定、業(yè)務(wù)流程，具有不同偏好和個性化需求，因此合規(guī)管理系統(tǒng)中的任務(wù)分配、內(nèi)部信息上傳并不是開發(fā)的重點。在合規(guī)信息推送與分享方面，“監(jiān)管預(yù)警”產(chǎn)品給予用戶靈活設(shè)置的空間和便利選擇，支持按個性化需求自主訂閱信息推送內(nèi)容，輕松與部門同事分享。

企業(yè)合規(guī)“數(shù)智化”：標(biāo)準(zhǔn)與定制的平衡

在不同客戶對系統(tǒng)設(shè)置、合規(guī)主題設(shè)定、業(yè)務(wù)流程的個性化需求方面，回顧近年陸續(xù)收到的反饋，主要集中于以下三點：期待自建法規(guī)庫，將不同法規(guī)與內(nèi)部業(yè)務(wù)流程相關(guān)聯(lián)，建立法律合規(guī)系統(tǒng)；對海量法規(guī)按照不同合規(guī)領(lǐng)域進行追蹤，同時將相關(guān)新法新規(guī)轉(zhuǎn)發(fā)給不同業(yè)務(wù)團隊知悉、遵循；雖然對系統(tǒng)無要求，但需要業(yè)務(wù)合規(guī)全流程梳理。

第一類客戶，以國企居多，常見于保密性要求較高的企業(yè)。因為不是所有電腦都可以連接外網(wǎng)，企業(yè)要根據(jù)需求自建法規(guī)庫。但在持續(xù)溝通和深入了解中，本研究團隊看到，企業(yè)需要建立一個概念，即法規(guī)庫和基于法規(guī)庫的合規(guī)系統(tǒng)屬于不同層次的需求?；诜ㄒ?guī)庫的合規(guī)系統(tǒng)，必然要求較高的開發(fā)成本以及長期持續(xù)的有效維護，這既需要外部內(nèi)容、技術(shù)服務(wù)商的專業(yè)建議，更需要本企業(yè)法律合規(guī)部門或業(yè)務(wù)團隊的深度參與。

第二類客戶，希望將本行業(yè)或企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的法規(guī)提醒轉(zhuǎn)發(fā)不同業(yè)務(wù)部門遵循。此類需求與很多通識之下的合規(guī)系統(tǒng)功能一致，與LexisNexis日本產(chǎn)品具有某種相似性。在本研究團隊與一些企業(yè)的交流中發(fā)現(xiàn)，合規(guī)管理系統(tǒng)具有個性化特點，有些技術(shù)開發(fā)商派駐開發(fā)團隊到企業(yè)與法律合規(guī)團隊不斷溝通調(diào)整。需要注意的是，如何跟蹤企業(yè)合規(guī)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定，進行“外規(guī)內(nèi)化”，往往是目前大部分技術(shù)開發(fā)商無法提供支持的要素。也就是說，無論怎么設(shè)計用戶權(quán)限和轉(zhuǎn)發(fā)功能，在“所依何規(guī)”以及“合規(guī)落實”這兩個環(huán)節(jié)，沒有精細的內(nèi)容加工和有效維護，合規(guī)管理仍無法實現(xiàn)。

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第三類客戶，對于企業(yè)合規(guī)義務(wù)的內(nèi)容跟蹤需求強烈，對于是否采用成熟系統(tǒng)，并沒有明確要求，傳統(tǒng)上使用Excel進行合規(guī)義務(wù)匯總。一些大企業(yè)需要根據(jù)自己的業(yè)務(wù)模式和流程進行合規(guī)梳理，這個過程本身耗時耗力，內(nèi)部難以完全支持并持續(xù)。有外部律師根據(jù)企業(yè)要求提供合規(guī)義務(wù)梳理，但完整提供這個服務(wù)對律師工作量來說是一種挑戰(zhàn)。如果按照工作量計算百萬元規(guī)模的律師費，企業(yè)往往會以“只是日常合規(guī)而非重大緊急項目”為由在預(yù)算上有所猶豫。

對多個國家或地區(qū)的合規(guī)義務(wù)梳理項目，難度更大。法域不同、國情不同、語言不同，如何兼顧內(nèi)容結(jié)構(gòu)的統(tǒng)一與區(qū)域差異，兼顧內(nèi)容的全面性和詳細程度，并不是一個容易協(xié)調(diào)和解決的問題。LexisNexis澳大利亞團隊打造的國際合規(guī)內(nèi)容包含了當(dāng)?shù)爻晒?jīng)驗、內(nèi)容設(shè)計巧思、統(tǒng)一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及多國團隊同時投入的巨大成本。即便如此，這個產(chǎn)品在不斷擴大外延中，還是遇到了一些挑戰(zhàn)。

對此，本研究團隊建議，對于每一個有意愿建立自己內(nèi)部定制化合規(guī)管理系統(tǒng)，且在功能性外有意從法規(guī)追蹤和監(jiān)管動態(tài)著手、對應(yīng)到業(yè)務(wù)流程中的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)做好思想準(zhǔn)備，考量是否具有充足預(yù)算、持續(xù)投入以及有效企業(yè)執(zhí)行力。在和一些大型企業(yè)溝通定制化項目需求后，本研究團隊發(fā)現(xiàn)，很多企業(yè)不滿足于外部資源對自己的信息支持。在具體內(nèi)容或功能方面，都有自己理想的藍圖。即便如此，本研究團隊建議企業(yè)更多地考慮如何在充分利用外部資源的基礎(chǔ)之上進行一些個性化改進。我們也愿意成為企業(yè)合規(guī)系統(tǒng)規(guī)劃的伙伴，結(jié)合自身經(jīng)驗為定制化助力。

企業(yè)合規(guī)管理“數(shù)智化”是一個很大的課題，所涵蓋的合規(guī)熱點、行業(yè)重點、企業(yè)自身業(yè)務(wù)與組織結(jié)構(gòu)特點、需求與成本的考量等因素，遠非一個產(chǎn)品所能全面涵蓋。但本研究團隊相信，大課題蘊含大機會，需要市場各方的細致探索和長期努力。