文/王雪艷 編輯/王亞亞

隨著中資企業(yè)海外業(yè)務(wù)快速發(fā)展，很多企業(yè)都選擇在境外設(shè)立資本運營和資源配置平臺，以國際貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)投資、財務(wù)投資和金融服務(wù)為核心的境外平臺成為中企國際化發(fā)展的“橋頭堡”。在集團總部的統(tǒng)籌規(guī)劃下，企業(yè)集團依托境外平臺，可對境外資金和資源進行統(tǒng)一配置，加快企業(yè)海外業(yè)務(wù)拓展、拓寬融資渠道，實現(xiàn)境內(nèi)外資本流動。而由于所處環(huán)境的復(fù)雜、戰(zhàn)略地位的特殊以及自身管理不足等原因，部分中企境外平臺近兩年合規(guī)風(fēng)險頻發(fā)，不僅使中企遭受一定的經(jīng)濟損失，還在一定程度上制約了集團國際化發(fā)展的進程。如何穩(wěn)健運營，已成為當(dāng)前中企境外平臺不容忽視的問題。

境外平臺是企業(yè)國際化的“橋頭堡”

一是境外平臺是中企落實戰(zhàn)略目標(biāo)的重要載體。中企國際化戰(zhàn)略目標(biāo)與規(guī)劃決定了境外平臺的選址和功能。從全球范圍來看，中企選擇設(shè)立境外平臺的地點一般集中在我國香港、新加坡、英屬維爾京群島等成熟的國際金融貿(mào)易中心。這些地區(qū)發(fā)展形成的強輻射國際商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，有利于信息交換、業(yè)務(wù)洽談和資金融通。此外，也有企業(yè)根據(jù)自身海外戰(zhàn)略布局，選擇集團投資項目相對集中的國家和地區(qū)作為境外平臺注冊地。無論采用哪種方式，設(shè)立境外平臺，都是為了落實企業(yè)海外戰(zhàn)略目標(biāo)，實現(xiàn)境外業(yè)務(wù)的高效決策和集中管理。

二是境外平臺可以提高企業(yè)境外融資能力。近年來，在國家支持企業(yè)“走出去”、便利實體經(jīng)濟跨境業(yè)務(wù)開展的大背景下，中企境外融資規(guī)?？焖僭鲩L。以我國香港為例，香港已成為內(nèi)地最大的境外投資目的地、最大的境外融資來源地以及全球最大的離岸人民幣業(yè)務(wù)中心，這里資金成本較低、融資程序便捷、融資效率較高。

三是境外平臺有助于企業(yè)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。境外平臺可有效拓寬融資渠道，方便快捷地滿足境外子公司的資金需求，實現(xiàn)境外資金使用效率最大化，以助力境外子公司快速發(fā)展。此外，境外平臺多具有境外資金和資產(chǎn)集中管理職能，所處相對成熟自由的營商環(huán)境，擁有更寬更廣的國際化視野，均有利于企業(yè)提高自身境外資源配置能力。通過境外平臺，中企可集中優(yōu)勢資源，布局符合戰(zhàn)略目標(biāo)的領(lǐng)域和地區(qū)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

四是境外平臺可有效降低企業(yè)投資風(fēng)險。相較于以境內(nèi)主體直接進行境外投資，通過境外平臺投資可以一定程度上實現(xiàn)風(fēng)險隔離，降低母公司的投資風(fēng)險。此外，對于國企來說，境外平臺作為投資主體，可以規(guī)避部分東道國在地緣政治、意識形態(tài)等方面的約束和限制，為中企海外投資并購提供更多便利。

五是境外平臺可實現(xiàn)企業(yè)整體稅負(fù)最優(yōu)。按照我國稅法規(guī)定，在境內(nèi)直接對外投資模式下，境內(nèi)母公司取得境外子企業(yè)的分紅資金，無論資金是否回流境內(nèi)，均需繳納不同程度的預(yù)提稅。而企業(yè)集團通過合理安排境外平臺作為對外投資主體進行境外投資，境外平臺取得的子企業(yè)分紅資金無需繳納預(yù)提稅。此外，境外平臺所在地往往運營期間涉及的稅費較少，境外平臺整體稅負(fù)支出較低。

境外平臺運營面臨多重挑戰(zhàn)

共建“一帶一路”提出以來，中企“走出去”日益深入和廣泛。一方面中企海外業(yè)務(wù)快速增長，境外資產(chǎn)和資金規(guī)模不斷擴大，另一方面當(dāng)前全球新冠肺炎疫情和世界經(jīng)濟形勢復(fù)雜嚴(yán)峻，國際金融市場仍面臨較多不穩(wěn)定、不確定因素，境內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境也在不斷發(fā)生變化，中企海外平臺發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)。

一是國內(nèi)跨境投融資監(jiān)管政策的發(fā)展要求境外平臺合規(guī)運營水平不斷提升。隨著中企境外投資規(guī)模的不斷擴大，監(jiān)管部門不斷規(guī)范企業(yè)境外投融資。2017年，國家發(fā)展改革委頒布了《企業(yè)境外投資管理辦法》，對于企業(yè)境外投資的核準(zhǔn)和備案事項、程序和時限等進行了明確規(guī)定。同年，財政部印發(fā)了《國有企業(yè)境外投資財務(wù)管理辦法》，規(guī)范了國有企業(yè)境外投資決策和運營等方面的財務(wù)管理；人民銀行印發(fā)了《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》，企業(yè)借用外債更加便利。與此同時，國家發(fā)展改革委不斷便利企業(yè)境外融資，不斷規(guī)范企業(yè)發(fā)行外債備案登記管理制度，外匯局也進一步修改了《關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》中有關(guān)條款，發(fā)布了《關(guān)于進一步促進跨境貿(mào)易投資便利化的通知》等多項政策，企業(yè)跨境投融資便捷程度不斷提升。不過，在實際操作過程中，企業(yè)往往因為缺乏專業(yè)的跨境投融資人才或?qū)鴥?nèi)跨境投融資政策理解不到位，實際運營也不斷出現(xiàn)風(fēng)險事件，如投資了高風(fēng)險國家/地區(qū)、開展了列入負(fù)面清單類的投資、境外投資實際資金用途超出審批范圍、借用外債未申請或備案、境外融資手續(xù)不完備等等。

二是平臺所在地監(jiān)管要求及突發(fā)政治危機帶來的風(fēng)險。境外平臺在開展投融資業(yè)務(wù)中，因?qū)λ诘乇O(jiān)管要求不了解或掌握不夠，容易面臨行業(yè)監(jiān)管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的監(jiān)管風(fēng)險。如匯兌管制，當(dāng)前不少國家和地區(qū)實施匯兌管制，不熟悉這些國家和地區(qū)的匯兌政策，境外平臺實際運營中就可能出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營資金無法合理使用等問題，甚至?xí)o企業(yè)運營帶來經(jīng)濟損失。又如反洗錢，這也是境外平臺合規(guī)監(jiān)管的重點，近年來，一些中資企業(yè)境外平臺就因違反國外反洗錢規(guī)定而被審查或處罰。再比如境外平臺所在地通常信用體系完善，對會計信息質(zhì)量、信息披露要求較高，一旦出現(xiàn)信息披露問題，會直接影響境外平臺的融資能力。此外，平臺所在地一旦突發(fā)政治危機，若事先沒有做好相關(guān)的風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，境外平臺可能面臨較大損失。

三是境外平臺資金管理風(fēng)險。境外平臺因其職能的特殊性，往往資金流入流出頻繁，資金風(fēng)險尤其需要關(guān)注。近年來，一些中企境外平臺出現(xiàn)資金管理體系不健全、制度執(zhí)行不到位、支付管理不規(guī)范、信息化建設(shè)滯后等問題，面臨較大的資金風(fēng)險。有的境外平臺人員配置較少，忽視了資金不相容崗位相分離的基本內(nèi)控要求，或是關(guān)鍵崗位人員沒有進行定期輪崗；有的境外平臺缺少資金管理信息系統(tǒng)，出現(xiàn)問題難以及時發(fā)現(xiàn)，或是無法對資金風(fēng)險進行預(yù)警和提示；有的境外平臺資金管理制度缺失，出現(xiàn)了超權(quán)限審批和違規(guī)資金支付等問題。

完善境外平臺運營管理體系

隨著中企日益國際化，其境外平臺發(fā)展也日趨規(guī)范。通過建立境外平臺合規(guī)治理結(jié)構(gòu)，進一步完善相關(guān)管理制度、強化企業(yè)內(nèi)部合規(guī)文化建設(shè)等舉措，中企境外平臺可不斷提高自身運營管理水平，防范各類風(fēng)險，以促進海外業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

一是建立合規(guī)治理結(jié)構(gòu)。規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，是境外平臺合規(guī)運營的保障。很多中企的境外平臺因為沒有具體的業(yè)務(wù)運營職能，僅作為投融資平臺，因此人員較少、機構(gòu)簡單。盡管如此，境外平臺也應(yīng)在境內(nèi)母公司的統(tǒng)一部署和管控下，從組織、決策、執(zhí)行等方面建立完善的治理結(jié)構(gòu)，以防范風(fēng)險。在組織體系方面，應(yīng)完善境外平臺董事會、監(jiān)事會建設(shè)，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理在法律合規(guī)方面的管理職能，統(tǒng)領(lǐng)合規(guī)管理工作；在工作機制層面，應(yīng)建立由法律合規(guī)、內(nèi)控審計、監(jiān)察、風(fēng)險管理、績效考核等負(fù)責(zé)人組成的合規(guī)聯(lián)席會議機制，成立合規(guī)管理委員會；在工作推進層面，應(yīng)建立總經(jīng)理負(fù)責(zé)，法律顧問牽頭組織，合規(guī)管理部門、業(yè)務(wù)主管部門、其他管理部門組成的“三位一體”組織架構(gòu)模式。業(yè)務(wù)主管部門是合規(guī)管理的第一道防線，合規(guī)管理部門和其他管理部門是合規(guī)管理的第二道防線，董事會、監(jiān)事會是合規(guī)管理的第三道防線。

二是加強境內(nèi)外政策研究。境外平臺面臨的風(fēng)險很大程度上都是由于對境內(nèi)外相關(guān)政策了解不夠或者理解不到位造成的，因此，企業(yè)境內(nèi)總部和境外機構(gòu)要相互配合，必要時要借助專業(yè)機構(gòu)的力量，收集、解讀境內(nèi)外投融資方面的政策規(guī)定，掌握最新的應(yīng)用實踐，提高境外平臺的運營能力。在投資端，境外平臺要充分了解境外投資的審批和備案要求、外匯資金籌集和使用要求、所在國投資準(zhǔn)入制度要求等；在融資端，境外平臺要準(zhǔn)確把握我國境外融資政策變化，與境外金融機構(gòu)密切合作，做好融資方案的可行性分析，確保融資資金規(guī)范使用；在運營端，境外平臺要做好日常資金管控，了解所在國及所投區(qū)域的外匯管制政策、金融管理要求、銀行賬戶要求、資金支付要求、反洗錢要求、反腐敗要求等，防止因政策了解不及時、不到位造成風(fēng)險。

三是完善境外平臺資金制度。為防范境外平臺資金風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)建立健全境外資金管理制度，根據(jù)境外平臺的戰(zhàn)略定位、所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)、內(nèi)部管理要求等，明確各項資金管理工作的目標(biāo)、要求、標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范，編制境外資金工作指引，保證各項資金管理工作按要求開展、按制度落實。第一，明確境外平臺的資金集中管理職能，包括境外銀行賬戶開戶審批、條件允許的境外子公司實現(xiàn)資金集中上劃下?lián)?、實現(xiàn)境外融資統(tǒng)一管理、重大資金事項及時上報等；第二，明確境外大額資金決策程序、資金調(diào)度流程、資金收付渠道、資金支付聯(lián)簽、資金關(guān)鍵崗位設(shè)置、境外單位財務(wù)主管人員委派、同一境外單位任職時限等具體資金管理要求；第三，對境外單位發(fā)生外匯管制、匯率大幅波動、通貨膨脹率快速攀升等異常情況，要做好資金風(fēng)險應(yīng)急處置預(yù)案，及時采取應(yīng)對措施，確保資金安全；第四，建立境外資金內(nèi)控制度，明確境外資金監(jiān)管的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵步驟，確立境外平臺內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定流程，同時完善資金監(jiān)督檢查的方式及措施。

四是實現(xiàn)“數(shù)字化、智能化”監(jiān)管。境外平臺要構(gòu)建線上線下一體化的合規(guī)運營監(jiān)管體系，積極采用區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、人工智能等新技術(shù)，優(yōu)化監(jiān)管手段，提高境外平臺的數(shù)字化治理能力。第一，針對境外平臺的定位和特性，全面梳理已經(jīng)形成共識的聯(lián)合國、區(qū)域或行業(yè)組織、國別法律等合規(guī)要求，采用知識圖譜等智能系統(tǒng)技術(shù)，分門別類編制合規(guī)要求和最佳合規(guī)實踐，實現(xiàn)規(guī)則的系統(tǒng)化、數(shù)字化；第二，將合規(guī)要求通過信息系統(tǒng)嵌入業(yè)務(wù)審批、資金支付等環(huán)節(jié)，一旦出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，系統(tǒng)會自動預(yù)警，避免人為控制不當(dāng)引發(fā)不良后果；第三，通過收集外部信息、內(nèi)部信息共享等方式，定期評估境外合規(guī)風(fēng)險，出具合規(guī)風(fēng)險報告，引導(dǎo)企業(yè)規(guī)避合規(guī)高風(fēng)險地區(qū)和高風(fēng)險業(yè)務(wù)，準(zhǔn)確定位海外投資方向，合理開展境外融資；第四，建立境外平臺合規(guī)信息定期報送機制，搭建合規(guī)監(jiān)管報告信息平臺，運用大數(shù)據(jù)和機器學(xué)習(xí)技術(shù)補充收集相關(guān)數(shù)據(jù)、檢測分析風(fēng)險行為、輔助評估企業(yè)合規(guī)狀態(tài)。通過信息集成、信息共享與監(jiān)控等手段，促進合規(guī)監(jiān)管向系統(tǒng)化、數(shù)字化、智能化方向發(fā)展。

五是強化與境外金融、審計等專業(yè)第三方機構(gòu)的合作。境外平臺運營過程中，與境外第三方金融機構(gòu)、審計機構(gòu)、咨詢公司等形成了相互促進、相輔相成、密不可分的關(guān)系。一方面境外平臺的快速發(fā)展擴大了境外金融機構(gòu)、審計機構(gòu)、咨詢公司的業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模；另一方面境外金融機構(gòu)為境外平臺提供了投資運營所需資金，審計機構(gòu)和咨詢公司則發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，為境外平臺的會計信息質(zhì)量和規(guī)范化運營提供了保障。這些境外機構(gòu)專業(yè)性強，員工國際化素質(zhì)較高，合規(guī)體系相對完善，中企境外平臺通過加強與專業(yè)第三方機構(gòu)的合作，可有效借助專業(yè)機構(gòu)力量，規(guī)避相關(guān)風(fēng)險。

六是推動境外平臺內(nèi)部合規(guī)文化建設(shè)。境外平臺因具有遠離境內(nèi)母公司、資金和資產(chǎn)密集、所處政治經(jīng)濟環(huán)境復(fù)雜、員工構(gòu)成多元化等特征，其內(nèi)部的合規(guī)文化建設(shè)顯得尤為重要。第一，可編制境外平臺員工行為準(zhǔn)則，將合規(guī)要求與員工行為掛鉤，避免出現(xiàn)合規(guī)真空地帶；第二，可將合規(guī)培訓(xùn)納入員工培訓(xùn)計劃，培訓(xùn)內(nèi)容需隨內(nèi)外部環(huán)境變化進行動態(tài)調(diào)整。境外平臺所有員工均應(yīng)接受合規(guī)培訓(xùn)，了解并掌握企業(yè)的合規(guī)管理制度和風(fēng)險防控要求，與此同時，決策層和高級管理層應(yīng)帶頭接受合規(guī)培訓(xùn)，高風(fēng)險領(lǐng)域、關(guān)鍵崗位員工應(yīng)接受有針對性的專題合規(guī)培訓(xùn)；第三，合規(guī)考核結(jié)果應(yīng)作為境外平臺員工績效考核的重要依據(jù)，與員工的評優(yōu)評先、職務(wù)任免、職務(wù)晉升以及薪酬待遇等掛鉤；第四，境外平臺要倡導(dǎo)全員合規(guī)監(jiān)督，暢通監(jiān)督渠道，對于出現(xiàn)的合規(guī)問題，可直接向總部相關(guān)部門反映；第五，要樹立積極正面的合規(guī)形象，并將其傳遞給社會、合作伙伴、金融機構(gòu)等，營造和諧健康的境外經(jīng)營環(huán)境。境外平臺要通過合規(guī)文化建設(shè)，形成全員參與、職責(zé)清晰、全程監(jiān)督的合規(guī)管理格局，以幫助平臺增強合規(guī)風(fēng)險管控能力。

規(guī)范運營是境外平臺的立足之本。只有在充分認(rèn)識風(fēng)險、搭建完善的運營管理體系、實現(xiàn)合規(guī)運營的前提下，中企境外平臺才能充分發(fā)揮平臺管理優(yōu)勢，助推企業(yè)集團國際化進程。