●羅俊義

一、案例背景

2017年7月，財政部原某專員辦對甲市AB園林股份有限公司（以下簡稱AB股份公司）開展了會計監(jiān)督檢查。AB股份公司是一家主要從事房地產(chǎn)、公共園林工程業(yè)務(wù)的大型民營股份制企業(yè)、上市公司，下設(shè)ZS、GZ、WH等10多家分公司，擁有員工2000多名。2016年合并報表顯示，資產(chǎn)近80億元，所有者權(quán)益40多億元，營業(yè)收入近30億元，稅前利潤1億多元。

二、違規(guī)事實

檢查發(fā)現(xiàn)，AB股份公司2016年1月1日至2017年7月31日，通過虛假業(yè)務(wù)合同，將已經(jīng)作為成本費用列支的資金支出，包括付給一家公司的人工費和付給兩家公司的工程分包款，共有10557.69萬元轉(zhuǎn)回到該公司的20名員工個人賬戶；其中GZ分公司總經(jīng)理林LY和副總經(jīng)理蔣TY個人賬戶收取轉(zhuǎn)回資金后，再將部分轉(zhuǎn)到集團副總裁林YW的個人賬戶，共計7049.90萬元。對轉(zhuǎn)入的資金，林YW等始終未按檢查組要求提供全面完整、足以采信的資料以證明其資金去向和實際用途。同時對此事項，該公司財務(wù)部門和相應(yīng)高管均表示原先并不知曉。

（一）員工個人賬戶資金收取情況

檢查發(fā)現(xiàn)，從2016年1月1日到2017年7月31日，AB股份公司已列入成本支出，包括付給甲市TS人力資源公司的人工費，付給甲市TS園林工程公司、甲市YM園林工程公司的工程分包款，其中部分資金經(jīng)過TS人力資源公司并扣除一定點數(shù)（基本為1.5%）后，又轉(zhuǎn)回到AB股份公司部分員工個人賬戶中，金額累計10557.69萬元。具體地，AB股份公司2016年、2017年付給TS人力資源公司的人工費，共有8933.03萬元轉(zhuǎn)回AB股份公司員工個人賬戶；2016年、2017年付給TS園林工程公司的工程分包款，共有1506.72萬元經(jīng)過TS人力資源公司后轉(zhuǎn)回AB股份公司員工個人賬戶；2017年付給YM園林工程公司的工程分包款，有117.94萬元經(jīng)過TS人力資源公司后轉(zhuǎn)回AB股份公司員工個人賬戶。

2016年和2017年，AB股份公司員工個人賬戶收取TS人力資源公司轉(zhuǎn)回的資金，共涉及20人，其中收取金額最大的是GZ分公司總經(jīng)理林LY，其個人賬戶收取轉(zhuǎn)回資金7338.24萬元；其他個人賬戶收取轉(zhuǎn)回金額較大的，還包括ZS分公司副總經(jīng)理潘某715.31萬元，WH分公司工程副總監(jiān)何某632.13萬元，GZ分公司工程副總監(jiān)黃某319.61萬元，GZ分公司副總經(jīng)理蔣TY231.28萬元，ZS分公司項目副總監(jiān)鐘某215.92萬元等。林LY和蔣TY收取的款項，其中大部分又轉(zhuǎn)入集團副總裁林YW的個人賬戶，其中林LY轉(zhuǎn)入資金6933.07萬元、蔣TY轉(zhuǎn)入資金116.83萬元，即林YW個人賬戶間接收取轉(zhuǎn)回的資金合計為7049.90萬元。對員工個人賬戶收取轉(zhuǎn)回資金的問題，AB股份公司有關(guān)部門和人員，包括財務(wù)部門和財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理、董事長等高管均表示個人賬戶使用個人銀行卡等，由個人掌握，他們原先并不知曉。

財政部原某專員辦將案件移送公安機關(guān)，公安機關(guān)予以立案后，檢查組按公安機關(guān)要求在偵查早期配合對林YW的個人賬戶信息進行梳理，公安機關(guān)調(diào)取的信息資料顯示，林YW在7家銀行開立個人賬戶共15個，其中正常使用的賬戶10個；2015年10月至2018年10月期間，10個賬戶共收進資金26480.75萬元，共劃出資金26386.58萬元，余額123.29萬元；資金來源中，來自23名AB股份公司員工（不含林YW自己賬戶互轉(zhuǎn)）個人賬戶劃入的金額為12942.88萬元。

（二）員工個人賬戶資金支用情況

由于財政部門無權(quán)直接檢查個人賬戶，同時包括林YW、林LY等在內(nèi)，絕大部分以賬戶屬于個人、涉及隱私為由，始終未提供銀行完整流水等全面、完整的資料，因而，檢查組只能就各個收款人所配合提供的資料進行梳理、核計、匯總。由于缺乏銀行完整流水，部分收款人盡管提供了相應(yīng)單筆收付款銀行回單，但卻無法確認資金收、支之間的配比、對應(yīng)關(guān)系；由于手段受限，盡管大部分收款人提供了資金支用證明資料，但部分支出無法判定其真實性并追查其最終的去向和用途。以下就各個收款人所提供的資料進行梳理。

1、林LY收到資金支用情況。林LY個人賬戶收TS人力資源公司轉(zhuǎn)入7338.24萬元，一是轉(zhuǎn)給林YW6933.07萬元；二是轉(zhuǎn)給公司3位員工，用于發(fā)放臨時工工資，轉(zhuǎn)款金額合計236.93萬元；三是2017年1月26日，轉(zhuǎn)賬給GZ分公司員工87人，金額合計168.27萬元，其中較高者蔣TY15萬元、李某11萬元、何某8.5萬元等，余額-0.03萬元。

2、林YW收到資金支用情況。林YW個人賬戶間接收取轉(zhuǎn)回的資金合計為7049.90萬元，其提供資料說明其收到的資金已全部作為AB股份公司的工程項目的工程款（4217.84萬元）、人工費（1307.90萬元）、材料款（812.47萬元）、運輸費等其他支出（36.86萬元）等轉(zhuǎn)給了158人，其中轉(zhuǎn)款金額累計最大的前5名依次是：虢某771.18萬元、江某647.87萬元、劉某631.91萬元、肖某509.87萬元、洪某409.63萬元，另外現(xiàn)金發(fā)放工人工資31.26萬元。但是，在資金去向證明方面，林YW所提供資料稱共轉(zhuǎn)出570筆（次），其中僅31筆有銀行蓋了公章且有收款人明細的轉(zhuǎn)款回單，22筆有銀行正式轉(zhuǎn)款回單但是沒有收款人明細，另有211筆為網(wǎng)絡(luò)截圖形式，269筆為可以隨意編輯的WORD文檔格式，還有37筆沒有提供任何轉(zhuǎn)款證明資料；此外，在支出用途資料方面，有674.73萬元未提供任何具體資料。

案件移送并被公安機關(guān)立案后，根據(jù)偵查早期配合公安機關(guān)調(diào)取的信息資料，林YW10個個人賬戶，2015年10月至2018年10月期間，共收進資金26480.75萬元，共劃出資金26386.58萬元，其中劃轉(zhuǎn)到AB股份公司員工個人賬戶的金額為2075.32萬元，其余資金均劃轉(zhuǎn)到外部非AB股份公司人員，其中單人累計收取金額在300萬元以上的總共有14人；收到林YW轉(zhuǎn)去款項的人員中，有的又常常以幾十萬元、百萬元等整數(shù)額轉(zhuǎn)給其他個人收款方，有的在臨近春節(jié)等期間大額提現(xiàn)，如其中一個收款人2016年2月3日、4日（農(nóng)歷12月26日）收到林YW轉(zhuǎn)去123.86萬元、50萬元，依次于當日在柜臺提現(xiàn)100萬元、50萬元等。

3、全部資金支用情況。AB股份公司20名員工個人賬戶收到轉(zhuǎn)回的資金累計10557.69萬元，依照這些人檢查期間所配合提供的資料，均是用于AB股份公司的工程項目，其中工程款支出4858.51萬元、人工費支出3039.62萬元、材料費支出926.49萬元、臨時工工資支出753.38萬元、其他支出（運輸費、服務(wù)費、歸還墊款等）81.11萬元、轉(zhuǎn)給GZ分公司員工87人168.27萬元，另外沒有提供任何用途資料的支出674.73萬元，合計轉(zhuǎn)出（使用）金額10502.12萬元，收支余額55.57萬元。

三、處理結(jié)果

鑒于檢查所發(fā)現(xiàn)問題主要涉及個人，但財政部門無權(quán)檢查個人賬戶，并缺乏手段核實個人提供信息資料真?zhèn)?，同時AB股份公司相關(guān)個人涉嫌觸犯刑法相關(guān)規(guī)定，因此在向財政部請示后，2018年6月21日，財政部某專員辦向省公安廳發(fā)出了《涉嫌犯罪案件移送書》。省公安廳接文后轉(zhuǎn)送甲市公安局辦理。2018年8月17日，甲市公安局經(jīng)濟犯罪偵查支隊發(fā)回了《受案回執(zhí)》。2018年10月17日，甲市公安局向財政部原某專員辦發(fā)來了《立案告知書》，正式對林YW等人涉嫌職務(wù)侵占案予以立案偵查。

四、檢查思路與方法

（一）綜合分析，鎖定疑點

檢查組在檢查過程中邊查證、邊梳理、邊分析，并對成本費用支出方面的三個異常疑點予以了高度關(guān)注：一是AB股份公司2016年、2017年付給TS人力資源公司的人工費，分別高達10437.04萬元、5770.68萬元，但經(jīng)查詢，該人力資源公司是一家2014年11月才成立的企業(yè)，注冊資本才50萬元，經(jīng)營范圍并不包含提供勞務(wù)和施工承包等。如此沒有實力的一個小微企業(yè)，為何能取得一年超過一億元的業(yè)務(wù)收入？二是AB股份公司2016年付給TS園林工程公司工程分包款214.06萬元，2017年支付的工程分包款陡增至1572萬元，另2017年新增支付YM園林工程公司工程分包款158.72萬元，因?qū)γQ中都有“TS”二字敏感，檢查組進行了查詢，結(jié)果發(fā)現(xiàn)這兩家園林工程公司的注冊資本分別只有30萬元、50萬元，并且與TS人力資源公司一樣，股東均是梁某、姚某，疑似實際控制人為梁某。三是對AB股份公司向TS人力資源公司支付人工費的入賬資料的檢查發(fā)現(xiàn)，兩者雖然就不同工程項目簽訂了“施工任務(wù)書（勞務(wù)合作合同）”，但所附資料大都并不足以成為支付款項的支撐：如合同選定計價方式為總價包干時，所附附件沒有工程預(yù)算書、工程量清單計價表等相關(guān)資料；合同選定計價方式為時工計價時，所附附件沒有工作登記單、考勤登記表等應(yīng)有資料。AB股份公司是上市公司，一年支付對方相應(yīng)費用過億元，正常情況下焉會如此粗糙潦草？綜合相關(guān)疑點，檢查組及時向單位請示報告；經(jīng)報批后，財政部原某專員辦決定對TS人力資源公司進行延伸檢查。

（二）內(nèi)查外調(diào)，理清脈絡(luò)

檢查組在進點檢查AB股份公司之時，即要求其提供一份公司2016年、2017年的員工花名冊。延伸檢查TS人力資源公司發(fā)現(xiàn)，其收取AB股份公司支付的部分款項后，即將其中的大致98.5%轉(zhuǎn)到相關(guān)個人賬戶，檢查組旋即將收款人名單與員工花名冊進行對碰，結(jié)果發(fā)現(xiàn)有20位收款人為AB股份公司的員工。同時延伸檢查還發(fā)現(xiàn)，AB股份公司2016年、2017年付給TS園林工程公司、YM園林工程公司的工程分包款，都轉(zhuǎn)給了TS人力資源公司，其中部分資金扣除一定點數(shù)后，也轉(zhuǎn)到了AB股份公司部分員工個人賬戶中。經(jīng)過細致梳理，最終核實，AB股份公司2016年、2017年已作為成本費用列支的，包括付給TS人力資源公司的人工費和付給兩家園林工程公司的工程分包款，累計有10557.69萬元轉(zhuǎn)回到AB股份公司的20名員工個人賬戶。在掌握基本情況的基礎(chǔ)上，檢查組及時約談了公司管理層，嚴正要求其做好20名員工的工作，配合提供個人相關(guān)銀行賬戶資料，說明資金去向和實際用途，由此進一步發(fā)現(xiàn)其中大部分資金又轉(zhuǎn)到集團副總裁林YW的個人賬戶上，合計有7049.90萬元。

（三）及時移送，積極配合

面對問題主要涉及個人但又無權(quán)檢查個人賬戶的現(xiàn)實，檢查組及時向單位做了請示匯報，單位經(jīng)向財政部請示后，及時啟動了向公安機關(guān)移送案件的程序。2018年10月17日，當?shù)毓矙C關(guān)正式告知予以立案偵查。公安機關(guān)立案后，檢查組按照要求，安排專人，在其偵查前期積極配合做好相應(yīng)工作。

五、違規(guī)動機與原因

AB股份公司不到兩年時間將已列支的成本費用超過億元資金轉(zhuǎn)回到公司員工個人賬戶支用，其中所涉及的違法問題尚不得而知，但巨額資金被套取到個人賬戶，其動機可能包括：一是偷逃個人所得稅。我國個人所得稅實行累進稅率，收入越高，需要繳納的個人所得稅就越多。上市公司員工尤其是高管收入比較高，通過虛列支出套取資金后再發(fā)放部分薪酬，特別是補貼、獎金等，便可以不繳、少繳個人所得稅，增加實際收入所得。目前對諸如此類的違法違規(guī)行為打擊力度不夠，也使得一些企業(yè)心存僥幸。林LY個人賬戶收到轉(zhuǎn)回資金后，于2017年1月26日（農(nóng)歷12月29日）轉(zhuǎn)給GZ分公司員工87人，金額不等，最高者15萬元，合計168.27萬元，可能屬于前述情況。二是套取資金用于非法支出，比如商業(yè)賄賂等。工程建設(shè)領(lǐng)域的腐敗問題歷來為社會所詬病。AB股份公司是從事房地產(chǎn)、公共園林工程的，轉(zhuǎn)回到員工個人賬戶上的資金，再轉(zhuǎn)出后有不少被大額提現(xiàn)，不排除有不少資金是用于行賄，包括商業(yè)賄賂等。三是套取資金，占為己有。

AB股份公司出現(xiàn)前述突出問題，還有兩個因素應(yīng)引起重視：一是財務(wù)人員未起到監(jiān)督把關(guān)作用。財務(wù)人員本應(yīng)依照《會計法》等規(guī)定，恪盡職守，審核把關(guān)，監(jiān)督提醒，但AB股份公司財務(wù)人員顯然沒有起到這個作用。二是外部監(jiān)督?jīng)]有跟上，監(jiān)督失效。會計師事務(wù)所每年為AB股份公司出具審計報告，但由于多方面原因，沒有發(fā)現(xiàn)存在的相應(yīng)突出問題。行業(yè)監(jiān)管部門比較關(guān)注上市公司的信息披露，比較重視日常和非現(xiàn)場監(jiān)管，但對必要的現(xiàn)場深入檢查，重視不夠、觸及不多；審計、財政等部門由于機構(gòu)、人力等限制，每年抽查的企業(yè)數(shù)量有限，檢查面有限。因此，AB股份公司多年未接受過相關(guān)政府監(jiān)管部門的正式監(jiān)督檢查，形成監(jiān)管真空。

六、教訓(xùn)與啟示

（一）切實加強對上市公司的財務(wù)監(jiān)督檢查

財政部門要依照《會計法》等規(guī)定，通過會計信息檢查等方式，進一步加強對上市公司的財務(wù)監(jiān)督檢查。實踐顯示，目前企業(yè)財務(wù)舞弊的問題仍比較常見，尤其是成本費用支出失真、套取資金、偷逃個人所得稅等問題仍比較突出，需要通過加強監(jiān)督檢查，加大查處力度，加以有效整治。

（二）進一步構(gòu)建發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部會計監(jiān)督作用的有效機制

AB股份公司已列付的成本費用巨額資金轉(zhuǎn)回到公司員工個人賬戶支用，財務(wù)部門、財務(wù)人員表示原先并不知曉。分析原因，一是真的不知曉。在這種情況下，鑒于列支費用的部分入賬憑證所附資料不足以成為付款的支撐，則財務(wù)人員就存在嚴重失職；二是實際是知曉，則財務(wù)人員就是伙同作弊，狼狽為奸。雖然《會計法》規(guī)定各單位應(yīng)當建立、健全單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度，會計機構(gòu)、會計人員應(yīng)當發(fā)揮會計監(jiān)督作用，但規(guī)定要求要真正落地，仍任重而道遠。建議結(jié)合《會計法》修訂等，研議會計人員任免、升遷、獎懲等由董事會決定而非企業(yè)經(jīng)營管理層決定的規(guī)定的可行性，通過將會計機構(gòu)、會計人員更加緊密地嵌入企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建更有利于發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部會計監(jiān)督作用的有效機制，使會計機構(gòu)、會計人員敢于監(jiān)督、能夠監(jiān)督。

（三）進一步強化對社會中介機構(gòu)審計的監(jiān)督

AB股份公司近年由一家較大的國內(nèi)會計師事務(wù)所進行審計，但注冊會計師并未對其成本費用列支方面的疑點予以關(guān)注，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題。審計質(zhì)量，既受會計師事務(wù)所內(nèi)控、管理水平的影響，也與注冊會計師的業(yè)務(wù)素質(zhì)、執(zhí)業(yè)操守密切相關(guān)。社會中介機構(gòu)審計作為社會監(jiān)督，非常重要，但其審計工作遠沒有社會所期盼的那樣規(guī)范、完善和有效，審計質(zhì)量仍有很大的提升空間。因而，要進一步強化對社會中介機構(gòu)審計的監(jiān)督，進一步明確相關(guān)方的審計法律責(zé)任，加大責(zé)任追究力度，同時努力凈化審計執(zhí)業(yè)環(huán)境，不斷推進審計質(zhì)量提升。

（四）深入推進工程建設(shè)領(lǐng)域反腐敗和商業(yè)賄賂工作

黨的十八大以來，反腐敗工作取得巨大成就，但在工程建設(shè)等領(lǐng)域，仍有一些公職人員不收手，同時商業(yè)賄賂問題還比較突出，既破壞市場秩序和市場關(guān)系，也敗壞行業(yè)風(fēng)氣和政風(fēng)黨風(fēng)。因而，應(yīng)以永遠在路上的堅韌，繼續(xù)深入推進工程建設(shè)領(lǐng)域反腐敗和商業(yè)賄賂工作，加大監(jiān)督，嚴肅查處，做到發(fā)現(xiàn)一起、嚴厲懲處一起。

（五）努力推動不同監(jiān)管部門形成有效的監(jiān)督合力

目前，對上市公司，主要由證監(jiān)會行使行業(yè)監(jiān)管職能，此外，財政部門進行會計監(jiān)督、稅務(wù)部門進行稅收征管、審計部門進行審計監(jiān)督、市場監(jiān)管部門進行市場監(jiān)管等。上市公司事關(guān)廣大投資者切實利益，同時上市公司數(shù)量眾多，涉及面廣泛，因而上市公司需要監(jiān)管好，但單靠一個部門難以實現(xiàn)有效監(jiān)管。為促進上市公司規(guī)范經(jīng)營，杜絕舞弊行為，減少違法違規(guī)，需要加快建設(shè)形成有效的外部監(jiān)督體系，進一步健全監(jiān)管協(xié)作機制，不同監(jiān)管部門之間既要切實履行好各自職責(zé)，發(fā)揮各自作用，又要做好協(xié)調(diào)配合，形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)管成效。