楊代軍

（中工環(huán)境科技有限公司，北京 100080）

在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)體制和新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢下，企業(yè)的生存與發(fā)展越來越困難，傳統(tǒng)的經(jīng)營方式難以滿足當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展需要。由于行業(yè)的快速一體化，并購已經(jīng)被越來越多的國家和地區(qū)的公司所采用。并購可以短期的擴(kuò)張生產(chǎn)，提高公司的綜合競爭能力。通過對并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)防，不僅可以推動并購順利進(jìn)行，又可以在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的初期進(jìn)行及時的處置，從而使其獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益。如何采取行之有效的戰(zhàn)略，避免在企業(yè)的生產(chǎn)活動和經(jīng)營活動中出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)必須要認(rèn)真考慮和實(shí)施的問題，這關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展，容不得半點(diǎn)的大意。

一、關(guān)于并購對公司發(fā)展的重大意義

在現(xiàn)代公司的發(fā)展過程中，并購已經(jīng)成為一種主要的投入形式，它常常會為公司創(chuàng)造巨大的經(jīng)濟(jì)效益。許多公司常常因?yàn)椴涣私夂头治鍪召弻ο?，忽略了潛在的危險(xiǎn)，當(dāng)收購成功的時候，已經(jīng)來不及了。所以企業(yè)并購必須做好善后規(guī)劃，對并購項(xiàng)目、并購企業(yè)進(jìn)行反復(fù)細(xì)致的分析和研究。

并購包括合并與收購兩部分。公司合并兼并是以平等自愿和等價有償?shù)男问?，以某種形式取得公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。并購既包括公司的擴(kuò)展，也包括公司的財(cái)產(chǎn)的調(diào)整和公司的產(chǎn)權(quán)的改變。在現(xiàn)實(shí)生活中，合并也是一種根據(jù)公司的所有權(quán)制度進(jìn)行的一種轉(zhuǎn)讓，是一種建立在市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上的公司與公司的經(jīng)營決定和所有權(quán)的一種交易。

（一）促進(jìn)公司的規(guī)模效益和最優(yōu)的資源分配

并購的目的在于尋求經(jīng)濟(jì)效益的最大化，通過兼并，可以把其他公司的技術(shù)、生產(chǎn)、人才等資源，變成自己的發(fā)展力量，從而達(dá)到一加一等于二的效果。在中國，許多大公司都在逐步地走上世界舞臺，并在不斷地收購其他公司，從而為公司的發(fā)展做出更好的貢獻(xiàn)。通過兼并可以擴(kuò)大公司的發(fā)展，使公司的生產(chǎn)力量和管理力量得到持續(xù)的提升，為公司的經(jīng)濟(jì)效益奠定了良好的基礎(chǔ)，使其在市場上具有了經(jīng)濟(jì)上的競爭力。收購可以最大限度地優(yōu)化公司的人力物力，讓公司的整體工作能力得到極大的提升，同時也能提升公司的經(jīng)營能力和對資源的合理分配。

（二）促進(jìn)工業(yè)轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展

并購既是一項(xiàng)資產(chǎn)的整合，也是一項(xiàng)產(chǎn)業(yè)變革的進(jìn)程，在眾多的并購中，我們可以看到，在并購中，公司可以進(jìn)行業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變，將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到其他的行業(yè)，這就使得公司的發(fā)展更加多元化。如果A公司是一家煤礦公司，他可以將B公司收購，然后A公司可以繼續(xù)按照原來的路線發(fā)展下去，也可以參考B的公司的生產(chǎn)經(jīng)營模式，將原有公司的生產(chǎn)經(jīng)營模式與B公司的模式相結(jié)合，摸索出一條符合當(dāng)前公司發(fā)展目標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營模式。從發(fā)展的觀點(diǎn)來看，這樣的綜合性公司具有較大的市場競爭優(yōu)勢和較好的風(fēng)險(xiǎn)處理能力，因而具有較好的可持續(xù)發(fā)展的空間。

二、并購重組的風(fēng)險(xiǎn)

（一）并購中存在的價格問題

在我國的并購進(jìn)程中，不論是行業(yè)間的兼并，還是跨國的兼并，都要對其進(jìn)行價值評估，而且各種因素都會影響其定價，因而在并購中存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。在我國的上市公司中，存在著大量的并購成功案例和大量的失敗案例。然而這些失敗案例失敗的原因大多是由于公司在收購過程中對其進(jìn)行了錯誤的評估，從而導(dǎo)致了并購存在一定的危險(xiǎn)性，致使并購失敗。并購定價的不確定性也受到并購目的的不合理、并購前的調(diào)研和評估的評估方式等因素的制約，如果并購的并購對象不夠合理，并購定價的定價方式也會受到并購定價的影響，從而導(dǎo)致并購定價的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購后的財(cái)務(wù)問題

在進(jìn)行一次大規(guī)模的收購后，要保證并購公司的成功進(jìn)行，光靠自身的資金是很難解決的，因此，必須要通過籌資來獲取所需的資本。但是，由于并購后的融資，通常都是要償還債務(wù)的，如果不能成功地進(jìn)行，那么就會造成很大的貸款成本，從而導(dǎo)致公司無法償還債務(wù)，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)。

（三）收購兼并后的付款問題

在與被收購公司敲定收購價格、簽署收購合同時，必須明確收購對價的支付方法，而收購對價的差異會對收購交易的定價效果造成一定的影響。采用新股收購的方法進(jìn)行收購，收購的定價一般都比較便宜。而現(xiàn)金收購則要求公司有足夠的流動資金，但如果收購所需的資本大于收購公司所能提供的資本，那么就會導(dǎo)致并購的實(shí)施變得困難，從而導(dǎo)致并購的失敗。并購定價成功后，并購的付款風(fēng)險(xiǎn)受到并購方式、并購定價總額和并購籌資等諸多因素的影響，且與并購公司的經(jīng)營業(yè)績密切相關(guān)。

（四）兼并重組帶來的風(fēng)險(xiǎn)

在并購過程中，如果不能迅速地把被收購公司的各種資源進(jìn)行有效的集成，就會容易造成各種核心技術(shù)和人才外逃，不但會對并購公司的收購目的產(chǎn)生不利的作用，而且還會對并購公司今后的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響，因此，并購過程中會有一些風(fēng)險(xiǎn)。而并購的并購風(fēng)險(xiǎn)則與并購策略的實(shí)施、并購活動的管理、并購的文化管理等相關(guān)的問題密切相關(guān)。

三、加強(qiáng)企業(yè)兼并重組風(fēng)險(xiǎn)控制的措施

（一）對并購價格進(jìn)行了科學(xué)的界定

根據(jù)被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)對并購價格進(jìn)行理性的界定，以預(yù)防不合理價格的出現(xiàn)。為了更好地預(yù)防并購價格不合理性的出現(xiàn)，必須選取合適的并購對象，選取合適的收購方式，選用專業(yè)的評價公司進(jìn)行收購，也可以挑選幾個行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人士對收購價格進(jìn)行估價，這樣才能更好地確定收購的價值，從而減少收購成本的波動。

（二）擴(kuò)大企業(yè)兼并和籌資的途徑

面對并購中存在的資金問題，必須擴(kuò)大并購的融資途徑，防止其產(chǎn)生資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。與此同時，并購公司需要掌握一定的融資方式，如銀行貸款、股票融資、信托融資、債券融資等融資方式，同時根據(jù)并購公司的具體情況，合理地選擇融資方式的融資金額比重，從而最大限度地降低融資資金成本，進(jìn)而降低并購企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）對收購的付款方式進(jìn)行科學(xué)化的選擇

對于并購付款的風(fēng)險(xiǎn)，必須合理地選擇付款方式，防止其產(chǎn)生。并購公司要結(jié)合自身的具體條件，采取不同的支付形式，盡量減少支付金額，降低支付比率，采用股權(quán)置換、資產(chǎn)置換、債券支付等多種支付手段，避免采用單個支付模式，從而降低由于單一支付模式導(dǎo)致的并購公司無法準(zhǔn)確支付所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）提高兼并重組公司的資源集成

在分析并購過程中存在的問題時，要提高并購公司的資源集成水平，防止兼并重組的風(fēng)險(xiǎn)。在收購?fù)瓿傻淖詈箅A段，要對收購公司的資產(chǎn)、技術(shù)和人力進(jìn)行綜合的整合，從而使并購公司擁有核心的資源，從而提高公司的綜合實(shí)力，從而促進(jìn)并購公司的發(fā)展。

四、企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)成因分析

（一）由于不明智而造成的危險(xiǎn)

現(xiàn)代公司通常都是產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開的，所以公司發(fā)展中也會形成一種類似于委托-代理的關(guān)系，在公司的并購過程中，經(jīng)常會出現(xiàn)股東和管理者之間的矛盾，一些管理者只注重眼前的利潤，只注重短期的發(fā)展，忽略長遠(yuǎn)的發(fā)展，這樣的話，如果收購成功，公司的管理層就會對公司形成一定的依賴性。這樣的盲目決定只能帶來短暫的利益，并不利于的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）并購過程中的信息不對稱性

在國內(nèi)，許多公司在進(jìn)行兼并時，由于缺乏充分的了解，導(dǎo)致了信息不對稱。首先，由于我國的并購公司缺乏完整的戰(zhàn)略規(guī)劃和調(diào)研，往往會造成對被收購公司的財(cái)務(wù)信息、資產(chǎn)狀況、盈利狀況等重大信息缺乏全面、真實(shí)地了解。其次，合并后的公司，由于自身的業(yè)務(wù)已經(jīng)不能獨(dú)立運(yùn)作，急需用兼并重組的方式來改變現(xiàn)狀，所以他們經(jīng)常會造假會計(jì)信息，隱瞞債務(wù)情況，進(jìn)而隱瞞自身的真實(shí)狀態(tài)，在這兩種行為的共同推動之下，也就造成了收購過程中的信息不對稱問題。

企業(yè)在進(jìn)行并購時，由于企業(yè)的股東、管理層以及企業(yè)的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等方面的認(rèn)識出現(xiàn)的偏差和不確定因素，會導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生不對稱的風(fēng)險(xiǎn)。在收購交易中，買賣雙方所持的觀點(diǎn)不盡相同，被收購公司為了獲得更多的利潤，故意將其所存在的負(fù)面影響隱藏起來，并將其本身的價值和期望放大，使其獲得某種經(jīng)濟(jì)上的利益。然而，由于企業(yè)的經(jīng)營活動是一個十分特殊且復(fù)雜的過程，因此，并購各方難以在短期之內(nèi)全面掌握被購買企業(yè)的經(jīng)營狀況，進(jìn)而導(dǎo)致并購各方的財(cái)務(wù)利益受損。

（三）兼并中的金融危機(jī)

在并購活動中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括：評估對象價值、融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。通過評估被收購公司的資產(chǎn)價值來確定交易的最終定價，是并購交易的一個重要環(huán)節(jié)。而目標(biāo)公司的價值評價則是根據(jù)公司的可持續(xù)運(yùn)營狀況，根據(jù)公司的實(shí)際情況，確定其未來的資金流向和時間，然后選取合適的公司估值模式。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在收購中能否及時籌集到充足的資本以保證企業(yè)的正常經(jīng)營。付款風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)在于，收購方能否提供足夠的資金支持，從而實(shí)現(xiàn)并購交易。企業(yè)財(cái)務(wù)一體化的風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)與企業(yè)之間的金融重組。由于受經(jīng)營觀念、制度等因素的制約，采購與銷售的財(cái)務(wù)工作常常有不同之處，如何處理好兩者之間的差異性是成功的先決條件。

（四）并購中的審計(jì)問題

在并購活動中，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)是一個很大的問題，在并購前后都有很大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在進(jìn)行收購之前進(jìn)行的審計(jì)，其風(fēng)險(xiǎn)來自企業(yè)的內(nèi)外兩個方面，包括資產(chǎn)、規(guī)模、技能等方面。并購中的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)與如何選擇換股比率有關(guān)。并購后的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)是指如何高效地進(jìn)行兼并重組。在并購之前，由于經(jīng)營理念和經(jīng)營模式的不同，使得各個業(yè)務(wù)的實(shí)施會產(chǎn)生不同的效果，從而使并購后的公司在進(jìn)行高效整合方面也會存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

五、在并購中應(yīng)對創(chuàng)業(yè)資本問題的對策

從實(shí)際情況來看，企業(yè)在進(jìn)行并購時，存在著大量的創(chuàng)業(yè)資本問題。為了保證并購活動的成功實(shí)施，需要對并購中存在的問題進(jìn)行預(yù)防，采取科學(xué)合理的并購戰(zhàn)略，從而使并購活動得以成功。

（一）信息不對稱性的預(yù)防措施

在并購中，由于存在著不對稱的信息，并購公司應(yīng)制定出具有一定的科學(xué)性和可行性的并購方案，做好并購后的市場調(diào)查。在進(jìn)行收購之前，收購人必須對其進(jìn)行全面的認(rèn)識，以及對其所在的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行全面的掌握。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)前期調(diào)查的成果，制定了收購方案。對工程的可行性和危險(xiǎn)性做出科學(xué)的評價與預(yù)報(bào)。同時，要請專門的組織，全面、客觀地全面地掌握收購公司的運(yùn)營情況、資產(chǎn)和負(fù)債情況，發(fā)現(xiàn)存在的問題，查明存在的問題。本研究透過實(shí)務(wù)調(diào)研，發(fā)掘公司目前面臨的問題、發(fā)展趨勢、盈利的關(guān)鍵所在，并提供相關(guān)的研究成果。采取上述對策，可以有效地降低因不完全信息而導(dǎo)致的兼并風(fēng)險(xiǎn)，從而使并購公司的財(cái)務(wù)成本下降。

（二）金融危機(jī)預(yù)防措施

金融風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防包括評估對象的價值評估、融資風(fēng)險(xiǎn)評估和支付風(fēng)險(xiǎn)評估。首先，要做好對被收購公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，必須取得被收購公司的所有資料，在合同中對其進(jìn)行明確的界定。其次，要全面、科學(xué)地評估并購公司的內(nèi)外環(huán)境，使評估和評估的真實(shí)價值達(dá)到協(xié)調(diào)一致。在解決企業(yè)的資金風(fēng)險(xiǎn)時，要正確地確定籌資途徑，找到適當(dāng)?shù)母軛U收益和償付風(fēng)險(xiǎn)之間的平衡，保證自有資本、債務(wù)資本和股權(quán)資本的合理分配。最后，要加強(qiáng)公司的籌資途徑，以保證并購活動的成功。在付款時要根據(jù)自己的實(shí)際狀況重視與并購公司的交流，采取適當(dāng)?shù)母犊罘椒▉韺?shí)現(xiàn)付款。在風(fēng)險(xiǎn)集成上，應(yīng)重視企業(yè)之間的溝通與交流，加快一體化進(jìn)程。

（三）審計(jì)中的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

在收購之前，要注意對搜集到的有關(guān)資料進(jìn)行整理和驗(yàn)證，確保所搜集到的資料的可信度；而在收購過程中，應(yīng)根據(jù)公司的具體狀況，選擇合適的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比率，以充分考量雙方的市場價值、發(fā)展機(jī)會、存在風(fēng)險(xiǎn)等，從而對公司的價值進(jìn)行全面的評價。在并購?fù)瓿珊?，幫助被收購公司進(jìn)行人員的選派和溝通，以使內(nèi)部人員的情緒得到平穩(wěn)，使兩家公司的文化盡早地融為一體。審計(jì)是企業(yè)兼并重組中一個特殊的程序，它的實(shí)施是為了完成對整個收購過程中所有行為進(jìn)行審核。為此，必須建立符合我國國情的審計(jì)流程與制度。與此同時，要重視提高會計(jì)師的整體素質(zhì)，加強(qiáng)對會計(jì)師的全面素質(zhì)的培養(yǎng)，以保證認(rèn)真完整的審核工作，從而使其在并購中的作用得到充分的體現(xiàn)，從而保證并購的成功實(shí)施。

六、結(jié)束語

在當(dāng)前階段，企業(yè)兼并是一種行之有效的方法，被越來越多地采用。在并購中要加強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)資本的預(yù)防，采取相應(yīng)的措施，以避免風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，使公司能夠迅速發(fā)展，提高公司的核心能力。